قانون رقم 18 لسنة 1976 م بالتصديق على عقد إنشاء الشركة العربية للاستثمار

قانون رقم 18 لسنة 1976 م بالتصديق على عقد إنشاء الشركة العربية للاستثمار

باسم الشعب

مجلس قيادة الثورة

بعد الاطلاع 

• على الإعلان الدستورى،
• وعلى القانون رقم 12 لسنة 1976 م بشأن تخصيص مبالغ لبعض البنود للسنة المالية 1396هـ/ 1976 م، 
• وبناء على ما عرضه وزير الخزانة وموافقة رأي مجلس الوزراء،

أصدر القانون الآتي

مادة 1 

يصدق على عقد إنشاء الشركة العربية للاستثمار والتي ووفق على مساهمة الجمهورية العربية الليبية فيها والملحقة نصوصه بهذا القانون.

مادة 2 

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.

• صدر في 3 ربيع الثاني 1396هـ 
• الموافق 3 إبريل 1976م
• مجلس قيادة الثورة
• الرائد/ عبد السلام أحمد جلود
• رئيس مجلس الوزراء

عقد بانشاء الشركة العربية للاستثمار

• رغبة في دعم الاقتصاد العربي وتحقيقاً لتنمية الاستثمارات العربية.وتأمينا لاستخدام الموارد العربية في تحقيق النفع الاقتصادي للوطن العربي.

فقد اتفقت كل من الدول التالية:

• المملكة العربية السعودية
• الكويت
• جمهورية السودان الديمقراطية
• جمهورية مصر العربية
• دولة قطر
• أبوظبى
• البحرين
• الجمهورية العربية السورية
• الجمهورية العراقية
• المملكة الاردنية الهاشمية
• الجمهورية التونسية
• المملكة المغربية
• الجمهورية العربية الليبية
• سلطنة عمان

المادة 1

تنشأ وفقا لأحكام هذا العقد شركة مساهمة عربية تسمى الشركة العربية للاستثمار وتكون لها الشخصية القانونية والاعتبارية وكافة الحقوق والصلاحيات للقيام بأعمالها في الدول الأعضاء وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري الكامل.

المادة 2

أغراض الشركة هي استثمار الأموال العربية لتنمية الموارد العربية بالقيام بالمشروعات الإنتاجية فى قطاعات الزراعة والصناعة والتجارة والمواصلات والخدمات على أسس اقتصادية وتجارية سليمة مما يحقق دعم وتنمية الاقتصاد العربي.

وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بجميع أوجه النشاط التي ترى أنها تحقق كل أو بعض أهدافها أو تنمية حقوقها ومصالحها وتزاول فى هذا السبيل النشاطات التالية:

1. تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي للمشروعات الصناعية والقيام بجميع أوجه النشاط الكفيلة بتسويق منتجاتها داخليا وخارجيا·
2. تأسيس أو المساهمة فى تأسيس أو التملك الكلي أو الجزئي لمشروع أو مشروعات قائمة فى أى مجال من مجالات الاستثمار الزراعي والثروة الحيوانية.
3. تأسيس أو المساهمة فى تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئى لمشروعات النقل البحرى والنهرى والجوى والبرى.
4. تأسيس أو المساهمة فى تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي لمشروعات التأمين واعادة التأمين والمشروعات السياحية والقيام بالأعمال المالية التي تكفل تحقيق أغراضها.
5. القيام بالأعمال التجارية الأخرى التى تكفل تحقيق أغراض الشركة.
6. اقراض أو اقتراض الاموال أو إصدار أو التعهد بإصدار السندات والكفالات وقبول الودائع ذات الآجال المحددة اللازمة لتحقيق أغراضها.
7. القيام بجميع الأعمال الخاصة باستخراج المعادن والزيوت وغيرها من موارد الثروة الطبيعية.
8. تشييد وشراء العقارات واستثمارها بما يحقق أغراض الشركة.
9. تقديم المشورة الفنية والاقتصادية عن الأسواق الداخلية والخارجية والقيام بالدراسات اللازمة لتحقيق أهداف الشركة.
10. إجراء كافة التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه من أموال منقولة أو غير منقولة أو حقوق أخرى بالبيع والشراء والرهن ونقل الملكية وخلاف ذلك من أوجه التصرف القانونى.
11. ويجوز أن تكون للشركة مصالح أو اتفاقيات مع الغير ممن يدير أو يزاول أعمالا مماثلة أو مشابهة لاغراضها مما قد يعاونها على تحقيق أغراضها.

المادة 3

يكون مركز الشركة الرئيسي بمدينة الرياض فى المملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس إدارتها أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل والخارج.

المادة 4

تكون المدة المحددة لهذه الشركة خمسين عاما ابتداء من تاريخ التوقيع على هذا العقد ويجوز تمديدها.

المادة 5

حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ ثلاثمائة مليون دولار.ورأس المال المكتتب به بمبلغ مائتين وتسعة وثمانين مليون وخمسمائة ألف دولار ويوزع رأس المال المصرح به على ثلاثة آلاف سهم عادى كلها اسمية وقيمة كل سهم 100,000 مائة ألف دولار أمريكي.

المادة 6

تمت تغطية رأس مال الشركة المكتتب به جميعه كما يلي:

الدولة المكتتبة	عدد الأسهم	القيمة بالمليون دولار
1 – المملكة العربية السعودية	450	45
2 – الكويت	450	45
3- جمهورية السودان الديمقراطية	200	20
4 – جمهورية مصر العربية	200	20
5 – دولة قطر	235	23,5
6 – أبوظبي	450	45
7 – البحرين	050	05
8 – الجمهورية العربية السورية	200	20
9 – الجمهورية العراقية	300	30
10 – المملكة الاردنية الهاشمية	010	01
11 – الجمهورية التونسية	050	05
12 – المملكة المغربية	050	05
13 – الجمهورية العربية الليبية	200	20
14 – سلطنة عمان	050	05

ويدفع المكتتبون 20% من كامل القيمة الاسمية للسهم خلال عشرين يوما من التوقيع على هذا العقد في حساب يفتح لهذا الغرض لدى أحد البنوك المعتمدة في دولة المقر ولا يجوز سحب هذه المبالغ بعد تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية العمومية التأسيسية ويتم الوفاء بباقى قيمة السهم في المواعيد التي يحددها مجلس ادارة الشركة على أن لا يتجاوز الوفاء بكامل قيمة السهم مدة خمس سنوات من تاريخ قيام الشركة نهائيا·

المادة 7

تم الاتفاق بين الأعضاء المؤسسين على النظام الأساسي للشركة.المرفق بهذا العقد والذي يعتبر جزءا منه.

المادة 8

يكون للشركة الحق الكامل في تحويل أموالها دون أية قيود.

المادة 9

لا يجوز تأميم أو مصادرة أو فرض الحراسة أو الاستيلاء على الشركة أو على فروعها أو على ممتلكاتها.

المادة 10

تعفى دولة المقر أرباح الشركة الإجمالية وتوزيعاتها واحتياطياتها من جميع الضرائب والرسوم والاتاوات طيلة مدة قيام الشركة ولحين انقضائها نهائيا.أما الأرباح التى تجنيها الشركة نتيجة قيامها بنشاط أو إقامتها مشاريع في أية دولة مساهمة في الشركة بما فيها دولة المقر فتعفى لمدة لاتقل عن خمس سنوات من تاريخ أول ميزانية رابحة للمشروع.

يحق لكل مساهم استيفاء وتحويل أرباحه وحقوقه الناتجة له عن الشركة إلى خارج دولة المقر بالعملات الحرة دون أية قيود.

المادة 11

تتمتع الشركة بكافة الامتيازات والضمانات التى تكفلها القوانين السارية فى الدول الأعضاء للاستثمارات العربية والأجنبية والوطنية.

المادة 12

يدير الشركة مجلس ادارة يتكون من عشرة أعضاء على الأكثر يتم اختيارهم من قبل الجمعية العمومية وبعدد يتناسب مع نسبة مساهمتهم في رأس المال ويشترط في عضو مجلس الادارة أن يكون ممثلا لنسبة عشرة في المائة على الأقل من رأس المال المصرح به ويجوز لكل مجموعة أسهم تمثل 10% عشرة في المائة من رأس المال مملوكة على انفراد أو غير انفراد اختيار عضو يمثل هذه الأسهم في مجلس الإدارة.

وينتخب المجلس من بين اعضائه رئيسا لمجلس الادارة ونائباً للرئيس يكون في نفس الوقت العضو المنتدب ويحدد مجلس الادارة صلاحياته.

المادة 13

تستثمر الشركة أموالها فى الدول الأعضاء الراغبة في ذلك بشرط أن تكون هذه الدولة قد استكملت الإجراءات اللازمة للتصديق على هذا العقد.

ويجوز للشركة إنشاء مشروعات استثمارية فى الدول غير الأعضاء بشرط موافقة أعضاء مجلس إدارة الشركة بالإجماع.

المادة 14

يجوز أن تكون مساهمة الدول الموقعة على هذا العقد مباشرة أو عن طريق أحد الأشخاص الاعتبارية التي تساهم فيها.

المادة 15

يتم اتخاذ إجراءات التصديق على هذا العقد كاتفاق دولي من قبل الدول الأطراف فيه ولا يسرى على غير الدول المصدقة عليه من أحكامه وأحكام النظام الأساسى تلك الأحكام المنظمة للحقوق والالتزامات ذات الطابع السيادي.

المادة 16

حرر هذا العقد في يوم الثلاثاء الموافق 26/ 6/ 1394 هجرية 16/ 6/ 1974 ميلادية من ثماني نسخ أصلية لكل من المتعاقدين نسخة وللشركة النسخة الثامنة.

المادة 17

يسري العمل بهذا العقد من تاريخ التوقيع عليه.

1 – عن المملكة العربية السعودية	عبدالعزيز راشد الراشد
2 – عن الكويت	ابراهيم عبد الكريم الابراهيم
3 – عن قطر	يوسف حسين كمال
4 – عن جمهورية السودان الديمقراطية	الشيخ حسن بليل
5 – عن جمهورية مصر العربية	الدكتور عبد المنعم الب
6 – عن أبوظبي	سيف سعيد الغباش
7 – عن البحرين	حبيب قاسم
8 – عن الجمهورية العربية السورية	الدكتور محمد العمادي
9 – عن الجمهورية العراقية	أحمد ظفر الكيلاني
10 – عن المملكة الاردنية الهاشمية	محمد الأمين الشنقيطي
11 – عن الجمهورية التونسية	محمد موسى الرويسي
12 – عن المملكة المغربية	محمد التازي
13 – عن الجمهورية العربية الليبية	محمد الزروق رجب
14 – عن سلطنة عمان	ابراهيم حمد الحارثي

الباب الأول في تأسيس الشركة 

مادة 1 

تأسست شركة مساهمة عربية بين كل من:

• المملكة العربية السعودية
• الكويت
• جمهورية السودان الديمقراطية
• جمهورية مصر العربية
• دولة قطر
• أبوظبي
• البحرين

بهدف استثمار الأموال العربية لتنمية الموارد العربية بالقيام بالمشروعات الانتاجية في قطاعات الزراعة والصناعة والخدمات على أسس اقتصادية وتجارية سليمة مما يحقق دعم وتنمية الاقتصاد العربي.

مادة 2 

اسم هذه الشركة الشركة العربية للاستثمار شركة مساهمة عربية.

مادة 3 

تزاول الشركة النشاطات التالية:

1. تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي للمشروعات الصناعية والقيام الجميع أوجه النشاط الكفيلة بتسويق منتجاتها داخليا وخارجيا.
2. تأسيس أو المساهمة فى تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي لمشروع أو مشروعات قائمة فى أى مجال من مجالات الاستثمار الزراعي والثروة الحيوانية.
3. تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي لمشروعات النقل البحري والنهري والجوي والبري.
4. تأسيس أو المساهمة في تأسيس أو التملك الكلى أو الجزئي لمشروعات التأمين واعادة التأمين والمشروعات السياحية والقيام بالاعمال المالية التى تكفل تحقيق أغراضها.
5. القيام بالأعمال التجارية الأخرى التى تكفل تحقيق أغراض الشركة.
6. اقراض واقتراض الاموال أو اصدار أو التعهد باصدار السندات والكفالات وقبول الودائع ذات الآجال المحددة اللازمة لتحقيق أغراضها.
7. القيام بجميع الأعمال الخاصة باستخراج المعادن والزيوت وغيرها من موارد الثروة الطبيعية.
8. تشييد وشراء العقارات واستثمارها بما يحقق أغراض الشركة.
9. تقديم المشورة الفنية والاقتصادية عن الأسواق الداخلية والخارجية والقيام بالدراسات اللازمة لتحقيق أهداف الشركة.
10. إجراء كافة التصرفات القانونية بالنسبة لما تتملكه من أموال منقولة أو غير منقولة أو حقوق أخرى بالبيع والشراء والرهن ونقل الملكية وخلاف ذلك من أوجه التصرف القانونى.
11. يجوز أن تكون للشركة مصالح أو اتفاقيات مع الغير ممن يدير أو يزاول أعمالا مماثلة أو مشابهة لأغراضها أو مما قد يعاونها على تحقيق أغراضها

مادة 4 

يكون مركز الشركة الرئيسي بمدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الخارج.

مادة 5 

المدة المحددة لهذه الشركة خمسين سنة ابتداء من تاريخ التوقيع على العقد ويجوز تمديدها.

الباب الثاني في رأس مال الشركة

مادة 6 

حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ مائتي مليون دولار.

ورأس المال المكتتب به بمبلغ مائة وخمسة وخمسين مليون دولار ويوزع رأس المال المصرح به على ألفي سهم عادي كلها اسمية قيمة كل سهم مائة ألف دولار أمريكي.

مادة 7 

تمت تغطية رأسمال الشركة المكتتب به كما يلى:

اسم الدولة المكتتبة	عدد الأسهم	القيمة بالمليون دولار
1 – المملكة العربية السعودية	300	30
2 – الكويت	300	30
3 – جمهورية السودان الديمقراطية	200	20
4 – جمهورية مصر العربية	200	20
5 – دولة قطر	200	20
6 – أبوظبي	200	30
7 – البحرين	50	5

ويدفع المؤسسون 20% من كامل القيمة الأسمية للسهم خلال عشرين يوما من التوقيع على عقد التأسيس في حساب يتم فتحه لهذا الغرض لدى أحد البنوك المعتمدة في دولة المقر ولا يجوز سحب أي من هذه المبالغ إلا بقرار من الجمعية العامة التأسيسية ويتم الوفاء بباقى قيمة السهم في المواعيد التي يحددها مجلس إدارة الشركة ضمن مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيام الشركة نهائيا.

مادة 8 

كل مبلغ مستحق الاداء وفقا لما تقدم يتأخر اداؤه عن الميعاد المحدد يدفع عنه تعويض تأخيرى بنسبة 10٪ لمصلحة الشركة من يوم استحقاقه.ويجوز لمجلس الإدارة أن يبيع الأسهم الخاصة بالمتخلفين لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسؤوليته وذلك بعد القيام بتنبيهه رسمياً ضمن مهلة يحددها مجلس الإدارة ودون أية إجراءات قانونية.

ومع مراعاة المادة السابقة من هذا النظام يكون البيع للمساهم أو المساهمين الذين يوافق عليهم مجلس الإدارة.

وصكوك الأسهم المبيعة على هذا النحو تلغى وتسلم صكوك جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك القديمة ويخصم مجلس الإدارة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا من أصل ومطلوبات أخرى ومصاريف.ثم يحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من زيادة ويطالب بالفرق عند حصول عجز.

والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من أن تستعمل قبل المساهم المتخلف عن الوفاء فى نفس الوقت أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها إياها الأحكام العامة لهذا النظام.

مادة 9 

تكون جميع أسهم الشركة اسمية والسهم غير قابل للتجزئة.

مادة 10 

تستخرج الصكوك الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها الرئيس وعضو آخر من أعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة ويجب ان يتضمن السهم على الأخص قيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها كما يجب أن يثبت على السهم مقدار مادفع من أصل قيمته الاسمية.

ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

مادة 11 

مع عدم الاخلال باحكام المادة السابعة من هذا النظام لا يجوز لأي من المساهمين نقل ملكية كل أو بعض أسهمه التي اكتتب فيها إلى الغير طوال مدة الشركة الا بموافقة الجمعية العمومية على ذلك ولا تنتقل الملكية إلا بإثبات التصرف كتابة في سجل خاص يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتصرف والمتصرف إليه ومصدق على التوقيع فيه بالطريقة التي يعينها مجلس الإدارة.

فإذا لم يوافق أعضاء مجلس الادارة على نقل الملكية عرضت الأسهم على مساهمين جدد بالطريق التي يعينها المجلس.

مادة 12 

لا يلزم المساهمون إلا بالقيمة الاسمية للاسهم ولا يجوز زيادة التزامهم.

مادة 13 

يترتب على ملكية الاسهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.

مادة 14 

لا يجوز لدائني المساهم لأي سبب كان أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة او مستنداتها او ممتلكاتها ولا أن يطلبوا بيعها ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارتها ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

مادة 15 

كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

مادة 16 

تدفع الارباح المستحقة للاسهم إلى آخر مالك لها يقيد اسمه في سجل نقل الملكية ويكون له وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت نصيبا في الارباح او نصيبا في الموجودات.

مادة 17 

يتم تغطية رأس المال غير المكتتب به من دول اعضاء جدد او من الدول الأعضاء المؤسسين زيادة على حصتها بموجب قرار من الجمعية العمومية.

ويحدد مجلس إدارة الشركة ما يدفع عند الاكتتاب على ألا يقل ما يدفع لكل سهم عن القيمة الاسمية وإذا دفع اكثر من ذلك اضيف الفرق لحساب احتياطي علاوة إصدار الأسهم.

مادة 18 

يجوز زيادة رأس المال وإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيضه وفى حالة الزيادة يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بنسبة مساهمتهم في رأس مال الشركة آنئذ.

ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية واذا اصدرت بأكثر من ذلك اضيف الفرق لحساب احتياطي علاوة إصدار الأسهم وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العامة للمساهمين بناء على اقتراح مجلس الإدارة يبين فى حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم الجديدة ومدى حق المساهمين القدامى فى اولوية الاكتتاب فى هذه الزيادة ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته.

وفي جميع الأحوال يجب ألا يترتب على زيادة رأس المال أو تخفيضه اخلال بنسب توزيع رأس المال المنصوص عليها في المادة 7 الا بموافقة الجمعية العمومية بناء على توصية مجلس الادارة كما تراعى جميع الأحكام الخاصة بالاكتتاب فى رأس المال المنصوص عليها في هذا النظام.

مادة 19 

لمجلس الادارة ان يقرر الاقتراض وإصدار سندات او التعهد بإصدار السندات والكفالات من أى نوع كانت.ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الباب الثالث في إدارة الشركة

مادة 30 

يدير الشركة مجلس ادارة مكون من عشرة أعضاء على الأكثر يتم اختيارهم من قبل الجمعية العامة للمساهمين بعدد يتناسب مع نسبة مساهمتهم في رأس المال ويشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون ممثلا لنسبة عشرة في المائة على الأقل من رأس المال المصرح به ويجوز لكل مجموعة أسهم تمثل 10% عشرة في المائة من رأس المال مملوكة على انفراد أو غير انفراد اختيار عضو يمثل هذه الأسهم في مجلس الإدارة.

ويكون لكل من المساهمين فى جميع الأحوال وفي أى وقت الحق في انهاء عضوية واحد أو أكثر من ممثليه في مجلس الإدارة وتعيين غيرهم بإشعار خطى مسبق يوجه إلى رئيس مجلس إدارة الشركة.

ينتخب مجلس الإدارة من بين اعضائه رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس يكون في نفس الوقت عضوا منتدبا.

ويحدد المجلس مكافآتهما السنوية التى يتقاضيانها بالإضافة إلى مكافأة العضوية.

مادة 21 

تكون مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

واستثناء من ذلك تكون مدة عضوية أول مجلس إدارة خمس سنوات.

مادة 22 

عند خلو مركز أحد أعضاء مجلس الادارة اثناء السنة يعين المساهم أو المساهمون الذين يمثلهم من يحل محله للمدة الباقية.

مادة 23 

يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة مرة كل ثلاثة اشهر على الاقل ويكون انعقاده بدعوة من رئيس مجلس الادارة كلما دعت الحاجة الى ذلك او بناء على طلب ثلاثة أعضاء آخرين من أعضاء مجلس الإدارة.

ويجوز أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون ثلاثة أرباع اعضائه حاضرين في الاجتماع.

مادة 24 

لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ثلثا الأعضاء على الأقل وتجوز الانابة في حضور اجتماع مجلس الإدارة مع مراعاة ما جاء في المادة 23.

ويجوز لمجلس الادارة اعتبار العضو الذي يتخلف عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث مرات متتالية بدون عذر مقبول مستقيلا.

مادة 25 

تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية اصوات الحاضرين واذا تساوت الاصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس ويشترط موافقة ثلثى الأعضاء بالنسبة للقرارات التالية: 

• أ- القرارات الخاصة باقتراح زيادة أو تخفيض رأس المال.
• ب- القرارات الخاصة باقتراح إطالة مدة الشركة او تقصيرها.
• ج- القرارات الخاصة باقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية.
• د- القرارات الخاصة باقتراح استعمال الاحتياطيات او المخصصات فى غير الغرض المخصص له.
• هـ -القرارات الخاصة بفتح فروع أو وكالات او مكاتب الشركة خارج الدول الأعضاء.
• و- اقتراح القرارات الخاصة بتصفية او انهاء الشركة.

مادة 26 

لمجلس الإدارة أوسع السلطات فى إدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة للجمعية العامة ومع ذلك لا يجوز للشركة أن تفتح لأحد أعضاء مجلس الإدارة بصفته الشخصية اعتمادا أو أن تقدم له قرضا أو أن تضمن أى قرض يعتمده أحدهم مع الغير ويقع باطلا كل تصرف يتم على خلاف ما تقدم.

مادة 27 

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء.

مادة 28 

يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب أو أى عضو آخر ينتدب لهذا الغرض بقرار من مجلس الإدارة.

ولمجلس الإدارة بناء على اقتراح العضو المنتدب أن يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين وأن يحدد صلاحياتهم ويخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين ويجوز للمجلس ان يفوض في ذلك الرئيس او العضو المنتدب.

مادة 29 

لا يلتزم اعضاء مجلس الادارة بأى التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهامهم ووظائفهم كأعضاء في مجلس الإدارة.

مادة 30 

تكون مكافأة مجلس الادارة فى حدود النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة 52 من هذا النظام ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة.

مادة 31 

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية خلال اربعة اشهر على الاقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لأصول المحاسبة ويراعى فيها على الأخص ما يأتي:

1. بالنسبة لبنود أصول الميزانية: أن تظهر الأصول الآتية كل في بند مستقل:

• أ- الاستثمارات فى الشركات ذات المصلحة المشتركة.
• ب- الاستثمارات في السندات الحكومية.
• ج- مجموع الأصول الثابتة مخصوما منها الاستهلاك 

2. بالنسبة لبنود خصم الميزانية أن تظهر الخصوم الاتية كل في بند مستقل.

• أ- الاحتياطيات الايرادية.
• ب- الاحتياطيات الرأسمالية.
• ج- السندات المصدرة على أن يوضح أمامها بيان قيمتها وعددها ومعدل فائدتها واستحقاقها ونوع الموجودات الضامنة لها أن وجدت وأن كان للشركة أكثر من إصدار واحد فيجب أن يظهر كل منها على حدة، وإذا استهلك جزء من السندات فيجب أن يظهر الاستهلاك مطروحا من الأصل.

ويجب في جميع الاحوال ان تصور الميزانية بشكل ينصح عن حقيقة المركز المالي للشركة وأن تتضمن ملاحظات على كل ما يأتي:

• أ- المطلوبات والالتزامات الاحتمالية إذا لم تكن الشركة كونت.
• ب- أى التزام على الشركة له امتياز على موجوداتها.
• ج- أي تغيير في النظام المحاسبي يكون قد حدث خلال السنة المعدة عنها الميزانية.

3. بالنسبة لحساب الأرباح والخسائر يجب أن يفصح حساب الأرباح والخسائر على وجه خاص عما يأتي:

• أ- فوائد وإيرادات الاستثمارات والنشاط التجارى للشركة.
• ب- العمولات والإيرادات المكتسبة.
• ج- فوائد السندات المصدرة.
• د- العوائد والعمولات المدفوعة.
• ه- صافي الأرباح القابلة للتوزيع مع بيان الحساب الخاص بهذا التوزيع.

وإذا حصل أى تغيير فى النظام المحاسبى أثناء العام وجهت الإشارة إلى هذا بملاحظة في حساب الأرباح والخسائر

مادة 32 

على المجلس ايضا ان يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزه المالى فى ختام السنة ذاتها.ويجب أن يكون من بين ما يشتمل عليه التقرير

• أ- شرح وافي لبنود الإيرادات والمصروفات والعناصر الرئيسية بالميزانية.
• ب- بيان تفصيلى بالعقود التى تعقدها الشركة خلال كل سنة من الخمس سنوات التالية لتأسيسها لتملك منشآت أو منقولات أو عقارات تدخل فى اصولها ويزيد ثمنها على عشر رأس المال الذي تم اداؤ، فعلا ايضاح تناسق أو عدم تناسق المقابل الأسعار التي كانت سارية وقت إبرام هذه العقود.
• ج- بيان تفصيلى بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة التوزيع صافي أرباح السنة المالية المنتهية وما يكون منقولا من السنة السابقة بالتطبيق لاحكام نظام الشركة مع تعيين تاريخ صرف الأرباح التي يحتمل توزيعها بحيث لا يتعدى ذلك شهرين من تاريخ اعتماد الميزانية بقرار من الجمعية العامة.

مادة 33 

يرسل مجلس الادارة نسخة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية بتقريره والنص الكامل لتقرير المراقبين الى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة أسابيع على الأقل.

مادة 34 

يضع مجلس الإدارة اللوائح الداخلية للشركة ونظام العاملين فيها واختصاصات عضو مجلس الإدارة المنتدب

الباب الرابع في الجمعية العامة

مادة 35 

الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحاً تمثل جميع المساهمين.

مادة 36 

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة بنفسه ويكون له صوت واحد عن كل سهم وله أن ينيب عنه من يمثله فى الجمعية العامة ويجب ان تكون الانابة ثابته فى محرر مصدق عليه من جهة الاختصاص في البلد الصادر فيها المحرر ويودع هذا المحرر مكتب الجمعية العامة قبل انعقادها.

مادة 37 

يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة ان يثبتوا انهم اودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو فى مصرف من مصارف بلد العضو أو آية مصارف يتم تحديدها في إعلان الدعوة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام كاملة على الأقل ولا يجوز قيد أى نقل لملكية أسهم الشركة في سجله من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع إلى انفضاض الجمعية العامة.

مادة 38 

يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة وعند غيابه يرأسها العضو المنتدب ويعين الرئيس سكرتيرا ومراجعين اثنين حسب الضرورة لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم.

مادة 39 

تعقد الجمعية العامة كل سنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة فى المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة للاجتماع·

وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات والتصديق على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين والانتخاب مراقب أو مراقبين اثنين للحسابات وتحديد مكافآتهم واختيار أعضاء مجلس الادارة وتحديد مكافآتهم.

مادة 40 

لمجلس الادارة دعوة الجمعية العامة كلما رأى ذلك وعليه دعوتها بناء على طلب مراقب أو مراقبي الحسابات او المساهمين الحائزين لثلث رأس المال على الأقل.

وفى هذه الحالة الاخيرة يجب على هؤلاء المساهمين ان يثبتوا قبل ارسال أية دعوة أنهم اودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو في مصرف معتمد في بلد العضو المساهم أو غيرها من المصارف المعتمدة من مجلس الادارة بحيث لا يجوز لهم سحبها إلا بعد انفضاض الجمعية العامة.

مادة 41 

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة أن يكون ثلثا رأس مال الشركة المكتتب به على الاقل ممثلا فيها.فإذا لم يتوافر هذا القدر الادنى في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العامة بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوما التالية ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم.

ومع مراعاة ما جاء بالمادة 44 تصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذي منه الرئيس.

مادة 42 

ويجب على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الجمعية العامة سواء كان الاجتماع قد تم بناء على دعوة المجلس او المساهمين أنفسهم.

مادة 43 

لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية و حساب الأرباح والخسائر ويكون المجلس ملزما بالإجابة عن اسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

ويشترط في هذه الحالة تقديم الأسئلة الى سكرتارية مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية، بثلاثة أيام على الأقل.

وتثبت خلاصة وافية لجميع المناقشات في محضر الجمعية العامة.

مادة 44 

لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل مواد النظام فيما يتعلق بغرض الشركة الاصلى أو زيادة التزامات المساهمين او الاحكام المنصوص عليها في المادة السابعة من النظام.

ويجوز لها أن تنظر فى تعديل ما عدا ذلك من أحكام النظام أو تقرير نسبة الخسارة التي تترتب عليها حل الشركة اجباريا بشرط ان يكون موضوع الاقتراح قد فصل في إعلان الدعوة وأن يكون الحاضرون يمثلون 75% من رأس المال على الأقل وتصدر القرارات في الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية بأغلبية تساوي خمسين بالمائة من رأس المال على الأقل.

مادة 45 

تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة فى دفتر خاص يوقع عليه كل من رئيس الجلسة والعضو أو الموظف القائم بأعمال سكرتارية المجلس.وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في دفتر خاص ويوقع عليه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامعا الأصوات ومراقبا الحسابات.

ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في هذين الدفترين بصفة منتظمة عقب كل جلسة وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير·

مادة 46 

لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول فى غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في إعلان الدعوة.وذلك مع مراعاة المسائل التي تعتبر نتيجة مباشرة لمناقشة الموضوعات الواردة في جدول الأعمال.

مادة 47 

قرارات الجمعية العامة الصادرة طبقا لهذا النظام ملزمة لجميع المساهمين.

الباب الخامس مراقبة الحسابات

مادة 48 

يكون للشركة مراقب أو مراقبان للحسابات تعينهما الجمعية العامة وتحدد اتعابهما ممن لهم حق مراجعة حسابات الشركات المساهمة، ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهنته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها فإذا خلا منصب أحد المراقبين فى أى وقت خلال السنة لاى سبب عين مجلس الإدارة من يحل محله فورا.

مادة 49 

للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته.

وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكنه من كل ما تقدم

وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته على الوجه المتقدم إثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويخطر كل من المساهمين؛ صورة منه كما يعرض الأمر على الجمعية العامة فى أول اجتماع لها لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.

مادة 50 

على المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة الذين لهم حق مراجعة حسابات الشركات المساهمة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة إلى الاجتماع.

وعليه أن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ.

ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات التالية:

• أ- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لأداء مهمته على وجه مرض.
• ب- ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها.
• ج- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.
• د- ما إذا كان من رأيه وفى ضوء المعلومات والايضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص عليه هذا النظام وما توجبه أصول المحاسبة المتعارف عليها وما إذا كانت الميزانية تعطى صورة واضحة وصادقة عن المركز المالى للشركة فى ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباحه أو خسائره عن السنة المالية.
• ه- بيان الوسائل التي توصل بها للتحقق من وجود الأصول وطرق تقويمها وتقدير التعهدات القائمة وما إذا كان الجرد قد عمل وفقا للاصول المحاسبية المتعارف عليها مع بيان ما جد من تعديل على طريقة الجرد التي أتبعت في السنة السابقة أن كان هناك تعديل.
• و- ما إذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو مثبت بدفاتر الشركة.
• ز- ما إذا كان قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام هذا النظام على وجه يؤثر فى نشاط الشركة أو مركزها المالي مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية وذلك في حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لاحكام هذه المادة.

مادة 51 

يسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية أن يناقشه وأن يستوضحه عما ورد به.

الباب السادس السنة المالية للشركة – الجود – الحساب الختامي – المال الاحتياطي – توزيع الأرباح

مادة 52 

تبدأ السنة المالية للشركة فى أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وبالنسبة الى السنة الحالية فإنها تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة إلى 31 ديسمبر 1975م وتوزع ارباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف الأخرى كما يلي:-

• أ- يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي 10٪ من الأرباح الصافية لتكون احتیاطی قانونى ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدرا يوازي 100٪ من رأس مال الشركة المدفوع وإذا نقص الاحتياطي لسبب من الأسباب تعين العود إلى الاقتطاع و لمجلس الادارة ان يقترح على الجمعية العامة اقتطاع نسب اخرى لتكوين احتياطيات للطوارىء، أو غيرها وفقاً لما تقتضيه حالة الشركة أو ظروفها.
• ب- ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح لا تقل عن 5% للمساهمين من القيمة الأساسية للسهم.
• على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا تجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
• ج- يخصم بعد ما تقدم 10٪ على الأكثر من الباقى لمكافأة مجلس الإدارة.
• د- يوزع الباقي من الأرباح على المساهمين كحصة إضافية من الارباح او يرحل الى السنة المقبلة او يخصص لانشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة 53 

يستخدم المال الاحتياطي بناء على قرار من مجلس الإدارة بما فيه صالح الشركة والمؤسسين·

الباب السابع المنازعات

مادة 54 

اى خلاف يتعلق بعقد التأسيس أو بهذا النظام ويتعذر حله بالتفاهم المتبادل يسوى عن طريق التحكيم الذي يتم باختيار كل طرف في الخلاف محكما من جانبه ويتفق المحكمان على اختيار محكم ثالث مرجح ويلزم كافة الأطراف بنتيجة التحكيم.

الباب الثامن حل الشركة وتصفيتها

مادة 55 

في حالة خسارة ثلث رأس المال على الأقل تحل الشركة قبل انقضاء اجلها الا اذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.

مادة 56 

عند انتهاء مدة الشركة أو فى حالة حلها قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العامة بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفيا أو أكثر وتحدد سلطتهم وتنتهى وكالة مجلس الادارة بتعيين المصفين اما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفية الى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.

الباب التاسع احكام عامة

مادة 57 

المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تقيد في حساب خاص وتستهلك بقرار من مجلس الإدارة.