اتفاقية بشأن إنشاء الشركة الصومالية الليبية البحرية

اتفاقية بشأن إنشاء الشركة الصومالية الليبية البحرية

إن حكومة الجمهورية العربية الليبية

وحكومة جمهورية الصومال الديمقراطية

رغبة منهما في توثيق عرى الأخوة والتعاون وتنفيذا لما جاء في الاتفاق المبرم بين البلدين بتاريخ 1 ذى الحجة 1391 هـ الموافق 17 يناير 1972 م بشأن اقامة مشروعات مشتركة، فقد اتفقتا على ما يلى : 

المادة 1

تنشأ شركة صومالية ليبية غرضها تولى أعمال النقل البحرى للأشخاص والبضائع على اختلاف أنواعها بين الجمهورية العربية الليبية وجمهورية الصومال الديمقراطية والدول الأخرى وذلك عن طريق أسطول تجاري هدفه المشاركة في نقل التجارة الخارجية من الصادرات والواردات للدولتين ويكون للشركة نظام أساسي وفقا لما هو وارد بملحق هذه الاتفاقية.

المادة 2

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة مقديشو في جمهورية الصومال الديمقراطية ويجوز لمجلس إدارة الشركة ان ينشئ فروعا أو مكاتب أو توكيلات للشركة في كلا البلدين أو خارجها.

المادة 3

يكون رأسمال الشركة عشرة ملايين دينار ليبى يدفع منه عند التأسيس مبلغ ثلاثة ملايين دينار ليبى أو ما يعادل هذه القيمة بالعملة الصومالية.

وتساهم فيه حكومة جمهورية الصومال الديمقراطية بنسبة 51% واحد وخمسون في المائة وحكومة الجمهورية العربية الليبية بنسبة 49% تسعة وأربعون في المائة.

المادة 4

المدة المحددة للشركة هي عشرون سنة ابتداء من تاريخ تأسيسها.

ويمكن اطالة هذه المدة باتفاق الحكومتين.

حررت هذه الاتفاقية من نسختين أصليتين باللغة العربية و تصبح نافذة المفعول اعتبارا من تاريخ تبادل وثائق التصديق عليها.

• طرابلس فى 12 محرم 1394 هـ
• الموافق 4 فبراير 1974 م

ملحق الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة الصومالية الليبية للملاحة البحرية تأسيس الشركة واغراضها ورأس مالها

مادة 1 

تنشأ شركة صومالية ليبية يطلق عليها اسم الشركة الصومالية الليبية للنقل البحري ويشار إليها فيما بعد بكلمة الشركة.

مادة 2 

تكون للشركة الشخصية القانونية وتتمتع بالاستقلال الادارى والمالى ويكون مقرها الرئيسي بمدينة متمديشو بجمهورية الصومال الديمقراطية ويجوز لمجلس إدارة الشركة إنشاء فروع أو مكاتب او وكالات بحرية لها في كل من جمهورية الصومال الديمقراطية او الجمهورية العربية الليبية أو فى غيرهما.

مادة 3 

مدة الشركة عشرون سنة تبدأ من تاريخ تأسيسها قانونا.

مادة 4 

العضوان المؤسسان للشركة هما جمهورية الصومال الديمقراطية والجمهورية العربية الليبية.

مادة 5 

غرض الشركة تولى أعمال النقل البحرى للأشخاص او البضائع باختلاف انواعها بين جمهورية الصومال الديمقراطية والجمهورية العربية الليبية والدول الأجنبية وذلك عن طريق اسطول تجارى هدفه المشاركة فى نقل التجارة الخارجية من الصادرات والواردات للدولتين ولها في سبيل تحقيق اهدافها ان تقوم بجميع العمليات المحققة لاغراضها وخاصة ما يأتي:

1. القيام لحسابها أو لحساب الغير بجميع عمليات النقل البحرى والوكالة عن الشركات الملاحية والوكالة بالعمولة والتخليص على البضائع والتحزيم والإنقاذ وعموما جميع العمليات المرتبطة بالنقل البحرى.
2. شراء وبيع وايجار واستئجار وتجهيز جميع أنواع السفن والعائمات ومهمات النقل. 
3. تملك المخازن والمستودعات والورش وغيرها.

مادة 6 

للشركة ان تمارس نشاطها إما بنفسها أو بواسطة الغير كما لها ان تعقد الاتفاقيات اللازمة لذلك.

مادة 7

1. رأس مال الشركة عشرة ملايين دينار ليبي مقسمة إلى مائة ألف سهم قيمة كل منها مائة دينار ليبي أو ما يعادل ذلك المبلغ بالعملة الصومالية ويسدد بإحدى العملات الحرة.
2. يتم الاكتتاب من الدولتين المؤسستين للشركة بنسبة 51% واحد وخمسون في المائة لجمهورية الصومال الديمقراطية و 39% تسعة وأربعون في المائة للجمهورية العربية الليبية.
3. يدفع من قيمة رأس المال عند التأسيس مبلغ ثلاثة ملايين دينار ليبي أو ما يعادله بالعملة الصومالية تدفع منها حكومة جمهورية الصومال الديمقراطية مبلغا يعادل 1,530,000 مليون وخمسمائة وثلاثين الف دينار ليبى نقدا باحدى العملات الحرة وتدفع حكومة الجمهورية العربية الليبية مبلغا يعادل 1,470,000 مليون وأربعمائة وسبعين ألف دينار ليبى نقدا بأحدى العملات الحرة.
4. تدفع كل دولة حصتها المقررة في رأس المال المدفوع عند نفاذ الاتفاقية باسم الشركة. 
5. تدفع القيمة المتبقية من رأس المال الاسمي بعد التأسيس فور طلبها من مجلس إدارة الشركة بكتاب مسجل منها مبلغ يعادل 3,570,000 ثلاثة ملايين وخمسمائة وسبعين الف دينار ليبى تدفعه جمهورية الصومال الديمقراطية نقدا باحدى العملات الحرة والباقى وقدره 3,430,000 ثلاثة ملايين واربعمائة وثلاثون الف دينار ليبي تدفعه الجمهورية العربية الليبية نقدا بإحدى العملات الحرة ويفتح حساب مصرفى باسم الشركة بإحدى المصارف التجارية يودع فيه راس مال الشركة.

مادة 8

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بالسعر الاسمى لأسهم التأسيس وبناء على اقتراح الجمعية العمومية وموافقة الحكومتين المؤسستين للشركة وجميع الأحكام الخاصة بإصدار أسهم التأسيس تنطبق على أسهم الاصدار الجديدة.

مادة 9 

الأسهم جميعها اسمية وغير قابلة للتجزئة ولا يجوز أن يملكها غير الحكومتين.

مادة 10

لا يلتزم المساهم إلا بقيمة ما يملكه من أسهم ولا تجوز مطالبته بما يجاوز ذلك

مادة 11

تستخرج الشهادات والمستندات الدالة على الأسهم من سجل ذي قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة يوقع عليها المفوضون بالتوقيع وتختم بخاتم الشركة ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

مادة 12

يلتزم حملة الأسهم التزاما كاملا بنظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

مادة 11

يخول السهم لصاحبه – دون تمييز بينه وبين غيره – الحق في حصة مساوية لحصة الآخر في ملكية موجودات الشركة وفي اكتساب الأرباح وفقا لما هو مبين بأحكام توزيع الأرباح الواردة في هذا الملحق.

مادة 14

للجمعية العمومية أن تصدر سندات من اى نوع بقيمة لا تتجاوز قيمة رأس المال المدفوع والموجود طبقا لآخر ميزانية مصدق عليها.

الجمعية العمومية

مادة 15

تشكل الجمعية العمومية من أعضاء مجلس الإدارة وستة أعضاء آخرين ثلاثة تختارهم حكومة جمهورية الصومال الديمقراطية وثلاثة تختارهم حكومة الجمهورية العربية الليبية ويكون لكل عضو حاضر صوت واحد عند التصويت.

وتكون مهمتها: 

1. الموافقة على الميزانية السنوية للشركة والحساب الختامي وتقرير مجلس الإدارة عن أعمال السنة المنتهية.
2. هذا الملحق
3. اصدار السندات المشار إليها في المادة 14 من التصديق على اللوائح والنظم التي يضعها مجلس الإدارة النظر في تقرير لجنة المراقبة المالية.
4. النظر في المسائل المتعلقة بشئون الشركة والتي يقترحها أعضاء الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة وتكون مدرجة في جدول الأعمال.

مادة 16

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الادارة أو من ينوب عنه وقت غيابه وتعقد الجمعية العمومية اجتماعها سنويا خلال الأربعة اشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ويجوز بقرار من مجلس الادارة مد هذه المدة شهرين آخرين عند الضرورة. ويجوز لكل حكومة من الحكومتين المؤسستين طلب اجتماع الجمعية العمومية اجتماعا غير عادي كلما اقتضت الضرورة ذلك.

ويوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية الى اعضاء مجلس الادارة اما بالنسبة للأعضاء الآخرين فتخطر حكوماتهم لتقوم كل منها باختيار من يمثلها في الجمعية وتتم الدعوة لحضور الاجتماع فى الحالتين قبل عقده بشهر على الأقل بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ الاجتماع ومكانه وملخص للمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

ويكون اجتماع الجمعية العمومية صحيحا بحضور اكثر من نصف اعضائه على ان يكون من بينهم رئيس المجلس أو من ينوب عنه عند غيابه وتصدر قراراته باغلبية اصوات الاعضاء الحاضرين واذا تساوت يرجح الجانب الذي منه الرئيس وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين

مادة 17

يقوم السكرتير المشار إليه في المادة 24 بإعداد محاضر الجلسات كما يقوم بمسك السجلات الخاصة بالصفقات والمعاملات المالية التي يتفق عليها في الاجتماع.

مادة 18

تدون مداولات الجمعية العمومية وقراراتها في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية أو الانجليزية ويوقع عليها الرئيس والسكرتير.

مادة 19

يجوز للجمعية العمومية النظر في مسائل غير مدرجة بجدول الأعمال وذلك بموافقة ثلثى الأعضاء الحاضرين.

إدارة الشركة

مادة 20

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من ستة اعضاء تعين كل من الحكومتين المؤسستين منهم ويكون رئيس مجلس الإدارة ليبيا ويكون ايضا هو المدير العام للشركة ثلاثة.

وعند غياب رئيس المجلس ينوب عنه أكبر الأعضاء الليبيين سنا ويبقى رئيس المجلس فى وظيفته لمدة أربع سنوات ويجوز إعادة تعيينه إذا انتهت عضويته اما باقى الاعضاء فيقضون في وظائفهم ثلاثة سنوات ويجوز إعادة تعيين من تنتهي عضويته منهم.

مادة 21

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته فى المركز الرئيسى للشركة مرة كل شهر بدعوة من الرئيس ويجوز أن يكون الاجتماع خارج مركز الشركة في المكان الذي يحدده خطاب الدعوة الى الاجتماع وتتم الدعوة بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ ومكان الاجتماع والمسائل المدرجة في جدول الأعمال وذلك قبل تاريخ الاجتماع بسبعة أيام على الأقل، ويجوز في الحالات العاجلة أن تتم الدعوة برقيا قبل تاريخ الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل.

مادة 22

يختص مجلس الادارة بالقيام بجميع الأعمال المتعلقة بادارة شئون الشركة والنظر في كافة ما يحقق صالحها وتوجيه نشاطها بما يكفل تحقيق أغراضها وله على وجه الخصوص مايلي: –

1. دفع كافة المصاريف الابتدائية اللازمة لتأسيس الشركة وتسجيلها وتنفيذ الشروط المدونة بعقد الشركة والقيام بكل الإجراءات اللازمة لذلك وتحديد المصاريف العمومية للادارة.
2. إعداد الميزانية السنوية للشركة وحسابها الختامي وعرضهما على الجمعية العمومية للحصول على موافقتها عليهما.
3. وضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية وعرضه على الجمعية العمومية لمناقشته.
4. إنشاء وإغلاق فروع أو مكاتب أو وكالات بحرية للشركة.
5. تعيين وفصل الوكلاء والموظفين وتحديد اختصاصاتهم.
6. اقتراح اللوائح الداخلية المنظمة لسير العمل في الشركة وجمعيتها العمومية ونظام العاملين والمعاملات المالية الخاصة بهم وتأديبهم وعرضها على الجمعية العمومية للتصديق عليها.
7. وضع جدول أعمال الجمعية العمومية.
8. تعيين مديرى إدارات الشركة من بين أعضاء المجلس وتحديد اختصاصاتهم.
9. الترخيص بسحب وتحويل وبيع الأموال والأوراق المالية المملوكة للشركة والترخيص برفع الدعاوى أمام القضاء والتنازل عنها وعقد الإتفاقيات والمصالحات والتحكيم وتوقيع ورفع الحجوزات والتسجيلات العتمارية وشطب التأشيرات والتنازل عن حقوق الامتياز والرهن العقارى ورهن الحيازة وعن جميع الحقوق المنقولة والثابتة وعن حق الاسبقية والحلول محل الغير سواء كان ذلك بمقابل أو بدونه وتقرير كيفية استثمار أموال الشركة بما في ذلك مالها الاحتياطي.

ويجوز لمجلس الادارة أن يعهد باعمال تشغيل السفن وإدارة الشركة الى اى جهاز فني أو شركة قائمة متخصصة في مثل هذه الأعمال.

مادة 23

يعتبر انعقاد المجلس صحيحا بحضور اكثر من نصف اعضائه على ان يكون من بينهم رئيس المجلس أو من ينوب عنه عند غيابه، وتصدر قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين واذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس ولا يجوز للمجلس أن ينظر في موضوع لم يدرج في جدول الأعمال ما لم يوافق على ذلك ثلثا عدد الأعضاء الحاضرين.

مادة 24

يعين مجلس الادارة سكرتيرا يجوز ان يكون من غير أعضاء المجلس.

مادة 25

يدون السكرتير مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية أو الانجليزية ويوقع عليها رئيس المجلس والسكرتير.

مادة 26

يتولى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة والجمعية العمومية ويجوز لرئيس مجلس الادارة ان يخول كل أو بعض اختصاصاته لمديري الإدارات من بين أعضاء المجلس.

مادة 27

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها بالغير وأمام القضاء وينوب عن الشركة في توقيع العقود والاتفاقات.

مادة 28

لا يلتزم اعضاء مجلس الادارة أو رئيسه بأى التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود اختصاصاتهم.

مادة 29

يتقاضى رئيس مجلس الإدارة مكافأة قدرها    شلن صومالي شهريا.

ويتقاضى عضو مجلس الإدارة مكافأة قدرها   شلن صومالي شهريا المراقبة المالية.

مادة 30

تدون حسابات الشركة في سجلات تدون فيها جميع المصروفات والإيرادات وحساب الأرباح والخسائر.

مادة 31

يكون للشركة لجنة مراقبة تتكون من أربعة أعضاء اثنان منهم اصليان أحدهما صومالي والآخر ليبي، واثنان احتياطيان أحدهما صومالى والآخر ليبي وتقوم كل من الحكومتين المؤسستين باختيار عضويها اللذين يمثلانها.

ويجب أن تتوفر في أعضاء اللجنة الخبرة بالشئون المالية، وتتولى الجمعية العمومية تحديد المكافأة التي يتقاضاها المراقبون بناء على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 32

تكون مدة عمل المراقبين ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيينهم.

مادة 33

تقوم لجنة المراقبة بمراجعة الميزانية السنوية للشركة والحسابات الختامية والجرد ومراقبة الصرف فى حدود الميزانية المعتمدة من الجمعية العمومية، وعليها تقديم تقرير بنتيجة راجعتها الى مجلس الادارة والجمعية العمومية، وإخطار رئيس مجلس الادارة كتابة بأي نقص أو خطأ او مخالفة تستوجب الاعتراض عليها فاذا لم يقم رئيس مجلس الادارة باستيفاء النقص أو تصحيح الخطأ أو ازالة اسباب المخالفة وجب على لجنة المراقبة رفع الأمر فورا الى مجلس الادارة او الجمعية العمومية.

ويجب أن تقدم الى لجنة المراقبة دفاتر الحسابات وجميع أوراق الشركة ومستنداتها التي يطلب أعضاء اللجنة الاطلاع عليها.

للجنة في كل وقت مراجعة حالة الصندوق ومحفظة الأوراق المالية، كما أن تطلب من إحدى الحكومتين المؤسستين دعوة الجمعية العمومية غير العادية طبقا للمادة 16 من هذه الاتفاقية.

الجرد، الحساب الختامي، لاحتياطي، توزيع الأرباح

مادة 34

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهى فى آخر ديسمبر من كل سنة وتبدأ أول سنة مالية من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهى فى آخر ديسمبر من تلك السنة على أنه إذا كانت المدة حتى آخر ديسمبر من ذات السنة تقل عن الستة أشهر، ففي هذه الحالة تستمر السنة المالية الأولى حتى آخر ديسمبر من السنة التالية.

مادة 35

على مجلس الادارة ان بعد في نهاية كل سنة مالية للشركة قائمة جرد بما للشركة وما عليها وعليه ايضا ان يعد عن كل سنة مالية ميزانية للشركة والحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنتهية وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية ذاتها.

ويجب على المجلس أن يطلع لجنة المراقبة المالية على الميزانية والحساب الختامي و التقرير وكافة الوثائق والمستندات المتعلقة بها في اجتماع الجمعية العمومية بثلاثين يوما على الأقل وتودع الأوراق المذكورة وتقرير لجنة المراقبة المالية في المركز الرئيسي للشركة طيلة الخمسة عشر يوما السابقة على اجتماع الجمعية العمومية.

مادة 36

توزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والاستهلاك والتكاليف الأخرى على الوجه الآتى: –

1. يخصص مبلغ يوازى 10% عشرة في المائة من الأرباح لتكوين احتياطي ويكف عن حجز هذا المبلغ متى بلغ مجموع الاحتياطي ما يساوي رأس مال الشركة فإذا نقص الاحتياطي لأي سبب عن هذا القدر وجب اكماله من الأرباح.
2. ثم يخصم مبلغ كاف لتوزيع ربح بحد ادنى 5% خمسة في المائة للمساهمين من قيمة أسهمهم المدفوعة فإذا لم تكف أرباح السنة لتوزيع هذه الحصة فلا تجوز المطالبة با كمالها من أرباح السنة التالية. ما تبقى بعد ذلك من الارباح يوزع على المساهمين كحصة اضافية في الارباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة التالية أو تخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين

مادة 37

تدفع حصص الأرباح الى المساهمين فى الشركة فى المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة 38

يستخدم الاحتياطي وفقا لما يقرره مجلس الادارة فى افضل الطرق بما يحقق أغراض الشركة.

مادة 39

تودع أموال الشركة النقدية باسمها بأحد المصارف التجارية بمدينة مقديشو ويتم الصرف بصكوك يوقع عليها رئيس مجلس الادارة والمدير المالى للشركة.

الحل والتصفية

مادة 40

في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل ميعادها ما لم تقرر الحكومتان المؤسستان غير ذلك.

مادة 41

عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد تقرر الحكومتان المؤسستان تصفية الشركة و تعيين مصفيين أحدهما ليبي والآخر صومالى وتحدد سلطاتهما.

وتنتهي سلطة مجلس الادارة بتعيين المصفيين – أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية.

وفيما عدا ما تقدم من أحكام يعمل في شأن حل الشركة أو تصفيتها بأحكام القانون.

أحكام عامة

مادة 42

تطبق أحكام القانون الصوم الى فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذه الاتفاقية.

مادة 43

تعنى الشركة والفروع والمكاتب والوكالات التابعة لها من الرسوم والضرائب الآتي بيانها: 

1. الرسوم الجمركية عن كافة السفن والمعدات والأجهزة والمهمات والأدوات اللازمة لمزاولة نشاط الشركة.
2. كافة الضرائب عن أصولها وايراداتها المصرح بها.
3. رسم الدمغة على كافة المكاتبات والمستندات الخاصة بها.

مادة 44

تعطى سفن الشركة نفس المزايا والأولية الممنوحة للسفن الوطنية في كل من جمهورية الصومال الديمقراطية والجمهورية العربية الليبية، وتعطى سفن الشركة الأفضلية الأولى في نقل البضائع المتبادلة بين الجمهوريتين.

مادة 45

كل اشارة الى القانون فى هذه الاتفاقية تعني القانون الصومالي.

مادة 46

تتخذ اجراءات تسجيل الشركة و شهرها وفقاً للقانون، و تخصم المصاريف والأجور المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة وتسجيلها و شهرها من حساب المصروفات العمومية.