اتفاقية إنشاء شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي

اتفاقية إنشاء شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي

• إن حكومات الدول الأعضاء في منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول والموقعة على هذه الاتفاقية.
• إدراكاً منها لأهمية استثمار دخلها المتأتي من ثروتها البترولية استثماراً اقتصادياً متنوعاً في مشاريع إنتاجية وانمائية تتوفر لها مقومات الحياة والازدهار.
• وفي سبيل تحقيق الأهداف التي قامت من أجلها منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول في الإفادة الرشيدة من الثروة البترولية لخدمة اقتصاد البلدان المنتجة، فيما يعود عليها بأكبر المنافع المشروعة.
• وتنفيذاً لما نصت عليه الفقرة ه من المادة الثانية والمادة الخامسة من اتفاقية منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول، من ضرورة الإفادة من موارد الأقطار الأعضاء وإمكانياتهم المشتركة في إنشاء مشروعات مشتركة في مختلف أوجه النشاط في صناعة البترول.
• وتطلعاً لتحقيق التعاون الاقتصادي المثمر البناء فيما بينها.

فقد اتفقت على ما يلي:

الفصل الأول تعريفات

المادة 1

يقصد بالتعابير التالية في هذه الاتفاقية وملاحقها المعاني المبينة إزاءها:

المنظمة: منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول.

مجلس الوزراء: المجلس المكون من الوزراء الذين يتولون الشؤون النفطية في الدول الأعضاء المساهمة في الشركة، أو من ينوبون عنهم.

الشركة: شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي.

الشركة الفرعية: أية شركة تنشئها شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي لتحقيق أغراضها.

الدولة العضو: أي قطر مساهم في الشركة من الأقطار الأعضاء في المنظمة.

الاتفاقية: الاتفاقية الحالية الخاصة بتأسيس الشركة.

رأس المال المكتتب به: مجموعة الاسهم والحصص التي يملكها مساهمو الشركة.

الفصل الثاني التأسيس والأغراض

المادة 2

يؤسس مشروع مشترك باسم شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي ويكون الغرض منه القيام بجميع عمليات البناء والإصلاح والصيانة لجميع أنواع السفن والناقلات ووسائل النقل البحري الأخرى المتعلقة بالمواد الهيدروكربونية وغيرها.

ويبين الملحق رقم 1 المرفق بهذه الاتفاقية النظام الأساسي للشركة والملحق رقم 2 الأوضاع والشروط التي يتم بمقتضاها بدء نشاطها، كما يبين الملحق رقم 3 طرق فض الخلافات في تفسير أو تنفيذ الاتفاقية وملاحقها فيما بين الدول الأعضاء وتعتبر هذه الملاحق جزءًا لا يتجزأ من الاتفاقية.

الفصل الثالث النظام القانوني

المادة 3

تخضع الشركة أساساً لأحكام هذه الاتفاقية، وتكون هذه الأحكام نافذة وإن تعارضت مع القانون الداخلي لأي من الدول الأعضاء، وفي حالة عدم وجود حكم من الاتفاقية يؤخذ بالمبادئ المشتركة في قوانين الدول الأعضاء في الحدود التي تتسق فيها هذه المبادئ وأحكام هذه الاتفاقية.

المادة 4

تتمتع الشركة بالشخصية القانونية ويكون لها الأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها.

المادة 5

يحق للشركة إنشاء شركات فرعية لتحقيق أغراضها، وذلك في أي من الدول الأعضاء أو خارجها.

وتقوم الشركة بإبرام اتفاق جديد لتحديد ما ينطبق على تلك الشركات من الأحكام الواردة في الاتفاقية أو أية أحكام أخرى، وفي جميع الأحوال يجب أن تكون أغلبية رأسمال تلك الشركات ملكاً للشركة.

المادة 6

للشركة جنسية دولة المقر، ولها حق العمل في أراضي الدول الأعضاء، هذا وتتمتع الشركة بالدعم والحماية، وكذلك الأفضلية التي للشركات الوطنية في أراضي كل دولة عضو من حيث المزايا والتسهيلات.

المادة 7

تمارس الشركة نشاطها على أساس تجاري و بقصد الكسب.

الفصل الرابع رأس مال الشركة

المادة 8

تقتصر أهلية المساهمة في الشركة على الدول الأعضاء في المنظمة، ويحق لهذه الدول أن تعهد بتمثيلها في ممارسة أهلية المساهمة لأية هيئة، أو مؤسسة أو شركة تابعة لها من أشخاص قانونها العام أو الخاص.

ويحق لكل دولة عضو أن تتنازل عن عدد من أسهمها لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين في الاكتتاب، وذلك بما لا يتجاوز 49% من مجموع الأسهم المخصصة لها، وبشرط ألا يزيد ما يملكه كل شخص عن 10% عشرة بالمائة من مجموع الأسهم المتنازل لها، وفي هذه الحالة تقوم الدولة العضو بتنظيم العلاقة بينها وبين مواطنيها الذين سيساهمون في الشركة وفق ما تراه مناسباً، على ألا يناقض ذلك التنظيم أحكام هذه الاتفاقية.ولا يجوز لأية هيئة أو مؤسسة أو شركة تتمتع بجنسية أي من الدول الأعضاء أن تكتسب أسهمها في الشركة إلا إذا كان جميع رأسمالها ملكاً لتلك الدولة المعنية و / أو لمواطنيها.

المادة 9

يحق للدول الأعضاء المساهمة في رأسمال الشركة بالتساوي فيما بينها، فإذا اكتفت إحدى هذه الدول بجزء من نصيبها وزع الباقي على سائر الدول الأعضاء الراغبة في الزيادة بالتساوي بينها.وتقوم الجمعية العمومية للشركة باتخاذ الترتيبات اللازمة لإعادة توزيع رأس المال، وذلك بمراعاة الفقرة السابقة في الأحوال التالية:-

1. انضمام دولة جديدة إلى الشركة أو انتهاء عضوية دولة عضو فيها أو في المنظمة.
2. زيادة أو تخفيض رأس المال.
3. عند تحويل جزء من أسهم أي من الدول الأعضاء أو أسهم مواطنيها.

المادة 10

أسهم الشركة اسمية وتعتبر الأسهم التي تملكها الدولة العضو أو التي يملكها مواطنوها قابلة للتحويل بين مواطني ذات الدولة العضو فقط وفقاً لإجراءات النظام الأساسي للشركة ولا يجوز الحجز على الأسهم التي في حوزة مواطني أي من الدول الأعضاء إلا لصالح تلك الدولة العضو نفسها أو لصالح مواطنيها.وإذا انتقلت ملكية أسهم إلى شخص من غير مواطني الدولة العضو بطريق الميراث أو الوصية فإن على حكومة المتوفى إما أن تشتريها لنفسها أو أن تقوم ببيعها لحساب الورثة إلى مواطنيها.

الفصل الخامس الإعفاءات والتسهيلات

المادة 11

تلتزم دولة المقر بالامتناع عن الاستيلاء على الشركة وأموالها وأصولها أو تأميمها كما تلتزم الدول الأعضاء بالامتناع عن الاستيلاء على أي من فروع الشركة أو أملاكها أو أملاك فروعها وأموالها وأصولها أو تأميمها.

ولا يجوز لدولة المقر أو لأي من الدول الأعضاء حجز أموال وأصول الشركة أو حجز أموال وأصول فروعها أو اتخاذ إجراءات التنفيذ الجبري ضدها إلا بمقتضى حكم قضائي نهائي.

المادة 12

تعفى الشركة وفروعها في دولة المقر والدول الأعضاء من أداء الرسوم والضرائب وكافة الأعباء والتكاليف المالية الأخرى عن جميع عملياتها المتعلقة بأغراضها، كما تعفى من الرسوم الخاصة بالاكتتاب والتأسيس والتسجيل وزيادة رأس المال والحل والتصفية.

ولا تشمل الإعفاءات المذكورة ما يستوفى من رسوم أو أجور كمقابل لخدمات تقدم للشركة وفروعها.

المادة 13

يعفى كل ما تستورده الشركة وفروعها من أدوات أو معدات أو مواد تحتاج إليها في عملياتها المتعلقة بأغراضها من جميع الرسوم الجمركية وما في حكمها في كل من الدول الأعضاء وكذلك تعفى الشركة وفروعها من كافة القيود على الاستيراد وذلك عدا القيود المتعلقة بمقتضيات الأمن العام والصحة.ولا يجوز إعادة بيع أي من تلك المواد المستوردة إلا بالاتفاق مع حكومة الدولة المعنية.

المادة 14

يجوز للشركة وفروعها أن تحتفظ بجميع العملات الأجنبية وأصول حساباتها بأية عملة من العملات وحيثما رأت ذلك مناسباً لأغراض عملياتها.وتتعهد الدول الأعضاء بمنح الشركة وفروعها التراخيص اللازمة وفقاً للإجراءات المقررة في نظمها الداخلية والاتفاقيات الدولية التي تكفل انتقال أموالها بما في ذلك إصدار القروض وخدمتها.

الفصل السادس العاملون 

المادة 15

يكون اختيار العاملين بالشركة على أساس المؤهلات العلمية والكفاءات المهنية حسبما تتطلبه طبيعة أعمال الشركة، وعند تساوي المؤهلات والكفاءات تكون الأفضلية لمواطني الدول الأعضاء ثم لمواطني الدول العربية الأخرى.

المادة 16

تتعهد كل من الدول الأعضاء بمنح العاملين بالشركة وفروعها التراخيص اللازمة للدخول والإقامة والعمل، مع مراعاة ما يقتضيه النظام العام والأمن والصحة العامة.

الفصل السابع الإشراف 

المادة 17

ترفع الشركة إلى مجلس الوزراء تقريرها السنوي عن تطورات نشاطها ووضعها المالي.

المادة 18

تراعي الشركة في مباشرة نشاطها وتخطيط سياستها العامة ما يصدره مجلس الوزراء من توجيهات وما قد يبديه من ملاحظات.

الفصل الثامن أحكام عامة

المادة 19

تقوم كل من الدول الأعضاء بسداد 51% من قيمة أسهمها في رأس المال المكتتب به عند تأسيس الشركة، كما تقوم كل منها بتسديد القدر الباقي حسبما تقرره الجمعية العمومية، على أن يتم هذا التسديد خلال شهرين من تاريخ تسليم الدولة العضو لطلب السداد.

وتضمن الدولة العضو وفاء مواطنيها المساهمين في الشركة بالتزاماتهم.

المادة 20

للدول الأعضاء أن تكفل انفراديّاً أو جماعيّاً أية عملية اقتراض تقوم بها الشركة وفقاً للإجراءات القانونية المقررة في كل دولة.

وتتعهد الدول الأعضاء بأن تسهل للشركة جميع الأعمال المتعلقة بأغراضها، وأن تتخذ في هذا السبيل كافة الوسائل الممكنة.

المادة 21

يحال كل خلاف بين حكومات الدول الأعضاء حول تفسير أو تطبيق أو تنفيذ هذه الاتفاقية إلى الهيئة القضائية المنصوص عليها في المادة 21 من اتفاقية المنظمة، ويعتبر حكم تلك الهيئة نهائياً وملزماً لأطراف النزاع، فإذا حدث هذا الخلاف قبل تشكيل تلك الهيئة فيجب أن يخضع ذلك الخلاف لإجراءات التحكيم المنصوص عليها في الملحق رقم 3 من هذه الاتفاقية.

الفصل التاسع أحكام ختامية

المادة 22

تسري أحكام هذه الاتفاقية لمدة بقاء الشركة.

المادة 23

يجوز تعديل هذه الاتفاقية بقرار من مجلس الوزراء يصدر بأغلبية ثلثي الدول الأعضاء تسري بشأنه إجراءات التصديق المتبعة في كل دولة، على أنه يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة وفق ما ورد فيه من أحكام.

المادة 24

يبدأ نفاذ الاتفاقية عندما يقوم عدد من الدول الأعضاء يمثل مجموع حصصه ثلثي رأسمال الشركة المكتتب به بإيداع وثائق تصديقها عليها لدى وزارة خارجية دولة الكويت.ويبدأ نفاذها بالنسبة لأية دولة عضو أخرى اعتباراً من اليوم الأول من الشهر التالي لإيداع تلك الدولة العضو وثيقة تصديقها على الاتفاقية، أو وثيقة انضمامها إليها.

المادة 25

تفقد الدولة العضو التي تنتهي عضويتها في المنظمة، هي ومواطنوها، الأهلية اللازمة للاستمرار في الشركة على أن تظل مسؤولة عن جميع الالتزامات الناجمة عن هذه الاتفاقية إلى حين التصفية النهائية لحصتها، وفي هذه الحال يحق للدول الأعضاء اكتساب الأسهم التي في حوزة تلك الدول أو مواطنيها مع مراعاة ما جاء في المادة الثامنة من هذه الاتفاقية، فإذا تخلفت أسهم بعد ذلك تقوم الدول الأعضاء المساهمة الباقية بشرائها بثمن يتفق عليه مع تلك الدول وتوزيعها فيما بينها بالتساوي ويؤخذ بعين الاعتبار قيمة الأسهم و آخر ميزانية للشركة، وإذا حدث خلاف حول ثمن الأسهم، يرجع بشأنه إلى الأحكام الواردة في المادة الحادية والعشرين من هذه الاتفاقية.

المادة 26

تقوم وزارة خارجية دولة الكويت بإخطار جميع الدول المصدقة على هذه الاتفاقية والدول الأعضاء التي قد تنضم إليها بتسلمها أية وثيقة من وثائق التصديق أو الانضمام كما تقوم بإخطار هم بتاريخ بدء نفاذها.وقد قام المندوبون المفوضون المبينة أسماؤهم بتوقيع هذه الاتفاقية نيابة عن حكوماتهم وقعت في مدينة الكويت في اليوم الرابع عشر من شهر ذي القعدة سنة 1393ه الموافق لليوم الثامن من شهر ديسمبر سنة 1973م.من نسخة واحدة تحفظ في مقر وزارة خارجية دولة الكويت التي تقوم بتزويد كل المصدقين حاليّاً والمنضمين مستقبلاً بصورة مطابقة للأصل.

ملحق رقم 1 النظام الأساسي لشركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي

القسم الأول الأسهم، والمقر، والغرض، والمدة، ورأس المال.

المادة 1

شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي شركة تأسست طبقاً لاتفاقية دولية خاصة بها تعرف بالاتفاقية وتخضع لأحكام تلك الاتفاقية ولهذا النظام الأساسي. 

المادة 2

مقر الشركة في مدينة المنامة بدولة البحرين.

المادة 3

تأسست الشركة لمدة 50 خمسين سنة، على أنه يمكن حلها بقرار من الجمعية العمومية يصادق عليه بقرار من مجلس الوزراء وتصدر هذه القرارات بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع رأسمال الشركة في الجمعية العمومية.

ويمكن تمديد مدة الشركة بالشروط المقررة في الفقرة السابقة.

المادة 4

غرض الشركة هو القيام بجميع عمليات البناء والإصلاح والصيانة لجميع أنواع السفن والناقلات ووسائل النقل البحري الأخرى المتعلقة بنقل المواد الهيدروكربونية وغيرها، ومن أجل تحقيق أغراضها، للشركة: 

1. شراء وإيجار واستئجار المعدات والمهمات والبنايات ووسائل النقل من برية وبحرية وجوية اللازمة لعملياتها.
2. إنشاء ما تراه لازماً من فروع ومكاتب إدارية وأحواض للتجهيز، وممرات للسفن ومراكز لإعداد المصنوعات والصفائح، والأنابيب وورش الآلات، واللحام، والكهرباء والدفع المائي ومراكز التدريب، ومخازن، وقواعد لبناء الأرصفة، وأحواض لتنظيف قاعات السفن، وكل ما يلزم لتسهيل أعمال بناء السفن وإصلاحها وصيانتها أو أية وسيلة نقل بحري أخرى، وذلك في الدول الأعضاء أو خارجها.
3. القيام بجميع الأعمال التجارية والمالية.
4. عقد الاتفاقيات ومباشرة جميع الأعمال القانونية والقضائية.

المادة 5

يحدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ 100,000,000 مائة مليون دولار أمريكي. أما رأس مال الشركة المكتتب به فقد حدد بمبلغ 30,000,000 ثلاثين مليون دولار أمريكي، وينقسم رأسمال الشركة المكتتب به إلى ثلاثمائة ألف سهم، القيمة الاسمية لكل منها 100 مائة دولار أمريكي، تم الاكتتاب فيها جميعها ووزعت على النحو التالي: – 

وتتعهد الدول الأعضاء وبناءً على طلب الشركة بمنحها قروضاً طويلة الأجل بفائدة منخفضة في حدود مبلغ 70,000,000 سبعين مليون دولار أمريكي، ويحدد التزام كل من الدول الأعضاء في هذه القروض بنسبة اكتتابها في أسهم الشركة.

المادة 6

يقوم كل من المساهمين بسداد 51% من قيمة أسهمه في رأس المال المكتتب به عند تأسيس الشركة، كما يقوم كل منهم بتسديد القدر الباقي حسبما تقرره الجمعية العمومية على أن يتم هذا التسديد خلال شهرين من تاريخ تسلمه لطلب السداد، وتضمن الدولة العضو للشركة الوفاء بالتزامات مواطنيها المساهمين فيها.

المادة 7

أسهم الشركة اسمية.

المادة 8

يجوز زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع رأسمال الشركة.

وفي حالة زيادة رأس المال، يكون لكل دولة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة عدد الأسهم التي تكون حينئذٍٍٍِ في حوزتها.

وتحدد الجمعية العمومية شروط إصدار الأسهم الجديدة وسداد قيمتها.

المادة 9

تتساوى الحقوق والالتزامات الناتجة عن الأسهم، وتحدد مسؤولية المساهمين بالمبالغ المكتتب بها.

وتعطى الأسهم حقوقاً متساوية في الأرباح وفي التمثيل بالجمعية العمومية وتعتبر حيازة أحد الأسهم قبولاً للنظام الأساسي للشركة و لقرارات الجمعية العمومية.

القسم الثاني الجمعية العمومية 

المادة 10

تتشكل الجمعية العمومية من المساهمين في الشركة الذين يجتمعون في جماعات وطنية تضم كل واحدة منها الدولة العضو ومواطنيها المساهمين، وتمارس الجماعات الوطنية حقها في التصويت بالتناسب مع القيمة الاسمية لمجموع الأسهم العائدة إلى كل منها.

وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية ملزمة للجميع، بما في ذلك الغائبون والمخالفين.

المادة 11

تجتمع الجمعية العمومية في دور اجتماع عادي مرة واحدة في السنة، وذلك خلال ستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية في اليوم والساعة والمكان المحددين بإخطار دعوة للاجتماع يوجهها مجلس الإدارة.وتجوز دعوتها إلى دور اجتماع غير عادي بناءً على طلب مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات أو إذا طلب ذلك ثلثا المساهمين.وتتم الدعوة للاجتماعات، عادية كانت أم غير عادية، بواسطة كتاب من رئيس مجلس الإدارة يرسل قبل ثلاثة أسابيع من التاريخ المحدد للاجتماع، ويجب أن يشمل بياناً بجدول الأعمال والصفة العادية أو غير العادية للاجتماع.وتنعقد الجمعية العمومية في مقر الشركة، ما لم يصدر قرار خلاف ذلك من مجلس الإدارة.

المادة 12

يحق لجميع المساهمين في الشركة الاشتراك في الجمعية العمومية مباشرة أو عن طريق وكلائهم، كما يحق لمجلس الإدارة حضور اجتماعات الجمعية العمومية ولا تكون مداولات الجمعية العمومية صحيحة إلا بتمثيل أغلبية المساهمين، وإذا تعذر توافر النصاب في دور اجتماعها السنوي العادي أو في اجتماع آخر غير عادي فيدعو مجلس الإدارة الجمعية العمومية للانعقاد ثانية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الانعقاد الأول مشيراً إلى عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع بهذه الدعوة صحيحاً إذا حضره ممثلو ثلث المساهمين، فإن تعذر ذلك يدعو مجلس الإدارة الجمعية العمومية للانعقاد ثالثة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الانعقاد الثاني مشيراً إلى عدم توفر النصاب مرتين ويعتبر الاجتماع بهذه الصورة صحيحاً بحضور ممثلي 20% من المساهمين.

المادة 13

يرأس اجتماعات الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة، فإن تعذر ذلك، في رأسه أكبر نائب الرئيس سناً، وعند تعذر ذلك أيضاً يختار مجلس الإدارة أحد أعضائه لرئاسة الاجتماع وتنتخب الجمعية العمومية بأغلبية مساهميها اثنين من المساهمين أو وكلائهم للإشراف على التصويت وتعين أميناً للاجتماع لا يشترط فيه أن يكون من المساهمين أو وكلائهم.

المادة 14

تدون مداولات وقرارات الجمعية العمومية ويوقع عليها رئيس الجلسة والمشرفون على التصويت والأمين، ويجب توقيع الصور المرسلة أو المستخرجات من قبل رئيس المجلس أو أحد نوابه أو من قبل من تولى رئاسة اجتماع الجمعية العمومية.

المادة 15

تتخذ الجمعية العمومية قراراتها بأغلبية الأصوات الممثلة، أما القرارات المتعلقة بسداد أنصبة رأس المال وتعديل رأسمال الشركة وتمديد مدتها وإنشاء شركات فرعية، وتعيين أقصى حد للقروض التي يمكن إبرامها في فترة معينة وتعديل نظامها الأساسي، فيشترط في ذلك توافر أغلبية ثلثي رأسمال الشركة.

المادة 16

تتداول الجمعية العمومية في جميع المسائل التي تهم الشركة، ولها بصفة خاصة الاختصاصات التالية:

• أ. تعيين أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
• ب. تعيين مراقبي الحسابات.
• ج. تعديل النظام الأساسي.
• د. طلب سداد أجزاء جديدة من رأس المال.
• ه. تقرير زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
• و. إعادة توزيع رأسمال الشركة.
• ز. تقرير تمديد مدة الشركة.
• ح. تقرير حول الشركة.
• ط. تعيين المصفيين.
• ي. الاطلاع على تقرير مراقبي الحسابات ودراسة وإقرار تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر والبت في استخدام الأرباح الصافية وإعطاء المخالصة لأعضاء مجلس الإدارة عن إدارتهم.
• ك. اعتماد التقرير السنوي للشركة.
• ل. تقرير إنشاء الشركة الفرعية.
• م. البت في المسائل التي يعرضها مجلس الإدارة.

القسم الثالث مجلس الإدارة 

المادة 17

يتولى مجلس الإدارة توجيه أعمال الشركة وتعين الجمعية العمومية أعضاءه بناءً على اقتراح كل جماعة وطنية، ولكل من الجماعات الوطنية الحق في أن يمثل في مجلس الإدارة بعدد من المقاعد يتناسب بقدر الإمكان مع عدد الأسهم التي في حوزة كل منهم على أن يحسب صوت عضو مجلس الإدارة عند التصويت بقدر عدد الأسهم التي يمثلها هذا العضو.ويعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة أربع سنوات، ويجوز إعادة تعيينهم.وإذا توقف أحد أعضاء مجلس الإدارة عن ممارسة وظائفه لأي سبب يقوم المجلس بتعيين عضو مجلس إدارة جديد يقترحه المساهم الذي كان العضو المستبدل به قد عين بناءً على اقتراحه، وإذا صدقت الجمعية العمومية في اجتماع لها على التعديلات المؤقتة التي تمت على النحو المذكور، يصبح هذا التعديل دائماً.

المادة 18

يختار مجلس الإدارة في كل سنة من بين أعضائه رئيساً له ونائبين للرئيس.وإذا تعذر للرئيس تولي رئاسة مجلس الإدارة فيتولى الرئاسة النائب الأول، وإذا تعذر هذا أيضاً فيتولى الرئاسة النائب الثاني، وإذا تعذر كل ذلك فيتولى رئاسة المجلس أكبر الأعضاء سناً.

المادة 19

يمثل الشركة أمام القضاء رئيس مجلس الإدارة أو من يخوله المجلس النيابة عنه.

المادة 20

يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه، وعلى الرئيس دعوة المجلس إلى الاجتماع إذا طلب ذلك عدد لا يقل عن أربعة من أعضائه.

وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة، أو في أي مكان آخر يختاره المجلس.وإذا تعذر على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس فيحق له أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة الآخرين، على أن تكون الإنابة كتابة، ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أن يمثل أكثر من عضو واحد بالإضافة إلى نفسه.ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور أغلبية الأعضاء أو من ينوبون عنهم.وعند الضرورة يجوز لرئيس مجلس الإدارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات أو البرقيات ويجب إجازة القرارات التي تتخذ على هذا النحو في أول اجتماع لمجلس الإدارة ويتم تدوينها في وقائع هذا الاجتماع.

المادة 21

تتخذ قرارات المجلس بأغلبية الأصوات إلا في الحالات التي ينص فيها هذا النظام على خلاف ذلك.وإذا تساوت الأصوات فيكون صوت الرئيس هو المرجح.

المادة 22

يضع مجلس الإدارة لائحة داخلية لأعماله تعتمدها الجمعية العمومية.ومجلس الإدارة البت في جميع الأمور التي لا تدخل بنص صريح في اختصاص جهاز آخر من أجهزة الشركة، وله بصفة خاصة: – 

1. إجراء الدراسات الفنية والاقتصادية.
2. اختيار أعضاء المجلس المخولين سلطة التوقيع باسم الشركة وكذلك منح الحق في التوقيع لأشخاص غير أعضاء في مجلس الإدارة المديرين التنفيذيين والموظفين بالسلطة.
3. تعيين المدير العام للشركة.
4. وضع اللوائح الإدارية والمالية للشركة على أن تعتمد من الجمعية العمومية.
5. إبرام العقود التي تتعلق بأعمال الشركة.
6. عقد القروض في الحدود وبالشروط التي تضعها الجمعية العمومية.
7.  وضع تقرير مجلس الإدارة ومشروع الميزانية السنوية والحساب الختامي توطئة لطرحها على الجمعية العمومية.

المادة 23

تدون مداولات وقرارات مجلس الإدارة ويوقع عليها رئيس الجلسة والأمين ويوقع الرئيس أو أحد نائبيه أو من يتولى أعماله على جميع المراسلات والمستخرجات.

المادة 24

يقوم بإدارة الشركة مدير عام يعينه مجلس الإدارة من غير أعضائه، و يفوضه السلطات اللازمة لممارسة وظائفه.

المادة 25

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من نائبيه أو لأي من أعضاء المجلس أو للمدير العام أثناء ولايتهم أن يرتبطوا بأي التزام شخصي أو تضامني يتعلق بتعهدات الشركة لمنفعتهم الشخصية، كما لا يجوز لأي منهم الارتباط أو التعامل مع أي شخص أو شركة أو دولة في أي عمل أو مشروع يتناقض مع مصالح الشركة.

المادة 26

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من نائبيه أو لأي من أعضاء المجلس أو للمدير العام للشركة، فردياً أو جماعياً، مخالفة أي من أحكام الاتفاقية وملحقاتها ويكون كل منهم مسؤولاً أمام قانون دولة المقر، وأمام قانون الدولة التي يحمل جنسيتها، بتنفيذ وكالته المتعلقة بأعمال الشركة تنفيذاً صحيحاً فرديّاً أو بالتضامن حسب مقتضى الحال وللشركة أو لدولة المقر، مع مراعاة إخطار دولة العضو، أو للدولة التي يحمل جنسيتها أن تتخذ الإجراءات القانونية ضده لإقامة الدعاوى المدنية والجنائية إذا خالف أيّاً من أحكام هذه الاتفاقية أو ملحقاتها أو إذا ارتكب أي منهم أي خطإ في إدارة الشركة.

الفصل الرابع الحسابات والتصفية 

المادة 27

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة وبالنسبة لأول سنة مالية تبدأ يوم التأسيس النهائي للشركة وتختتم في 31 ديسمبر وذلك ما لم تكن مدتها أقل من ستة أشهر فتمتد عندئذٍٍٍٍِِِ إلى 31 ديسمبر من السنة التالية.ويجب أن تعد الميزانية وفقاً للمبادئ المتعارف عليها وللائحة التي يعدها مجلس الإدارة.

المادة 28

يوزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم المصروفات العمومية والاستهلاكات والتكاليف الأخرى على الوجه التالي: 

1. يقتطع أولاً مبلغ يوازي 10% من الأرباح لتكوين حساب الاحتياطي ويوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي 25% من رأس مال الشركة المكتتب به، ومتى نقص الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع.
2. ثم يخصم المبلغ اللازم لتوزيع ربح على المساهمين يكون حده الأدنى 5% من قيمة أسهمهم المدفوعة على أنه إذا لم تسمح الأرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فترحل إلى أرباح السنة التالية.
3. ويخصم بعد ذلك من المتبقي المبلغ اللازم لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة حسبما تقرره الجمعية العمومية.

وبعد ذلك تقرر الجمعية العمومية إما توزيع الباقي من الأرباح كليّاً أو جزئيّاً على المساهمين بصفة حصة إضافية وإما تخصيصه كله، أو بعضه لإنشاء حساب احتياطي اختياري.على أنه لا يجوز توزيع أرباح أو مكافآت إلا بعد تغطية الخسائر السابقة إن وجدت.

المادة 29

يتم دفع الأرباح الموزعة سنويّاً في التواريخ التي تعينها الجمعية العمومية.

المادة 30

يجري تدقيق حسابات الشركة بواسطة مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.ويقوم مراقبو الحسابات بصفة خاصة بمهمة التحقق من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقان للسجلات الحسابية، ومن أن مسك هذه السجلات دقيق ومتفق مع القواعد المحاسبية السليمة.ويكون لمراقبي الحسابات، للقيام بأداء وظيفتهم، الحق في الرجوع إلى السجلات الحسابية وجميع الوثائق المبررة لها، ويجب أن تكون الميزانية وحساب الأرباح والخسائر في متناول أيديهم قبل ثلاثين يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية.وعليهم أن يقدموا للجمعية العمومية، تقريراً مكتوباً مع ملاحظاتهم، وتحدد الجمعية العمومية مقدار أتعابهم.

المادة 31

في حال حل الشركة فإنها تدخل في مرحلة التصفية، وتعتبر منذ ذلك الحين قائمة من أجل التصفية.وتتم هذه التصفية بواسطة مصفين تعينهم الجمعية العمومية بأغلبية ثلثي رأس المال، ولكل دولة مساهمة في الشركة الحق في أن تطلب تعيين واحد من المصفين.

و للمصفين أوسع السلطات للتحقيق في أصول الشركة، وتحدد الجمعية العمومية أتعابهم.و بتعيين المصفين تنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة وتظل الجمعية العمومية قائمة لاعتماد شروط التصفية ولإعطاء المخالصة للمصفين، ويرأسها الشخص الذي يعين لهذا الغرض في بداية كل اجتماع يدعو إليه المصفون.وبعد انقضاء الخصوم ورد قيمة الأسهم، فإن الصافي المتبقي يوزع بين المساهمين بنسبة المبلغ الاسمي للأسهم العائدة إليهم.

المادة 32

يتم الفصل في كل منازعة في شأن حل أو تصفية الشركة وفقاً للمادة الحادية والعشرين من الاتفاقية.

المادة 33

تتم الإخطارات للمساهمين بخطابات مسجلة.وتنشر الإعلانات الرسمية وكذلك تعديلات النظام الأساسي في الجرائد الرسمية للدول الأعضاء.

المادة 34

يبدأ نفاذ هذا النظام الأساسي مع نفاذ الاتفاقية في ذات الوقت.تم في مدينة الكويت بتاريخ 14 ذو القعدة 1393هـ الموافق 8 ديسمبر 1973 م.من نسخة واحدة تودع لدى وزارة خارجية دولة الكويت، التي تقوم بإرسال صورة معتمدة منها إلى جميع المصدقين وإلى جميع المنضمين إليها في المستقبل.

ملحق رقم 2 الأوضاع والشروط التي يتم بمقتضاها بدء نشاط الشركة

إن حكومات الدول الأعضاء في منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول و الموقعة على الاتفاقية الخاصة بتأسيس شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي، بالإشارة إلى المادة الثانية من الاتفاقية،ورغبة في أن يبدأ بأسرع وقت ممكن نشاط الشركة التي أسست طبقاً للاتفاقية اتفقت على ما يلي: – 

المادة 1

يقوم أمين عام المنظمة وفقاً المادة 13 فقرة ب من اتفاقية المنظمة بدعوة مجلس الوزراء في دور انعقاد غير عادي يخصص لاتخاذ الخطوات اللازمة لبدء نشاط الشركة، ويعتبر اجتماع مجلس الوزراء هذا بمثابة اجتماع للجمعية العامة التأسيسية للشركة، ويشار إليه فيما يلي بالجمعية العامة التأسيسية.

 المادة 2

يرأس اجتماع الجمعية العامة التأسيسية ممثل دولة مقر الشركة، وتتخذ دولة المقر الإجراءات اللازمة لعقد اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية فيها.

المادة 3

تعين الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.

المادة 4

تدعو الجمعية العامة التأسيسية الدول الأعضاء إلى سداد قيمة أسهمهم، ويفتح حساب باسم الشركة لدى المؤسسات المصرفية التي تعينها الجمعية العامة التأسيسية.

المادة 5

تعلن الجمعية العامة التأسيسية تأسيس الشركة نهائيّاً وتفوض مجلس الإدارة باتخاذ كافة الإجراءات التكميلية اللازمة لبدء نشاط الشركة.

المادة 6

يبدأ نفاذ هذا الملحق مع نفاذ الاتفاقية في ذات الوقت.تم في مدينة الكويت بتاريخ 14 ذو القعدة 1393هـ الموافق 8 ديسمبر 1973م.من نسخة واحدة تودع لدى وزارة خارجية دولة الكويت التي تقوم بإرسال صورة معتمدة منها لجميع المصدقين وفي المستقبل لجميع المنظمين.

ملحق رقم 3 

إن حكومات الدول الأعضاء في منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول و الموقعة على الاتفاقية الخاصة بتأسيس شركة الحوض الجاف لإصلاح السفن في الخليج العربي، بالإشارة إلى المادة الحادية والعشرين منها، ورغبة في ضمان إعمال أحكام تلك الاتفاقية، اتفقت على ما يلي: – 

المادة 1

يخضع كل خلاف حول تفسير أو تنفيذ الاتفاقية لأحكام هذا الملحق إلى أن يتم تشكيل الهيئة القضائية التي نصت عليها المادة 21 من اتفاقية المنظمة.

المادة 2

إذا حصل أي خلاف أو نزاع بتفسير أو تنفيذ الاتفاقية، فيجب أن يحال، إن تعذرت تسويته وديّاً، على محكّميْن يعين كل طرف من أطراف الخلاف أو النزاع واحداً منهما ثم يعين هذان المحكمان حكماً فيصلاً.

المادة 3

يعين كل طرف من أطراف الخلاف أو النزاع محكمة خلال مدة أقصاها ستون يوماً تبدأ بعد تسلم ذلك الطرف طلباً كتابيّاً بذلك من الطرف أو الأطراف الأخرى ويجب أن يسلم هذا الطلب باليد إلى الطرف المطلوب منه التعيين أو إلى مقر سفارته في دولة المقر كما يجب إرسال صورة طبق الأصل له من هذا الطلب بالبريد المسجل ويجب أن يكون التعيين من الطرف المطلوب منه أيضاً كتابيّاً وأن يسلم باليد إلى الطرف المطالب بالتعيين أو إلى مقر سفارته في دولة المقر، كما يجب إرسال صورة طبق الأصل له من هذا التعيين بالبريد المسجل.وإذا لم يعين الطرف المطلوب منه محكمه خلال مدة الستين يوماً، فيجوز تعيين محكم له من قبل الأمين العام لجامعة الدول العربية بناءً على طلب الطرف المطالب بتعيين المحكم.وإذا تعذر على المحكمين المعينين من قبل أطراف النزاع اختيار حكم فيصل خلال مدة ستين يوماً تبدأ من يوم تسلم طرف أو أطراف النزاع كتاب تعيين آخر محكم لأطراف النزاع، فيجوز عندئذ تعيين الحكم الفيصل من قبل الأمين العام لجامعة الدول العربية بناءً على طلب المحكميْن أو أي واحد منهم، ويجب ألا يكون الحكم الفيصل من مواطني أي من أقطار أطراف النزاع أو سبق استخدامه لديها، إلا إذا وافق جميع أطراف النزاع على ذلك كتابة.

المادة 4

إذا توفي أحد المحكمْين أو الحكم الفيصل أو استقال أو رفض العمل أو عجز عن القيام به قبل إصدار القرار، عين آخر مكانه بنفس طريقة التعيين الأصلية المنصوص عليها في المادة الثالثة السابقة.

المادة 5

يحدد الحكم الفيصل مكان وزمان التحكيم وإجراءاته بما في ذلك ما يتوجب على كل طرف إيداعه من مصاريف التحكيم،وله تحديد الأسس القانونية لفض النزاع أو الخلاف.

المادة 6

لا يكون قرار المحكمين نافذاً إلا إذا كان إجماعياً وإذا تعذر ذلك فيكون قرار الحكم الفيصل نهائياً وملزماً لأطراف النزاع ولا يجوز الطعن عليه لدى أية جهة.

المادة 7

يجب على المحكمين أو الحكم الفيصل عند إصدار القرار تحديد زمن معين لتنفيذه ويعتبر أي طرف لا ينفذ القرار بعد انقضاء ذلك الزمن مخلاً، ويحق آنذاك للأطراف المعنية اتخاذ ما تجده مناسباً لحماية حقوقها.ويكون للهيئة التي أصدرت القرار سلطة البت في تفسيره وتنفيذه وذلك بناءً على طلب كل صاحب شأن.

المادة 8

يبدأ نفاذ هذا الملحق مع نفاذ الاتفاقية في ذات الوقت.تم في مدينة الكويت بتاريخ 14 ذو القعدة 1393هـ الموافق 8 ديسمبر 1973م.من نسخة واحدة تودع لدى وزارة خارجية دولة الكويت التي تقوم بإرسال صورة معتمدة منها إلى جميع المصدقين وفي المستقبل إلى جميع المنظمين.

ملاحظة: 

بالنسبة لاسم الشركة فقد تم الاتفاق على أن يكون اسم الشركة الشركة العربية لبناء وإصلاح السفن بدلاً من الاسم السابق، ويعتبر الاسم معدلاً بهذا الشكل حسبما ورد في الاتفاقية.

• الكويت في 4 سبتمبر 1973م.