اتفاقية بين حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة الجمهورية التونسية لإنشاء شركة مشتركة للنقل البحري

اتفاقية بين حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة الجمهورية التونسية لإنشاء شركة مشتركة للنقل البحري

إن حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة الجمهورية التونسية رغبة منهما في توثيق عرى الأخوة وتنسيق التعاون بينهما، وتنفيذاً لما جاء في البيان المشترك الذي صدر عقب زيارة الأخ/ العقيد معمر القذافي للشقيقة تونس بتاريخ 8 ذي القعدة 1392 هـ الموافق 13 ديسمبر 1972م وقرارات اللجنة العليا اتفقتا على ما يلي:-

المادة الأولى

تنشأ شركة مساهمة تونسية ليبية ذات شخصية اعتبارية تسمى شركة الاستغلال الاستثمار التونسية الليبية للنقل البحري.

ويكون النظام الأساسي للشركة وفقاً لما هو وارد بملحق هذه الاتفاقية.

المادة الثانية

غرض الشركة النقل البحري للبضائع والركاب بين الجمهوريتين وبينهما وبين البلاد الأخرى بما يكفل خدمة الاقتصاد الوطني التونسي والليبي وذلك مع احترام الاتفاقيات القائمـة بين كـل من الجمهوريتين والبلـدان الأخرى على ألا يزاحم وألا يتعارض نشاطها مع النشاطات القائمة لكلا الطرفين في هذا المجال.

المادة الثالثة

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة تونس في الجمهورية التونسية ويجوز لمجلس إدارة الشركـة أن ينشئ فروعاً أو مكاتب أو توكيلات لها في الدول التي لا توجد بها فروع أو مكاتب أو توكيلات للمؤسسة الليبية العامة للنقل البحري والشركة الوطنية التونسية للملاحة.

المادة الرابعة

حدد رأس مال الشركة بخمسة وسبعين ألف دينار تونسي أي ما يعادل خمسين ألف دينار ليبي أو ما يعادلها بالعملات الحرة منها عند التأسيس خمسة وأربعين ألف دينار تونسي أو ما يعادلها بالعملة الحرة.

المادة الخامسة

تعيين حكومة الجمهورية التونسية الشركة التونسية للملاحة كعضو مؤسس للشركة و كجهة مختصة بتنفيذ شروط هذه الاتفاقية، كما تعين حكومة الجمهورية العربية الليبية المؤسسة العامة للنقل البحري كعضو مؤسس و كجهة مختصة بتنفيذ شروط هذه الاتفاقية وتساهم كل من الشركـة و المؤسسـة المذكورتين بنسبة 50 % من رأسمال الشركة.

المادة السادسة

المدة المحددة للشركة هي عشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تأسيسها ويجوز إطالة هذه المدة باتفاق الطرفين المؤسسين.

المادة السابعة

تصبح هذه الاتفاقية نافذة المفعول من تاريخ التصديق عليها طبقاً للإجراءات المعمول بها في كلا البلدين.

وقد حررت هذه الاتفاقية من نسختين أصليتين باللغة العربية بمدينة تونس في اليوم السابع عشر من رمضان 1393 هـ الموافق للثالث عشر من شهر أكتوبر 1973 م.

القانون الأساسي لشركة الاستغلال الاستثمار التونسية الليبية للنقل البحري 

تأسيس الشركة ومدتها – أغراضها ورأس مالها

مادة 1 

تنشأ شركة مساهمة تونسية ليبية يطلق عليها اسم شركة الاستغلال التونسية الليبية للنقل البحري – ويشار إليها فيما بعد بكلمة الشركة.

مادة 2 

تكون للشركة الشخصية القانونية وتتمتع بالاستقلال الإداري والمالي ويكون مقرها الرئيسي مدينة تونس بالجمهورية التونسية ويجوز لمجلس الإدارة إنشاء فروع أو مكاتب أو وكالات بحرية لها في الدول التي لا يوجد بها فروع أو مكاتب أو توكيلات للمؤسسة الليبية العامة للنقل البحري والشركة التونسية للملاحة.

مدة الشركة

مادة 3 

مدة الشركة عشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تأسيسها قانوناً.

مادة 4 

العضوان المؤسسان للشركة هما المؤسسة الليبية العامة للنقل البحري والشركة التونسية للملاحة.

غرض الشركة

مادة 5 

 غرض الشركة النقل البحري للبضائع والركاب بين الجمهوريتين والدول الأخرى ولها في سبيل تحقيق أهدافها أن تقوم بجميع العمليات المحققة لأغراضها على ألا يزاحم وألا يتعارض نشاطها مع النشاطات القائمة لكلا المؤسستين.

مادة 6 

للشركة أن تمارس نشاطها إما بنفسها أو بواسطة الغير، كما لها أن تعقد الاتفاقات اللازمة لذلك.

رأسمال الشركة 

مادة 7 

1. رأسمال الشركة 000. 75 خمسة وسبعون ألف دينار تونسي أي ما يعادل 50000 خمسين ألف دينار ليبـي تقريباً مقسمة إلى خمسمائة سهم قيمة كل منها مائة وخمسون ديناراً تونسياً أو ما يعادل ذلك المبلغ بالدينار الليبي أو العملات الحرة.
2. يتم الاكتتاب من الطرفين المؤسسين للشركة بنسبة خمسين بالمائة لكل منهما.
3. يدفع من قيمة رأس المال عند التأسيس مبلغ 000. 45 خمسة وأربعين ألف دينار تونسي أو ما يعادلها بالعملة الليبية، تدفع منها المؤسسة الليبية العامة للنقل البحري مبلغاً قدره 22.500 اثنان وعشرون ألفاً وخمسمائة دينار تونسي نقداً بإحدى العملات الحرة وتدفع الشركة التونسية للملاحة مبلغاً قدره 22.500 اثنان وعشرون ألفاً وخمسمائة دينار تونسي نقداً بإحدى العملات الحرة.
4. يدفع كل طرف حصته المقررة في رأس المال المدفوع عند تنفيذ الاتفاقية باسم الشركة.
5. تدفع القيمة المتبقية من رأس المال الاسمي والبالغ مقدارها 000. 30 ثلاثون ألف دينار تونسي بعد التأسيس وفور طلبها من مجلس إدارة الشركة بكتاب مسجل ويفتح حساب مصرفي باسم الشركة بأحد المصارف التجارية يودع فيه رأس مال الشركة.

مادة 8 

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بالسعر الاسمي لأسهم التأسيس وبناءً على اقتراح الجمعية العمومية وموافقة الطرفين المؤسسين للشركة وجميع الأحكام الخاصة بإصدار أسهم التأسيس تنطبق على أسهم الإصدار الجديدة.

مادة 9 

الأسهم جميعها اسمية وغير قابلة للتجزئة ولا يجوز أن يملكها غير الطرفين المؤسسين.

مادة 10 

لا يلتزم المساهم إلا بقيمة ما يملكه من أسهم، ولا تجوز مطالبته بما يجاوز ذلك.

مادة 11 

تستخرج الشهادات والمستندات الدالة على الأسهم من سجل ذي قسائم تعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها المفوضون بالتوقيع وتختم بختم الشركة.

مادة 12 

يلتزم حملة الأسهم التزاماً كاملاً بنظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

مادة 13 

يخول السهم لصاحبه – دون تمييز بينه وبين غيره – الحق في حصة مساوية لحصة الآخر في ملكية موجودات الشركة وفي اكتساب الأرباح وفقاً لما هو مبين بأحكام توزيع الأرباح الواردة في هذا القانون الأساسي.

مادة 14 

للجمعية العمومية أن تصدر سندات بأي نوع بقيمة لا تتجاوز رأس المال المدفوع والموجود طبقاً لآخر ميزانية تصادق عليها.

الجمعية العمومية 

مادة 15 

تشكل الجمعية العمومية من أعضاء مجلس الإدارة وأربعة أعضاء آخرين اثنين يعينهما الشركة التونسية للملاحة واثنين تعيينهم المؤسسة الليبية العامة للنقل البحري. ويكون لكل عضو حاضر صوت واحد عند التصويت وتكون مهمتها ما يلي:-

1. الموافقة على ميزانية الشركة والحساب الختامي وتقرير مجلس الإدارة عن أعمال السنة المالية المنتهية.
2. إصدار السندات المشار إليها في المادة 14 من هذا القانون الأساسي.
3. التصديق على اللوائح والنظم التي يضعها مجلس الإدارة.
4. النظر في تقرير لجنة المراقبة المالية.
5. النظر في المسائل المتعلقة بشؤون الشركة والتي يقترحها أعضاء الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة وتكون مدرجة في جدول الأعمال.

مادة 16 

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه وقت غيابه وتعقد الجمعية العمومية اجتماعها السنوي في خلال أربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ويجوز بقرار من مجلس الإدارة تمديد هذا الأجل لشهرين آخرين عند الضرورة.

ويجوز لكل من الطرفين المؤسسين الحق في طلب اجتماع الجمعية العمومية اجتماعاً غير عادي كلما اقتضت الضرورة ذلك.

ويوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية إلى أعضاء مجلس الإدارة أما بالنسبة للأعضاء الآخرين في خطر الطرفان ليقوم كل منهما باختيار من يمثله في الجمعية العمومية، وتتم الدعوة لحضور الاجتماع في الحالتين قبل عقده بشهر على الأقل بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ ومكان الاجتمـاع وملخص المسائل المدرجة بجدول الأعمال.

ويكون اجتماع الجمعية العمومية صحيحاً بحضور أكثر من نصف أعضائها على أن يكون من بينهم رئيس المجلس أو من ينوب عنه عند غيابه وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين.

مادة 17 

يقوم أمين السر المشار إليه في المادة 24 بإعداد محاضر الجلسات، كما يقوم بمسك السجلات الخاصة بها.

مادة 18 

تدون مداولات الجمعية العمومية وقراراتها في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها الرئيس وأمين السر.

مادة 19 

يجوز للجمعية العمومية النظر في المسائل غير المدرجة بجدول الأعمال وذلك بموافقة ثلثي الأعضاء الحاضرين.

إدارة الشركة 

مادة 20 

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من أربعة أعضاء يعين كل من الطرفين المؤسسين اثنين منهم على أن تكون رئاسة مجلس الإدارة دورية فيما بين الطرفين المؤسسين وعند غياب رئيس مجلس الإدارة ينوب عنه أكبر الأعضاء سناً وعلى أن يكون رئيس مجلس الإدارة للدورة الأولى تونسياً ويقوم في نفس الوقت بأعمال المدير العام للشركة ما لم ير مجلس الإدارة غير ذلك.

ويبقى رئيس مجلس الإدارة في وظيفته لمدة خمس سنوات، أما باقي الأعضاء ويبقون في وظائفهم أربع سنوات ويجوز إعادة تعيين من تنتهي عضويته منهم.

مادة 21 

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من الرئيس ويجوز أن يكون الاجتماع خارج مركز الشركة في المكان الذي يحدده خطاب الدعوة إلى الاجتماع وتتم الدعوة بكتاب موصى عليه، يعين فيه مكان وتاريخ الاجتماع والمسائل المدرجة في جدول الأعمال وذلك قبل تاريخ الاجتماع بأسبوع على الأقل ويجوز في الحالات العاجلة أن تتم الدعوة برقياً قبل تاريخ الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل.

مادة 22 

يختص مجلس الإدارة بالقيام بجميع الأعمال المتعلقة بإدارة شؤون الشركة والنظر في كافة ما يحقق صالحها وتوجيه نشاطها بما يكفل تحقيق أغراضها، وله على وجه الخصوص ما يأتي :-

1. دفع كافة المصاريف الابتدائية اللازمة لتأسيس الشركة وتسجيلها وتنفيذ الشروط المدونة بعقد الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لذلك وتحديد المصاريف العمومية للإدارة.
2. إعداد الميزانية السنوية للشركة وحسابها الختامي وعرضها على الجمعية العمومية للحصول على موافقتها عليها.
3. وضع التقرير السنوي عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية، وعرضه على الجمعية العمومية لمناقشته.
4. إنشاء وإغلاق فروع أو مكاتب أو وكالات للشركة.
5. تعيين وفصل الوكلاء والموظفين وتحديد اختصاصاتهم.
6. وضع اللوائح الداخلية لسير العمل في الشركة وجمعيتها العمومية ونظام الموظفين العاملين بها والمعاملات الخاصة بهم ونظام الحوافز والمكافآت وتأديبهم.
7. وضع جدول أعمال الجمعية العمومية.
8. الترخيص بسحب وتحويل الأموال وبيع الأوراق المالية المملوكة للشركة والترخيص برفع الدعاوى أمام القضاء والتنازل عنها وعقد الإتفاقيات والمصالحات وتوقيع ورفع الحجوزات والتسجيلات العقارية وشطب التأشيرات والتنازل عن حقوق الامتياز والرهن العقاري ورهن الحيازة وعن جميع الحقوق المنقولة والثابتة، وعن حق الأسبقية، والحلول محل الغير سواء كان ذلك بمقابل أو بدونه، وتقرير كيفية استثمار أموال الشركة بما في ذلك مالها الاحتياطي.

مادة 23 

يعتبر انعقاد المجلس صحيحاً بحضور أكثر من نصف أعضائه على أن يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه عند غيابه، وتصدر قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس.

ولا يجوز للمجلس أن ينظر في موضوع لم يدرج في جدول الأعمال ما لم يوافق على ذلك ثلثا عدد الأعضاء الحاضرين.

مادة 24 

يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من غير أعضاء المجلس.

مادة 25 

يدون أمين السر مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها رئيس المجلس وأمين السر.

مادة 26 

يتولى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة والجمعية العمومية ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يخول كل أو بعض اختصاصاته إلى أعضاء مجلس الإدارة بموافقة المجلس.

مادة 27 

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها بالغير وأمام القضاء وينوب عن الشركة في توقيع الاتفاقيات والعقود.

مادة 28 

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة أو رئيسه بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود اختصاصاتهم.

المراقبة المالية

مادة 29 

تدون حسابات الشركة في سجلات تبين فيها المصروفات والإيرادات وحساب الأرباح والخسائر.

مادة 30 

يكون للشركة لجنة مراقبة تتكون من أربعة أعضاء اثنان منهم أصليان أحدهما تونسي والآخر ليبي واثنان احتياطيات أحدهما تونسي والآخر ليبي، ويقوم كل من الطرفين المؤسسين باختيار عضويهما اللذين يمثلان هما.

ويجب أن تتوفر في أعضاء اللجنة الخبرة بالشؤون المالية، وتتولى الجمعية تحديد المكافأة التي يتقاضاها المراقبون بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 31 

تكون مدة عمل المراقبين ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيينهم.

مادة 32 

تقوم لجنة المراقبة بمراجعة الميزانية السنوية للشركة والحسابات الختامية ومراقبة الصرف في حدود الميزانية المعتمدة من الجمعية العمومية وعليها تقديم تقرير بنتيجة مراجعتها إلى مجلس الإدارة والجمعية العمومية وإخطار رئيس مجلس الإدارة كتابة بأي نقص أو خطأ أو مخالفة تستوجب الاعتراض عليها، فإذا لم يقم رئيس مجلس الإدارة باستيفاء النقص أو تصحيح الخطأ أو إزالة أسباب المخالفة وجب على لجنة المراقبة رفع الأمر فوراً إلى مجلس الإدارة والجمعية العمومية.

ويجب أن تقدم إلى لجنة المراقبة دفاتر الحسابات وجميع أوراق الشركة ومستنداتها التي يطلب أعضاء اللجنة الاطلاع عليها.

وللجنة في كل وقت مراجعة حالة الصندوق و محفظة الأوراق المالية، كما لها أن تطلب من أحد الطرفين المؤسسين دعوة الجمعية العمومية غير العادية طبقاً لنص المادة 16 من هذا القانون.

الجرد، الحساب الختامي، الاحتياطي، وتوزيع الأرباح

مادة 33 

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل سنة وتبدأ أول سنة مالية من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في آخر ديسمبر على أنه إذا كانت المدة حتى آخر ديسمبر من ذات السنة تقل عن ستة أشهر ففي هذه الحالة تستمر السنة المالية الأولى حتى آخر ديسمبر من السنة التالية.

مادة 34 

على مجلس الإدارة أن يعد في نهاية كل سنة مالية للشركة قائمة بما للشركة وما عليها وعليه أيضاً أن يعد لكل سنة مالية ميزانية الشركة والحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنتهية وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية ذاتها. ويجب على المجلس أن يطلع لجنة المراقبة المالية على الميزانية والحساب الختامي والتقرير وكافة الوثائق والمستندات المتعلقة بها قبل اجتماع الجمعية العمومية بثلاثين يوماً على الأقل وتودع الأوراق المذكورة وتقرير لجنة المراقبة المالية في المركز الرئيسي للشركة طيلة الخمسة عشر يوماً السابقة على اجتماع الجمعية العمومية.

مادة 35 

توزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والاستهلاك والتكاليف الأخرى على الوجه الآتي:-

1. يخصص مبلغ يوازي 10% عشرة في المائة من الأرباح لتكوين احتياطي، ويوقف حجز هذه النسبة متى أصبح مجموع الاحتياطي مساوياً لرأس مال الشركة فإذا نقص الاحتياطي لأي سبب عن هذا القدر وجب إكماله من الأرباح.
2. يجوز أن يخصص مبلغ 10% عشرة في المائة على الأكثر من صافي الأرباح بعد خصم الاحتياطي لتوزع على أعضاء مجلس الإدارة والعاملين بالشركة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العمومية، وتوزع هذه النسبة وفقاً للقواعد التي تقررها الجمعية العمومية.
3. يوزع صافي الربح مناصفة بين الطرفين، ما لم يقرر مجلس الإدارة ترحيله إلى السنة التالية أو تخصيصه، لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة 36 

يستخـدم الاحتياطي وفقاً لما يقـرره مجلس الإدارة في أفضل الطرق بما يحقق أغراض الشركة.

مادة 37 

تودع أموال الشركة النقدية باسمها بإحدى المصارف التجارية بمدينة تونس ويتم السحب بصكوك يوقع عليها رئيس مجلس الإدارة والمدير المالي أو من ينوب عنهما.

الحل والتصفية 

مادة 38 

في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل ميعادها ما لم تقرر الجمعية العمومية غير ذلك. وعند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد يقرر الطرفان المؤسسان تصفية الشركة و تعيين مصفيين أحدهما تونسي والآخر ليبي وتحدد سلطاتهما. وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بتعيين المصفيين، أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية وفيما عدا ما تقدم من أحكام يعمل في شأن حل الشركة وتصفيتها بأحكام القانون.

مادة 39 

تطبق أحكام القانون التونسي فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذه الاتفاقية.

أحكام خاصة 

مادة 40 

1. تعفى سفن الشركة ومعداتها وأدواتها ومهماتها من الرسوم الجمركية.
2. لا يجوز الاستيلاء على الشركة أو تأميمها.
3. لا يجوز مصادرة أموال الشركة أو فرض الحراسة عليها إلا بحكم قضائي.
4. تعطى السفن المستغلة من قبل الشركة نفس المزايا والأولويات الممنوحة للسفن الوطنية في كلتا الجمهوريتين.

مادة 41 

كل إشارة إلى القانون في هذا القانون الأساسي تعني القانون التونسي.

مادة 42 

تتخذ إجراءات تسجيل الشركة وشهرها وفـقـاً للقانون و تخصم المصاريف والأجور المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة وتسجيلها و شهرها من حساب المصروفات العمومية.