اتفاقية بشأن إنشاء الشركة الجزائرية الليبية للنقل البحري بين حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة جمهورية الجزائر الديمقراطية الشعبية

اتفاقية بشأن إنشاء الشركة الجزائرية الليبية للنقل البحري بين حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة جمهورية الجزائر الديمقراطية الشعبية

• إن حكومة الجمهورية العربية الليبية،وحكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية، رغبة منهما في توثيق عرى الأخوة والتعاون وتنفيذاً لما جاء في الاتفاق المبرم بين القطرين الشقيقين بتاريخ 29 محرم 1392 هـ الموافق 15 مارس 1972م بشأن النقل البحري والملاحة البحرية.

فقد اتفقتا على ما يلي:-

المادة 1

تنشأ شركة مساهمة جزائرية ليبية ذات شخصية اعتبارية مستقلة تسمى الشركة الجزائرية الليبية للنقل البحري، ويكون للشركة نظام أساسي وفقاً لما هو وارد بملحق هذه الاتفاقية.

المادة 2

غرض الشركة تولى أعمال النقل البحري للبضائع والنفط والغاز والركاب بين الجمهورية العربية الليبية والجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية وبينهما وبين الدول الأخرى وذلك عن طريق أسطول تجاري هدفه المشاركة في نقل التجارة الخارجية من الصادرات والواردات للقطريين.

المادة 3

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة الجزائر في الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية ويجوز لمجلس إدارة الشركة أن ينشئ فروعاً أو مكاتب أو توكيلات للشركة في كل من القطريين أو خارجهما.

المادة 4

حدد رأس مال الشركة بخمسين مليون دولار أمريكي يدفع منها عند التأسيس مبلغ وقدره 37,500,000 سبعة وثلاثون مليونا وخمسمائة ألف دولار أمريكي وتساهم فيه حكومة كل من الجمهوريتين بنسبة 50% من رأس المال.

المادة 5

المدة المحددة للشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تأسيسها قانوناً ويمكن مراجعة هذه المدة باتفاق الحكومتين.

المادة 6

تعفى الشركة والفروع والمكاتب والوكالات التابعة لها من الرسوم والضرائب الآتية المعمول بها في أرض الدولتين : 

الرسوم الجمركية على السفن والمهمات والأدوات اللازمة للشركة.كافة الضرائب على أصول الشركة وإيراداتها وتوزيعاتها.

رسوم الدمغة.

المادة 7

تصبح هذه الاتفاقية نافذة المفعول من تاريخ التصديق عليها طبقاً للإجراءات القانونية المعمول بها في كلا البلدين.

• وقد حررت هذه الاتفاقية من نسختين أصليتين باللغة العربية بمدينة الجزائر في اليوم الرابع عشر من رمضان 1393هـ الموافق للعاشر من أكتوبر 1973م.

ملحق الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة الجزائرية الليبية للنقل البحري تأسيس الشركة ومدتها وأغراضها ورأس مالها تأسيس الشركة

مادة 1 

تنشأ شركة مساهمة جزائرية ليبية يطلق عليها اسم الشركة الجزائرية الليبية العامة للنقل البحري ويشار إليها فيما بعد بكلمة الشركة.

مادة 2 

تكون للشركة الشخصية القانونية وتتمتع بالاستقلال الإداري والمالي ويكون مركزها ومحلها القانوني بمدينة الجزائر بالجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية، ويجوز لمجلس إدارة الشركة إنشاء فروع ومكاتب أو وكالات بحرية لها في كل من الجمهوريتين أو في غيرهما.

مدة الشركة

مادة 3 

مدة الشركة خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تأسيسها قانوناً، ويمكن مراجعة هذه المدة باتفاق الحكومتين.

مادة 4 

العضوان المؤسسان للشركة هما الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية العربية الليبية.

غرض الشركة

مادة 5 

غرض الشركة تولي أعمال النقل البحري للبضائع والغاز والنفط ومشتقاتهما والركاب بين الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية العربية الليبية وذلك عن طريق أسطول تجاري هدفه المشاركة في نقل التجارة الخارجية من الواردات والصادرات للدولتين والدول الأخرى، وللشركة في سبيل تحقيق أهدافها أن تقوم بجميع العمليات المحققة لأغراضها وخاصة ما يأتي:-القيام لحسابها أو لحساب الغير بجميع عمليات النقل البحري والوكالة عن الشركات الملاحية والوكالة بالعمولة والتخليص على البضائع والتحزيم والإنقاذ وعموماً جميع العمليات المرتبطة بالنقل البحري والتي لا تتعارض مع الاحتكارات الحكومية.شراء وبيع وإيجار واستئجار جميع أنواع السفن والعائمات ومهمات النقل.

تملك المخازن والمستودعات والورش وغيرها.

مادة 6 

للشركة أن تمارس نشاطها إما بنفسها أو بواسطة الغير، كما لها أن تعقد الاتفاقيات اللازمة لذلك.

رأس مال الشركة

مادة 7 

• رأس مال الشركة خمسون مليون دولار أمريكي 50,000,0000 مقسمة إلى خمسمائة ألف سهم قيمة كل سهم مائة دولار أمريكي.
• يتم الاكتتاب من الدولتين المؤسستين للشركة بنسبة 50% لكل منهما.
• يدفع من قيمة رأس المال عند التأسيس مبلغ وقدره 37,500,0000 سبعة وثلاثون ونصف مليون دولار أمريكي.
• تدفع كل من الدولتين حصتها المقررة في رأس المال المدفوع باسم الشركة.
• تدفع القيمة المتبقية من رأس المال الاسمي والبالغ مقدارها 12,500,000 اثنا عشر ونصف مليون دولار أمريكي بعد التأسيس وفور طلبها من مجلس إدارة الشركة بكتاب مسجل.

ويجوز لكل من الدولتين المؤسستين تقديم جزء من حصتها في صورة حصص عينية وتقوم هذه الحصص العينية بمعرفة عدد من الخبراء الفنيين يختار كل من الطرفين نصفه، ويتولى هؤلاء تقييم الحصص العينية وتقديم تقرير محتوى على بيان بمفردات الحصص العينية والقيمة التقديرية لكل منهما والأسس التي بني عليها التقدير ويجب موافقة كل من الحكومتين المؤسستين والجمعية العمومية للشركة على هذا التقدير.ويفتح حساب مصرفي باسم الشركة بأحد المصارف التجارية يودع فيه رأس مال الشركة.

مادة 8 

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بالسعر الاسمى لأسهم التأسيس وبناء على اقتراح الجمعية العمومية وموافقة الحكومتين المؤسستين للشركة.وجميع الأحكام الخاصة بإصدار أسهم التأسيس تنطبق على أسهم الإصدار الجديدة.

مادة 9 

الأسهم جميعها اسمية وغير قابلة للتجزئة ولا يجوز أن يملكها غير الحكومتين.

مادة 10 

لا يلزم المساهم إلا بقيمة ما يملكه من أسهم ولا يجوز مطالبته بما يجاوز ذلك.

مادة 11 

تستخرج الشهادات والمستندات الدالة على الأسهم من سجل ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها المفوضون بالتوقيع وتختم بختم الشركة.ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة و مشتملة أيضاً على رقم السهم.

مادة 12 

يلتزم حملة الأسهم التزاماً كاملاً بنظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

مادة 13 

يخول السهم لصاحبه – دون تمييز بينه وبين غيره – الحق في حصة مساوية لحصة غيره في ملكية موجودات الشركة وفي اقتسام الأرباح وفقاً لما هو مبين بأحكام توزيع الأرباح الواردة في هذا الملحق.

مادة 14 

للجمعية العمومية أن تصدر سندات من أي نوع بقيمة لا تتجاوز قيمة رأس المال المدفوع والموجود طبقاً لآخر ميزانية مصدق عليها بعد موافقة كل من الحكومتين المؤسستين.

الجمعية العمومية

مادة 15 

تشكل الجمعية العمومية من ستة أعضاء، ثلاثة تختارهم حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية، وثلاثة تختارهم حكومة الجمهورية العربية الليبية، ويكون لكل عضو صوت واحد عند التصويت.وتكون مهمتها ما يلي :-

• الموافقة على ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة عن أعمال السنة المالية المنتهية.
• إصدار السندات المشار إليها في المادة 14 من هذا الملحق.
• التصديق على اللوائح والنظم التي يضعها مجلس الإدارة.
• النظر في تقرير لجنة المراقبة المالية.
• النظر في المسائل المتعلقة بشؤون الشركة والتي يقترحها أعضاء الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة وتكون مدرجة في جدول الأعمال.

مادة 16 

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه وقت غيابه، وتعقد الجمعية العمومية اجتماعها السنوي في خلال الأربعة الأشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة مد هذه المدة شهرين آخرين عند الضرورة.

ويجوز لكل حكومة من الحكومتين المؤسستين طلب اجتماع الجمعية العمومية اجتماعاً غير عادي كلما اقتضت الضرورة ذلك.

ويوجه رئيس مجلس الإدارة الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية إلى أعضائها، وتتم الدعوة لحضور الاجتماع في جميع الأحوال قبل عقده بشهر على الأقل بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ ومكان الاجتماع وملخص للمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

ويكون اجتماع الجمعية العمومية صحيحاً بحضور أكثر من نصف أعضائها على أن يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه عند غيابه، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين، وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس، وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين.

مادة 17 

يقوم أمين السر المشار إليه في المادة 24 بإعداد محاضر جلسات الجمعية العمومية، كما يقوم بمسك السجلات الخاصة بالصفقات والمعاملات المالية التي يتفق عليها في الاجتماع.

مادة 18 

تدون مداولات الجمعية العمومية وقراراتها في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها الرئيس وأمين السر.

مادة 19 

يجوز للجمعية العمومية النظر في المسائل غير المدرجة بجدول الأعمال وذلك بموافقة ثلثي الأعضاء الحاضرين.

إدارة الشركة

مادة 20 

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من ستة أعضاء بما فيهم الرئيس تعيين كل من الحكومتين المؤسستين ثلاثة منهم ويكون رئيس مجلس الإدارة ليبياً وعند غياب رئيس المجلس ينوب عنه أكبر الأعضاء سناً.ويبقى رئيس المجلس في وظيفته لمدة أربع سنوات ويجوز إعادة تعيينه، أما باقي الأعضاء فيبقون في وظائفهم لمدة ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيين من تنتهي عضويته منهم.

ويعقد مجلس الإدارة اجتماعه في المركز الرئيسي للشركة مرة على الأقل كل شهرين بدعوة من الرئيس، ويجوز أن يكون الاجتماع خارج مركز الشركة في المكان الذي يحدده خطاب الدعوة إلى الاجتماع.وتتم الدعوة بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ ومكان الاجتماع والمسائل المدرجة في جدول الأعمال وذلك قبل تاريخ الاجتماع بسبعة أيام على الأقل، ويجوز في الحالات العاجلة أن تتم الدعوة برقياً قبل تاريخ الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل.

مادة 21 

يكون مجلس الإدارة مسؤولاً عن إدارة الشركة، وله في سبيل ذلك مباشرة جميع الأعمال والتصرفات التي يراها كفيلة بتحقيق أغراض الشركة وذلك باستثناء ما يدخل من تلك الأعمال في اختصاص الجمعية العمومية.

مادة 22 

يعتبر انعقاد المجلس صحيحاً بحضور أكثر من نصف أعضائه على أن يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه عند غيابه، وتصدر قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس.ولا يجوز للمجلس أن ينظر في موضوع لم يدرج في جدول الأعمال ما لم يوافقه على ذلك ثلثى عدد الأعضاء الحاضرين.

مادة 23 

يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من غير أعضاء المجلس.

مادة 24 

يدون أمين السر مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وأمين السر.

مادة 25 

يتولى رئيس مجلس الإدارة رئاسة اجتماعات المجلس وتنفيذ قراراته وقرارات الجمعية العمومية، ويجوز لرئيس مجلس الإدارة بموافقة المجلس أن يخول كل أو بعض اختصاصاته لغيره من بين أعضاء المجلس.

مادة 26 

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها بالغير وأمام القضاء وينوب عن الشركة في توقيع الاتفاقيات والعقود.

مادة 27 

يقوم بإدارة الشركة مدير عام جزائري يعينه مجلس الإدارة من داخل المجلس أو من خارجه ويفوضه السلطات اللازمة لممارسة اختصاصاته وعلى الأخص:-

• تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بعد اعتمادها من الجمعية العمومية.
• إعداد مشروع الميزانية والحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر.
• إعداد المسائل التي تعرض على مجلس الإدارة.
• إعداد البيانات والدراسات والإحصائيات اللازمة للبت في المسائل المعروضة على مجلس الإدارة.
• تصريف شؤون الإدارة والإشراف على الموظفين والعمال بالشركة طبقاً لما تحدده اللوائح والقرارات.

مادة 28 

لا يلتزم أعضاء مجلس الإدارة أو رئيسه أو المدير العام بأي التزام شخصي فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود اختصاصاتهم.

مادة 29 

تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام بقرار من الجمعية العمومية للشركة.

المراقبة المالية

مادة 30 

تدون حسابات الشركة في سجلات يبين فيها جميع المصروفات والإيرادات وحساب الأرباح والخسائر.

مادة 31 

يكون للشركة لجنة مراقبة تتكون من أربعة أعضاء اثنان منهم أصليان أحدهما جزائري والآخر ليبي، واثنان احتياطيان أحدهما جزائري والآخر ليبي، وتقوم كل من الحكومتين المؤسستين باختيار عضويهما اللذين يمثلانها.

ويجب أن تتوفر في أعضاء اللجنة الخبرة المالية، وتتولى الجمعية العمومية تحديد المكافأة التي يتقاضاها المراقبون بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 32 

تكون مدة عمل المراقبين ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيينهم.

مادة 33 

تقوم لجنة المراقبة بمراجعة الميزانية السنوية للشركة وحسابات الأرباح والخسائر والجرد ومراقبة الصرف في حدود الميزانية المعتمدة من الجمعية العمومية، وعليها تقديم تقرير بنتيجة مراجعتها إلى مجلس الإدارة والجمعية العمومية وإخطار رئيس مجلس الإدارة كتابة بأي نقص أو خطأ أو مخالفة تستوجب الاعتراض عليها، فإذا لم يقم رئيس مجلس الإدارة باستيفاء النقص أو تصحيح الخطأ أو إزالة أسباب المخالفة وجب على لجنة المراقبة رفع الأمر فوراً إلى مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية.ويجب أن تقدم إلى لجنة المراقبة دفاتر الحسابات وجميع أوراق الشركة ومستنداتها التي يطلب أعضاء اللجنة الاطلاع عليها.وللجنة في كل وقت مراجعة حالة الصندوق و محفظة الأوراق المالية، كما لها أن تطالب من إحدى الحكومتين المؤسستين دعوة الجمعية العمومية غير العادية طبقاً للمادة 16 من هذه الاتفاقية.

الجرد والحساب الختامي والاحتياطي وتوزيع الأرباح

مادة 34 

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل سنة، وتبدأ أول سنة مالية من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في آخر ديسمبر من هذه السنة.على أنه إذا كانت المدة حتى آخر ديسمبر من ذات السنة تقل عن ستة أشهر ففي هذه الحالة تستمر السنة الأولى حتى آخر ديسمبر من السنة التالية.

مادة 35 

على مجلس الإدارة أن يعد في نهاية كل سنة مالية للشركة قائمة جرد بما للشركة وما عليها وعليه أيضاً أن يعد كل سنة مالية للشركة وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية ذاتها.ويجب على المجلس أن يطلع لجنة المراقبة المالية على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير وكافة الوثائق والمستندات المتعلقة بها قبل اجتماع الجمعية العمومية بثلاثين يوماً على الأقل وتودع الأوراق المذكورة وتقرير لجنة المراقبة المالية في المركز الرئيسي للشركة طيلة الخمسة عشر يوماً السابقة على اجتماع الجمعية العمومية.

مادة 36 

توزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والاستهلاك والتكاليف الأخرى على الوجه الآتي :-

يخصص مبلغ يوازي 10% عشرة في المائة من الأرباح لتكوين احتياطي، ويوقف عن حجز هذه النسبة متى بلغ الاحتياطي 25% من رأس المال المدفوع وإذا نقص الاحتياطي عن هذا القدر وجب إكماله من الأرباح.يوزع صافي الربح مناصفة بين الحكومتين المؤسستين ما لم يقرر مجلس الإدارة، والجمعية العمومية ترحيله إلى السنة التالية أو تخصيصه لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة 37 

يستخدم الاحتياطي وفقا لما يقرره مجلس الإدارة في أفضل الطرق بما يحقق أغراض الشركة.

مادة 38 

تودع أموال الشركة النقدية باسمها بأحد المصارف التجارية بمدينة الجزائر ويتم السحب بموجب صكوك يوقع عليها رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام والمدير المالي للشركة أو من ينوب عنهم على أن تحدد الجمعية العمومية المبالغ التي يمكن للمدير العام أو نائبه التوقيع عليها.

العاملون بالشركة 

مادة 39 

تكون الأفضلية في استخدام وتعيين أطقم وضباط سفن الشركة وسائر الأشخاص اللازمين لأعمالها لمواطني الدولتين المؤسستين، ويلجأ عند الحاجة إلى تعيين غيرهم من المؤهلين من مواطني الدول الأخرى، ويفضل مواطنو الدول العربية، وتسري على العاملين في الشركة اللوائح والقرارات التي يصدرها مجلس الإدارة.

مادة 40 

تتعهد كل من الدولتين بمنح التراخيص اللازمة للدخول والإقامة والاستقرار والعمل بالنسبة للعاملين في الشركة على إقليميهما مع مراعاة النظام العام والأمن والصحة العامة.

مادة 41 

كل خلاف بين أعضاء الشركة حول تفسير أو تطبيق أو تنفيذ هذه الاتفاقية يحال إلى اللجنة المختلطة المنصوص عليها في المادة 11 من الاتفاقية المعقودة بين الدولتين والخاصة بإنشاء شركات مشتركة والتي أبرمت بتاريخ 17 ربيع الأول 1390 هـ الموافق 23 مايو 1970 م.

الحل والتصفية

مادة 42 

في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انتهاء مدتها ما لم تقرر الحكومتان المؤسستان غير ذلك.

مادة 43 

عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الأجل المحدد، تقرر الحكومتان المؤسستين طريقة تصفية الشركة وتعيين مصفيين أحدهما جزائري والآخر ليبي وتحدد أن سلطتهما.وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بتعيين المصفيين أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية.وفيما عدا ما تقدم من أحكام يعمل في شأن حل الشركة أو تصفيتها بأحكام القانون.

أحكام عامة

مادة 44 

تطبق أحكام القانون الجزائري فيما لم يرد في شأنه نص في هذه الاتفاقية وكل إشارة إلى القانون في هذه الاتفاقية تعني القانون الجزائري.

مادة 45 

لا يجوز تأميم أو مصادرة أموال أو أصول الشركة أو فرض الحراسة أو الاستيلاء عليها، على أنه يجوز الحجز على أموال وأصول الشركة واتخاذ إجراءات التنفيذ الجبري بمقتضى حكم قضائي نهائي.

مادة 46 

تعطى سفن الشركة نفس المزايا والأولويات الممنوحة للسفن الوطنية في كل من الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية العربية الليبية، وتعطى سفن الشركة الأفضلية الأولى في نقل البضائع المتبادلة بين البلدين.

مادة 47 

تتخذ إجراءات تسجيل الشركة و شهرها وفقاً للقانون، و تخصم المصاريف والأجور المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة وتسجيلها و شهرها من حساب المصروفات العمومية.