قانون رقم 94 لسنة 1976 م بالتصديق على اتفاقية تأسيس شركة مشتركة  مساهمة رومانية ليبية للنقل البحري وعلى نظامها الأساسي

قانون رقم 94 لسنة 1976 م بالتصديق على اتفاقية تأسيس شركة مشتركة  مساهمة رومانية ليبية للنقل البحري وعلى نظامها الأساسي

مجلس قيادة الثورة،

بعد الاطلاع 

• على الإعلان الدستوري.
• وبناءً على ما عرضه وزير الخارجية وموافقة رأي مجلس الوزراء.

أصدر القانون الآتي

مادة 1

يصدق على اتفاقية تأسيس شركة مشتركة مساهمة رومانية الليبية للنقل البحري و المعقودة بين الجمهورية العربية الليبية وجمهورية رومانيا الاشتراكية وعلى نظامها الأساسي والموقع عليهما بمدينة طرابلس بتاريخ 24 من رجب 1396 هـ الموافق 22 من يوليو 1976م والملحقة نصوصهما بهذا القانون.

مادة 2

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويعمل به من تاريخ صدوره.

• مجلس قيادة الثورة
• الرائد / عبد السلام أحمد جلود
• رئيس مجلس الوزراء 
• صدر في 12 ذي القعدة 1396 هـ.
• الموافق 4 نوفمبر 1976 م.

اتفاقية تأسيس شركة مشتركة مساهمة رومانية ليبية للنقل البحري

إن الجمهورية العربية الليبية وجمهورية رومانيا الاشتراكية  رغبة منهما في توطيد عرى الصداقة والتعاون بين البلدين والشعبين، واستناداًَ إلى بنود الاتفاقية العامة للتعاون بين البلدين والموقعة في طرابلس بتاريخ 22 محرم 1394 هـ الموافق 14 فبراير 1974م قد اتفقتا على تأسيس شركة مشتركة مساهمة للنقل البحري.

وتنفيذاً لنصوص الاتفاقية سالفة الذكر فقد تم إبرام هذه الاتفاقية بين:

1. وزارة النقل البحري بالجمهورية العربية الليبية ويمثلها:

 الأخ/ إبراهيم الطاهر أبو رخيص – وكيل وزارة النقل البحري، والتي تعين الشركة الوطنية العامة للنقل البحري ومقرها الرئيسي مدينة طرابلس كحامل لأسهم الجانب الليبي والمشار إليه فيما بعد بالجانب الليبي.

2. وزارة النقل والمواصلات السلكية واللاسلكية بجمهورية رومانيا الاشتراكية ويمثلها:

السيد/ ماريان ماريو – نائب وزير النقل والمواصلات، والتي تعين شركة النقل البحري  نافروم  ومقرها الرئيسي مدينة كونستانزا كحامل لأسهم الجانب الروماني والمشار إليه فيما بعد بالجانب الروماني.

المادة 1

تعاريف

يقصد بالتعبيرات التالية في هذه الاتفاقية والنظام الأساسي المعاني المبينة قرينها:

1. الشركة: تعني الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري.
2. الاتفاقية: تعني هذه الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري.
3. القانون: يعني قانون جمهورية رومانيا الاشتراكية.
4. تسجيل الشركة: تسجيل الشركة بوزارة المالية بجمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 2

اسم الشركة، مركزها الرئيسي، جنسيتها

اسم الشركة هو الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري (رول شيب).

ومركزها الرئيسي مدينة كونستانزا بجمهورية رومانيا الاشتراكية.

ويكون للشركة الجنسية الرومانية وتسجل سفن الشركة في جمهورية رومانيا وتبحر تحت العلم الروماني.

المادة 3

مدة الشركة

مدة الشركة عشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها ويمكن إطالة هذه المدة بناءً على قرار بالإجماع من الجمعية العمومية يوافق عليه الطرفان.

المادة 4

الشكل القانوني للشركة

الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري هي شخص اعتباري روماني يتمتع بالشكل القانوني للشركة المشتركة المساهمة. 

وتؤسس الشركة وتنظم وتمارس نشاطها طبقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي والقوانين السارية بجمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 5

غرض الشركة

غرض الشركة هو تولي أعمال النقل البحري للبضائع بكافة أنواعها والركاب بين البلدين وفيما بينهما وبين غيرهما من البلاد وفيما بين البلاد الأخرى.

وتمارس الشركة نشاطها بنفسها أو بواسطة الغير ولها أن تنشئ فروعاً ومكاتب ووكالات في كل من البلدين المشتركين أو في غيرهما من البلاد.وتباشر الشركة معاملاتها المالية بأية عملة حرة قابلة للتحويل.

المادة 6

رأس المال

رأس مال الشركة واحد وعشرون مليون دولار أمريكي  21,000,000  مقسم إلى:

ألفين ومائة من الأسهم  2100  اسمية و متساوية، قيمة كل واحد منها عشرة آلاف دولار أمريكي  10,000.

ويتم الاكتتاب في هذه الأسهم على النحو التالي:

• يكتتب الجانب الروماني 1071 سهماً يطلق عليها أسهم (أ)، قيمتها 10,710,000 دولار أمريكي تمثل نسبة 51% من رأس مال الشركة.
• يكتتب الجانب الليبي 1029 سهماً يطلق عليها أسهم (ب)، قيمتها 10,290,000 دولار أمريكي تمثل نسبة 49% من رأس مال الشركة.

المادة 7

تكوين رأس المال

تودع قيمة رأس مال الشركة المكتتب به بمصرف التجارة الخارجية الروماني في حساب الشركة على النحو التالي:

• أ. يدفع الجانب الروماني:
  • 710,000 دولار أمريكي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 3,500,000 دولار أمريكي خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 6,500,000 دولار أمريكي تلجأ إلى حين طلبها من مجلس الإدارة بخطاب مسجل طبقاً لمواعيد الدفع الواردة في عقود شراء السفن.
• ب. يدفع الجانب الليبي:
  • 290,000 دولار أمريكي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 3,500,000 دولار أمريكي خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 6,500,000 دولار أمريكي تلجأ إلى حين طلبها من مجلس الإدارة بخطاب مسجل طبقاً لمواعيد الدفع الواردة في عقود شراء السفن.

المادة 8

شراء السفن

تقوم الشركة في سبيل مباشرة نشاطها بشراء السفن التي تلزمها من أحواض بناء السفن في جمهورية رومانيا الاشتراكية بشرط أن تتفق من حيث المواصفات الفنية والأسعار المنافسة مع حالة السوق الدولية.

المادة 9

نظام الأسهم

كل أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة.وتحدد مسؤولية كل طرف بقيمة ما يملكه من أسهم.

المادة 10

الجمعية العمومية

الجمعية العمومية هي أعلى سلطة في الشركة وتمارس الشركة نشاطها وتنفذ سياستها العامة وفق قرارات الجمعية العمومية.

وتشكل الجمعية العمومية وتقوم بعملها طبقاً لنصوص النظام الأساسي.

المادة 11

مجلس الإدارة

يشكل مجلس الإدارة من ستة أعضاء يعين الجانب الروماني ثلاثة أعضاء منهم ويعين الجانب الليبي الثلاثة الأعضاء الآخرين.

ويتم اختيار رئيس مجلس الإدارة من بين الأعضاء الذين يعينهم الجانب الروماني ويكون مديراً عاما للشركة.

ويختار نائب رئيس مجلس الإدارة من بين الأعضاء الذين يعينهم الجانب الليبي ويكون نائباً للمدير العام للشركة.

ويقوم مجلس الإدارة بواجباته ويتحمل مسؤولياته وفق الأحكام الواردة بالنظام الأساسي.

المادة 12

مراقبة الشركة وإدارتها

يراقب حملة الأسهم ولجنة المراقبة حسابات الشركة وتعين الجمعية العمومية لجنة المراقبة التي تمارس عملها وفق الأحكام الواردة بالنظام الأساسي.

وتشكل لجنة المراقبة من أربعة أعضاء، اثنان من كل جانب ممن تتوافر لديهم الخبرة في الأمور المالية.

 المادة 13

الأفضليات والمزايا

تتمتع سفن الشركة الأفضليات والمزايا المعطاة للسفن الوطنية في كل من الدولتين المشاركتين.

وتتمتع سفن الشركة بالأفضلية في نقل البضائع المتبادلة بين البلدين.

المادة 14

الضمانات

تضمن ممتلكات الشركة وفقاً للقوانين السارية في جمهورية رومانيا الاشتراكية مادة 7 القانون 424 / 1972م.

المادة 15

التحكيم

أي نزاع ينشأ بين الطرفين يتعلق بتفسير أو تطبيق أحكام هذه الاتفاقية والنظام الأساسي يتم تسويته ودياً بين الجانبين وإذا تعذر التوصل إلى اتفاق ودي تتولى اللجنة المشتركة الليبية الرومانية تسويته بصفتها الممثلة الحكومتين.

وفي حالة عدم إمكان اللجنة المشتركة التوصل إلى تسوية يحال النزاع إلى غرفة التجارة الدولية بباريس لتسويته وفقاً لنظمها.

وتتكون هيئة التحكيم من ثلاثة محكمين يعين كل طرف واحداً منهم ويختار الاثنان حكماً ثالثاً، وفي حالة عدم الاتفاق على اختيار المحكم الثالث يتولى رئيس غرفة التجارة بباريس تعيينه.

وتتولى هيئة التحكيم نظر النزاع والفصل فيه طبقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي والقوانين السارية في جمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 16

حقوق والتزامات الطرفين

يتمتع كل من الطرفين بوصفه مساهماً بالحقوق ويتحمل بالالتزامات وفقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي.

ولا يجوز لأي من الطرفين أن يتنازل أو يحيل إلى الغير الحقوق والالتزامات الناشئة عن هذه الاتفاقية.

المادة 17

الإعفاءات

تعفى الشركة من جميع أنواع الضرائب والرسوم بما في ذلك الرسوم الجمركية ورسوم الدمغة وذلك لمدة ثلاث سنوات تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة.

المادة 18

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر

تعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والبيان المالي الاقتصادي بالدولار الأمريكي الحر القابل للتحويل وفقاً لأحكام النظام الأساسي.

وتقسم الأرباح والخسائر بين الطرفين بنسبة مساهمتها في رأس مال الشركة.

المادة 19

مصاريف التأسيس

يتحمل كل من الطرفين المصاريف التي يتكبدها في سبيل تأسيس الشركة ولا تعتبر هذه المصاريف مساهمة في رأس المال.

المادة 20

الإمدادات

إمداد الشركة بالأدوات وقطع الغيار والبضائع الأخرى يتم من جمهورية رومانيا الاشتراكية أو من الجمهورية العربية الليبية أو من البلدان الأخرى.

المادة 21

القوة القاهرة

يتحلل كل من الطرفين من التزاماته المنصوص عليها في هذه الاتفاقية في حالة القوة القاهرة.ومن المعلوم أن القوة القاهرة هي الحالات التي لا يمكن توقعها أو تفاديها أو التحكم فيها من جانب الطرفين المعنيين.

وعلى الطرف الذي لا يمكنه الوفاء بتعهداته المشار إليها في حالة القوة القاهرة، أن يخطر الطرف الآخر كتابة بهذه الظروف في خلال خمسة عشر يوماً.

ويجب أن يتضمن الإخطار تاريخ وقوع هذه الظروف وطبيعتها ونتائجها المحتملة وأن يرفق به بياناً من السلطة المختصة.

كما يلتزم كذلك بإخطار الطرف الآخر كتابة بانتهاء الظروف، وفي حالة القوة القاهرة فإن أجل تنفيذ الالتزام يمد بالنسبة للطرف الذي تعذر عليه تنفيذ التزامه بقدر مدة هذه الظروف ونتائجها.

وإذا استمرت هذه الظروف ونتائجها لمدة تزيد عن ثمانية أشهر فإن الطرفين سيقرر أن تسوية العلاقات القائمة بينهما.

المادة 22    

أحكام ختامية

• أ. يعتبر النظام الأساسي للشركة جزءًا لا يتجزأ من هذه الاتفاقية.
• ب. تسري أحكام القانون الروماني فيما لم يرد بشأنه نص في الاتفاقية والنظام الأساسي.
• ج. يتعهد كلا الطرفين بتقديم التسهيلات اللازمة لرعايا الطرف الآخر من موظفي الشركة وممثليها للحصول على تأشيرات الدخول.
• و. الإقامة وتصاريح العمل وذلك للأغراض المتصلة بنشاط الشركة وفي حدود ما تسمح به اللوائح الصحية والأمن والنظام.
• د. تسري أحكام هذه الاتفاقية وكذلك أية ملحقات أو تعديلات لها يتفق عليها الطرفان للمدة المحددة للشركة.
• هـ. تدخل هذه الاتفاقية ونظامها الأساسي حيز التنفيذ بعد التصديق عليها وتبادل إخطارات التصديق بين السلطات المختصة في البلدين.
• و. سينشر ملخص الاتفاقية والنظام الأساسي لها في الجريدة الرسمية لجمهورية رومانيا الاشتراكية وذلك بعد تأسيس الشركة.

تم تحرير هذه الاتفاقية والتوقيع عليها بمدينة طرابلس بتاريخ 24 رجب 1396 هـ الموافق 22 يوليو 1976 م من نسختين أصليتين باللغات الرومانية والعربية والإنجليزية، والنسخ الثلاث نفس القوة وفي حالة الخلاف فإن النسخة الإنجليزية تعتبر مرجعاً.

• عن وزارة النقل البحري بالجمهورية العربية الليبية.                            
• إبراهيم الطاهر أبو رخيص – وكيل الوزارة.                                 

• عن وزارة النقل والمواصلات السلكية واللاسلكية بجمهورية رومانيا الاشتراكية.
• ماريان ماريو – نائب الوزير.

النظام الأساسي للشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري (رول شيب) 

المادة 1

اسم الشركة، مركزها الرئيسي، جنسيتها

اسم الشركة هو الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري رول شيب ومقرها الرئيسي مدينة كونستانزا بجمهورية رومانيا الاشتراكية.ويكون للشركة الجنسية الرومانية.

تسجل سفن الشركة في جمهورية رومانيا وتبحر تحت العلم الروماني، وكل المستندات والفواتير والإعلانات والرسائل والنشرات والأوراق الأخرى الصادرة عن الشركة يجب أن تحمل اسم الشركة مشفوعاً بعبارة (شركة مشتركة مساهمة) ورأس مالها ورقم تسجيلها في وزارة المالية.

المادة 2

الشكل القانوني للشركة

الشركة الرومانية الليبية المشتركة المساهمة للنقل البحري هي شخص اعتباري روماني يتمتع بالشكل القانوني للشركة المشتركة المساهمة.

وتؤسس الشركة وتنظم وتمارس نشاطها طبقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي والقوانين السارية المفعول في جمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 3

غرض الشركة

غرض الشركة هو تولي أعمال النقل البحري للبضائع بكافة أنواعها و الركاب بين البلدين وفيما بينهما وبين غيرهما من البلاد وفيما بين مختلف البلاد الأخرى.

وتمارس الشركة نشاطها بنفسها أو بواسطة الغير ولها أن تنشئ فروعاً ومكاتب ووكالات في كل من البلدين المشتركين أو في غيرهما من الدول.وتباشر الشركة معاملاتها المالية بأية عملة حرة.

المادة 4

مدة الشركة

مدة الشركة عشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيلها ويمكن إطالة هذه المدة بناءً على قرار بالإجماع من الجمعية العمومية يوافق عليه الطرفان.

المادة 5

رأس المال

رأس مال الشركة واحد وعشرون مليون دولار أمريكي 21,000,000 مقسم إلى ألفين ومائة من الأسهم  2100  اسمية ومتساوية قيمة كل واحد منها عشرة آلاف دولار أمريكي 10,000.

ويتم الاكتتاب في هذه الأسهم على النحو التالي:

• يكتتب الجانب الروماني 1071 سهماً يطلق عليها أسهم  (أ)، قيمتها 10,710,000 دولار أمريكي تمثل نسبة 51% من رأس مال الشركة.
• يكتتب الجانب الليبي 1029 سهماً يطلق عليها أسهم (ب)، قيمتها 10,290,000 دولار أمريكي تمثل نسبة 49% من رأس مال الشركة.

المادة 6

تكوين رأس المال

تودع قيمة رأس مال الشركة المكتتب به بمصرف التجارة الخارجية الروماني في حساب الشركة على النحو التالي:

• أ. يودع الجانب الروماني:
  • 710,000 دولار أمريكي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 3,500,000 دولار أمريكي خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 6,500,000 دولار أمريكي تلجأ إلى حين طلبها من مجلس الإدارة بخطاب مسجل طبقاً لمواعيد الدفع الواردة في عقود شراء السفن.
• ب. يودع الجانب الليبي:
  • 290,000 دولار أمريكي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 3,500,000 دولار أمريكي خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ تسجيل الشركة.
  • 6,500,000 دولار أمريكي تلجأ إلى حين طلبها من مجلس الإدارة بخطاب مسجل طبقاً لمواعيد الدفع الواردة في عقود شراء السفن.

المادة 7

شراء السفن

تقوم الشركة في سبيل مباشرتها لنشاطها بشراء السفن التي تلزمها من أحواض بناء السفن في جمهورية رومانيا الاشتراكية بشرط أن تتفق من حيث المواصفات الفنية والأسعار المنافسة مع حالة السوق الدولية.

المادة 8

الأسهم

أسهم الشركة اسمية وتصدر من سجل موقع عليه من المدير العام للشركة.ويجب أن يحتوي كل سهم على البيانات التالية:

1. اسم الشركة ومدتها.
2. تاريخ تسجيل الشركة ورقم تسجيلها في وزارة المالية ورقم الجريدة الرسمية التي نشرت فيها.
3. رأس مال الشركة وعدد ونوع الأسهم الصادرة والمبلغ المدفوع.
4. اسم وعنوان حملة الأسهم.

ويجب أن يرقم السجل الذي تصدر منه الأسهم ويختم ويوقع عليه بالأحرف الأولى من طرف وزارة المالية ويحفظ في المقر الرئيسي للشركة.

المادة 9

زيادة رأس المال

يجوز بقرار بالإجماع من الجمعية العمومية زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة تمثل الحصص المدفوعة نقداً وعيناً.

يتم الاكتتاب في الأسهم الجديدة بالكامل والتي يجب أن تكون غير محملة بأي التزام وتدفع قيمتها خلال تسعين يوماً من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية بشأن زيادة رأس المال، وزيادة رأس المال لا تؤثر في نسبة مساهمة كلا الطرفين المقررة في الاتفاقية.

المادة 10

تخفيض رأس المال

يجوز بقرار بالإجماع من الجمعية العمومية تخفيض رأس المال وذلك دون أن يؤثر ذلك في نسبة المساهمة في رأس المال والمقررة في الاتفاقية.

ويطرح مجلس الإدارة الاقتراح الخاص بتخفيض رأس المال على لجنة المراقبة قبل ثلاثين يوماً على الأقل من اتخاذ الجمعية العمومية لقرار التخفيض وعلى لجنة المراقبة أن تعد تقريراً عن شروط هذا التخفيض.

المادة 11

الحقوق والمسؤوليات المتعلقة بالأسهم

تعطى الأسهم لحاملها حقوقاً متساوية دون تمييز.وكل سهم اكتتب فيه ودفعت قيمته سواء كان من أسهم المجموعة أ أو ب يعطي حامله صوت واحد في الجمعية العمومية كما يعطيه الحق في الترشيح والانتخاب والتصويت في أجهزة إدارة الشركة كما يعطيه الحق في نصيب من الأرباح الموزعة وفق النصوص في نظام الشركة الأساسي.وتضمن أصول الشركة التزاماتها ويسأل حملة الأسهم في حدود حصصهم في رأس المال ولا تكفل أصول الشركة ديون والتزامات المساهمين.

المادة 12

نظام الأسهم

أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة.ومسؤولية كل طرف محدودة بقيمة ما يملكه من أسهم.ويتمتع كل من الطرفين بوصفه مساهماً بالحقوق ويتحمل بالالتزامات وفقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي.ولا يجوز لأي من الطرفين أن يتنازل أو يحيل إلى الغير أيّاً من الحقوق أو الالتزامات الناشئة عن الاتفاقية.

المادة 13

الجمعية العمومية

الجمعية العمومية للمساهمين هي أعلى سلطة في الشركة وتتكون من حملة الأسهم وتضع الجمعية العمومية السياسة التجارية والاقتصادية للشركة.وتختص الجمعية العمومية وحدها بما يلي:

1. إقرار اللوائح الداخلية والنظم الخاصة بنشاط الشركة.
2. مناقشة وإقرار الميزانية السنوية والميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر.
3. تعيين لجنة المراقبة للشركة وإنهاء خدماتهم.
4. تقرير الاختصاصات المقصورة على مجلس الإدارة وتحديد مكافأة أعضائه ومسؤولياتهم وكذلك تحديد مسؤولية أعضاء لجنة المراقبة وتحديد مكافآتهم.
5. تعديل وإقرار خطة عمل الشركة في السنة الجارية والسنوات التالية.
6. إقرار عقد العمل المشترك.
7. تقرير الدخول في معاملات مالية مع المصارف بشأن القروض التي تزيد قيمتها عن مليون دولار وإعطاء الضمانات اللازمة لذلك.
8. الموافقة على توزيع الأرباح والخسائر بين المساهمين.
9. تقرير زيادة رأس المال أو تخفيضه أو تغيير عدد وقيمة الأسهم.
10. تعديل النظام الأساسي والشكل القانوني للشركة.
11. تقرير الاندماج مع شركات أخرى أو تقسيم الشركة أو إنهاء معاملاتها أو تصفيتها.
12. بحث وتقرير أية استثمارات جديدة.
13. تقرير إطالة مدة الشركة المنصوص عليها في الاتفاقية.
14. مناقشة واتخاذ الإجراءات الضرورية بشأن تقرير لجنة المراقبة.
15. تقرير رفع الدعاوى ضد أعضاء مجلس الإدارة ولجنة المراقبة بشأن الأضرار التي يلحقونها بالشركة.
16. تقرير إنشاء وكالات وفروع للشركة وإنهاء أعمالها.

وإن القرارات المتخذة بشأن البنود 7، 10، 11، 13 لا تنفذ إلا بعد الموافقة عليها من جهات الاختصاص في الجمهورية العربية الليبية وجمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 14

الدعوة لاجتماعات الجمعية العمومية

الجمعية العمومية نوعان عادية وغير عادية.ويقوم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بعد موافقة الرئيس بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد في أدوارها العادية.

وتجتمع الجمعية العمومية العادية مرة كل سنة بعد مضي ثلاثة أشهر على انتهاء السنة المالية، وتفحص الجمعية العمومية الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المالية المنصرمة وبرنامج النشاط للسنة التالية.

تدعى الجمعية العمومية غير العادية بناءً على طلب أي من الطرفين أو بناءً على طلب لجنة المراقبة المالية وكذلك إذا انخفض رأس المال بنسبة 10% باستثناء إذا ما وقع هذا الانخفاض خلال السنتين الأوليين من إنشاء الشركة.

الدعوة لاجتماعات الجمعية العمومية تكون بخطاب مسجل أو برقياً جهاز الإبراق يرسل على العناوين التي يعطيها الطرفان المشتركان وذلك قبل موعد الاجتماع بثلاثين يوماً على الأقل ويجب أن يحتوي خطاب الدعوة على تاريخ ومكان الاجتماع وجدول الأعمال.وتعقد الجمعية العمومية اجتماعاتها في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر.

تكون الدعوة لاجتماعات الجمعية العمومية في أدوار الانعقاد العادية مرفقة بصورة من حسابات الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتقرير الرسمي للجنة المراقبة وتقرير عن نشاطات الشركة في السنة المالية المنصرمة وخطة العمل للسنة المقبلة.

يوضع في المركز الرئيسي للشركة قائمة بممتلكات الشركة تكون تحت تصرف الأعضاء.و

يجوز لرئيس الجمعية العمومية أن يقترح مناقشة مسائل أخرى غير مدرجة في جدول الأعمال ويجوز مناقشة هذه المسائل بعد موافقة الطرفين.

تتحمل الشركة كافة المصاريف الناشئة عن انعقاد الجمعية العمومية.

المادة 15

نظام جلسات الجمعية العمومية

يترأس رئيس مجلس الإدارة اجتماعات الجمعية العمومية وينوب عنه نائب الرئيس في حالة غيابه، ويقوم الرئيس بفتح الجلسات وإنهائها بعد الانتهاء من المناقشات.

كما عليه أن يتأكد أن جميع المواد المدرجة في جدول الأعمال قد تم نقاشها وأن يتأكد أن الاجتماع قد فض بطريقة صحيحة وأن كل الأعضاء قد أعطوا الفرصة لإبداء آرائهم.

تعين الجمعية العمومية أميناً للسر والذي عليه أن يعد محضراً رسمياً يدون في سجل ويختم بختم وزارة المالية ويوقع عليه بالأحرف الأولى ثم يترجم إلى اللغة العربية ويوقع رئيس الجلسة وأمين السر على المحضر الرسمي وعلى الترجمة العربية أيضاً.

في الجلسات العادية وغير العادية التي يتم فيها مناقشة المواضيع الخاصة بشؤون العاملين بالشركة يجب أن يكون رئيس نقابة عمال الشركة من بين الأعضاء الحاضرين عن الجانب الروماني.

المادة 16

اجتماعات الجمعية العمومية

يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً ويمكنها أن تتخذ قرارات إذا حضر المساهمان أو ممثلاهما المفوضان وكان كل منهما يمثل كل نصيبه في رأس المال وفي حالة عدم توافر النصاب لصحة أول اجتماع للجمعية العمومية يقوم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه بتأجيل الاجتماع إلى موعد يحدد فيما بعد وإذا تخلف أحد الطرفين عن حضور الاجتماع الثاني بدون عذر مقبول يكون انعقاد الجمعية صحيحاً ويمكنها أن تتخذ قرارات بشأن المسائل المدرجة في جدول الأعمال.

تتخذ قرارات الجمعية العمومية بالإجماع في المسائل المشار إليها في البنود 1، 2، 3، 4، 5، 7، 8، 9، 10، 11، 12، 13، 14، 16، من المادة الثالثة عشرة.

وتتخذ القرارات بالنسبة للمسائل المشار إليها في البنود الأخرى بأغلبية الأصوات.

تكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة للأعضاء الحاضرين والغائبين الذين لم يرسلوا ممثلين عنهم.

المادة 17

مجلس الإدارة

يتكون مجلس إدارة الشركة من ستة أعضاء ثلاثة يعينهم الجانب الروماني ويعين الجانب الليبي الثلاثة الأعضاء الآخرين.

يختار رئيس مجلس الإدارة من بين الأعضاء الذين يعينهم الجانب الروماني ويكون أيضاً مديراً عاماً للشركة.

يختار نائب الرئيس من بين الأعضاء الذين يعينهم الجانب الليبي ويكون أيضاً نائباً للمدير العام للشركة.

تكون مدة العضوية في مجلس الإدارة أربع سنوات.

إذا خلا منصب عضو بمجلس الإدارة يعين الطرف الذي ينتمي إليه المنصب الشاغر عضواً جديداً.ويضم مجلس الإدارة عضواً يمثل العاملين من بين أعضاء الجانب الروماني في المجلس، ويعتبر مجلس الإدارة جهاز تنفيذ للإدارة الجماعية للشركة ويكون مسؤولاً عن أوراقها ويباشر نشاطه طبقاً للمسؤوليات والاختصاصات المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي والتي يخوله إياها القانون والجمعية العمومية.

يجتمع مجلس الإدارة في المقر الرئيسي للشركة عند الاقتضاء مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر بناءً على طلب المدير العام أو بناءً على طلب ثلث أعضاء المجلس على الأقل.

يتخذ المجلس قراراته إما بأغلبية أصوات أعضائه أو بالإجماع على النحو الوارد في المادة 18 من هذا النظام الأساسي وإذا تساوت الأصوات في حالة اتخاذ القرارات بالأغلبية يكون للرئيس الصوت المرجح.

يترأس الرئيس المدير العام اجتماعات مجلس الإدارة وينوب عنه نائبه في حالة غيابه.

يعين المدير العام أميناً للسر من خارج المجلس.

تكون قرارات المجلس صحيحة إذا حضر على الأقل ثلثا أعضائه ويجري العمل في اجتماعات المجلس طبقاً لجدول أعمال يعد بالطريقة التي يراها المدير العام قبل 15 يوماً على الأقل من تاريخ الاجتماع.

يتضمن جدول الأعمال والمناقشات في المحاضر الرسمية لنفس الاجتماع والتي تكتب في سجل رسمي معتمد من وزارة المالية ويوقع رئيس الاجتماع وأمين السر على المحاضر الرسمية وترجمتها العربية.

يجوز لمجلس الإدارة أن يعهد إلى أحد أعضائه أو أكثر ببعض الاختصاصات أو المسائل المعينة، ويجوز له أن يستعين بالخبراء لدراسة أية مواضيع.

ويباشر المدير العام النشاط الإداري اليومي للشركة وينفذ قرارات الجمعية العمومية كما يجوز لنائبه أن ينوب عنه في ذلك في حالة غيابه.

الشخص الذي يمثل الشركة له الحق في توقيع المستندات الخاصة بها والمتعلقة بأطراف أخرى.

يعمل أعضاء مجلس الإدارة تضامنياً و انفرادياٍ وفق التفويض المعطى لهم من الجمعية العمومية، ويجوز لهم القيام بأي عمل مرتبط بإدارة الشركة يهدف إلى مصلحتها وفق صلاحياتهم.

على المدير العام أن يقدم للمساهمين وللجنة المراقبة بناءً على طلبهم جميع المستندات الخاصة بالشركة كما أن المدير ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تضامنياً أو انفراديّاً على حسب الأحوال عن مخالفة أو عدم تطبيق النظم القانونية وكذلك عن مخالفة النظام الأساسي أو سوء إدارة الشركة.وفي مثل هذه الحالات يجوز فصلهم بقرار من الجمعية العمومية.

المادة 18

اختصاصات مجلس الإدارة

يكون لمجلس الإدارة الاختصاصات التالية:

1. تعيين وفصل موظفي الشركة من الرومانيين.
2. تعيين وفصل موظفي الشركة من الأجانب وتحديد حقوقهم واختصاصاتهم وتحديد النسبة المئوية التي يمكن تحويلها من رواتبهم إلى الخارج.
3. إعداد وإقرار لوائح الشركة الداخلية التي تحدد مهام ومسؤوليات موظفي الشركة في مختلف الأقسام.
4. إقرار مصاريف الشركة اليومية.
5. إعداد الخطة المالية وتقديمها للجمعية العمومية لإقرارها.
6. الموافقة على عقود شراء السفن التي تبرمها الشركة مع أحواض بناء السفن في جمهورية رومانيا الاشتراكية ومطالبة الطرفين بدفع نصيبهما في رأس مال الشركة كما هو مبين بالمادة السابعة من الاتفاقية.
7. يعد خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية تقريراً رسمياً عن نشاطات الشركة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المالية المنتهية وكذلك خطة عمل الشركة في السنة المقبلة ويقدمها للجمعية العمومية.
8. النظر في الأمور الأخرى التي تدخل ضمن اختصاصه طبقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي وقرارات الجمعية العمومية.

ولا تكون قرارات مجلس الإدارة صحيحة في المسائل الواردة في البند 6 إلا إذا اتخذت بالإجماع، أما بالنسبة للبنود الأخرى فتكون القرارات بالأغلبية.

المادة 19

لجنة المراقبة المالية

يراقب المساهمان ولجنة المراقبة الشؤون المالية للشركة.وتتكون لجنة المراقبة التي تعينها الجمعية العمومية من أربعة أعضاء اثنان من كل جانب، ويشترط في أعضاء لجنة المراقبة أن يكونوا من ذوي الخبرة في الشؤون المالية.وتحدد الجمعية العمومية مكافأة أعضاء لجنة المراقبة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.وتقوم لجنة المراقبة بالمهام التالية:-

1. إعادة النظر في الأصول الثابتة والموارد المالية الدورية والمصروفات النثرية ودفتر الحسابات وترفع تقريراً إلى مجلس الإدارة بشأن الموجودات.
2. تقوم بمراجعة الحسابات في نهاية السنة المالية وتتأكد من صحة قائمة الجرد والمستندات والمعلومات والبيانات التي يقدمها مجلس الإدارة والخاصة بحسابات الشركة وكشف الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتقدم مقترحاتها إلى الجمعية العمومية للتصديق أو التعديل في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
3. مراجعة ومراقبة عملية التصفية إذا ما صفيت الشركة.
4. تقدم للجمعية العمومية رأيها فيما يخص الاقتراح بتخفيض رأس مال الشركة.
5. تجتمع لجنة المراقبة بالمركز الرئيسي للشركة وتتخذ قراراتها بالإجماع وفي حالة عدم التوصل إلى قرار جماعي بالنسبة لبعض الأمور، يرفع الأمر إلى المكتب المركزي للحسابات بوزارة المالية بجمهورية رومانيا الاشتراكية وذلك لعرضه على الخبراء في الأعمال المحاسبية ويراجع هذا المكتب نقاط الخلاف ويقدم تقريراً إلى الجمعية العمومية لاتخاذ قرار بشأنه.

ويكون المراقبون مسؤولين أمام الشركة عن الأضرار التي تلحق بها نتيجة الإهمال أو الأضرار الناتجة عن سوء القصد أو الإهمال المقصود أو غير المقصود في المهام المسندة إليهم وفق النظام الأساسي.

يجوز للجنة المراقبة أن تدعو الجمعية العمومية للانعقاد إذا انخفض رأس مال الشركة بنسبة 10% على الأقل فيما عدا إذا ما وقع هذا الانخفاض في السنتين الأوليين التاليتين لإنشاء الشركة أو في وقت آخر تراه اللجنة مناسباً.

يشغل المراقبون مناصبهم في لجنة المراقبة لمدة أربع سنوات.

المادة 20

السنة المالية

تبدأ السنة المالية من أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل عام وتبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من السنة ذاتها فإذا كانت الفترة حتى نهاية شهر ديسمبر تقل عن ستة أشهر فإن السنة المالية الأولى تستمر حتى نهاية السنة التالية.

المادة 21

موظفو الشركة

موظفو الشركة يعينهم مجلس الإدارة ويتم تعيين الموظفين طبقاً لمقررات الجمعية العمومية على أساس عقد العمل الفردي.

وتدفع مرتبات موظفي الشركة بالعملة الحرة.

تحدد مرتبات الموظفين التي تدفع بالعملة الحرة حسب مؤهلاتهم وطبيعة عملهم والمبينة في الملحق رقم1 ويجوز لمجلس الإدارة أن يعدل هذه المرتبات.

يتمتع الموظفون الرومانيون بالشركة بالحقوق والمزايا المقررة للموظفين الرومانيين الذين يعملون بالمصالح الحكومية في جمهورية رومانيا الاشتراكية ويحدد مجلس الإدارة حقوق واختصاصات الموظفين الأجانب في الشركة.

يحق للموظفين الأجانب أن يحولوا نسبة من مرتباتهم بالعملة الحرة إلى الخارج عن طريق مصرف رومانيا للتجارة الخارجية ويحدد مجلس الإدارة هذه النسبة.

المادة 22

معدل استهلاك الأصول الثابتة

عند تقدير معدل استهلاك الأصول الثابتة للشركة ينبغي ملاحظة ما يلي:

• تطبق نظم الاستهلاك المتبعة في جمهورية رومانيا الاشتراكية حسب ثمن شراء الأصول الثابتة بما فيها التكاليف اللازمة لتهيئة هذه الأصول للاستعمال أو عند استبدال أي من الأصول وفق احتياجات الشركة.
• ومن المفهوم أن قيمة شراء كل أصل تتضمن ثمن شراء الأصل ذاته بالإضافة إلى التكاليف اللازمة لجعل هذا الأصل معداً للاستعمال.

المادة 23

الإصلاحات الجسيمة

تجرى أعمال الإصلاحات الجسيمة بقرار من مجلس الإدارة يتضمن الاعتماد المالي اللازم حسب ما يقتضيه الأمر، وتحمل تكاليف الإصلاح على ذمة السنة المالية التي يجرى فيها أو تحمل على عدة سنوات لاحقة.

المادة 24

ميزانية الأرباح والخسارة

على الشركة أن تعد سنوياًّ ميزانية الربح والخسارة مع الاحتفاظ بدليل النشاط الاقتصادي والمالي حسب ما نصت عليه اللوائح المعمول بها في جمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 25

توزيع الأرباح

أرباح الشركة هي الأرباح الموضحة في الميزانية المصدق عليها من الجمعية العمومية ويحدد الربح الذي يخضع للضرائب بعد خصم المصروفات التي أنفقت في سبيل الحصول على هذا الدخل من إجمالي الأرباح، وفي سبيل تحديد هذا الربح يستقطع المال الاحتياطي بنسبة لا تزيد عن 5% من الربح الإجمالي المبين في الميزانية السنوية ويقف استقطاع هذه النسبة عندما يبلغ الاحتياطي 25% من رأس المال المدفوع.

يستخدم المال الاحتياطي في أفضل الطرق لتحقيق أغراض الشركة التي تحددها الجمعية العمومية.

مع عدم الإخلال بأحكام المادة 17 من الاتفاقية يجرى خصم الضرائب القانونية من الارباح المبينة في الميزانية قبل توزيعها على الطرفين بنسبة مساهمة كل منهما في رأس مال الشركة.

تدفع الشركة نصيب كل طرف من الأرباح خلال شهرين من تاريخ التصديق على الميزانية من الجمعية العمومية للشركة.ويتحمل كل طرف أية خسائر بنسبة مساهمته في رأس المال.

المادة 26

حل الشركة

تحل الشركة في الحالات التالية:

1. انقضاء مدة الشركة المتفق عليها.
2. استحالة الوصول إلى أغراض الشركة.
3. فقدان ثلث رأس المال على الأقل بعد استهلاك الاحتياطي القانوني وفي حالة عدم موافقة الجمعية العمومية على تكملة رأس المال أو تخفيضه إلى المبلغ المتبقي.
4. بناءً على طلب أي من الطرفين إذا استمرت أحوال الظروف القاهرة ونتائجها لأكثر من ثمانية أشهر وتقرر الجمعية العمومية على أنه ليس هناك مجال لاستمرار الشركة.
5. في أية ظروف أخرى بناءً على قرار الجمعية العمومية بالإجماع وموافقة الطرفين.

المادة 27

تصفية الشركة

تصفى الشركة إذا ما تقرر حلها أو انتهى الأجل المحدد لها.

يقوم بالتصفية مصفيين تعينهما الجمعية العمومية من الجانبين.

من تاريخ بدء المصفيين لعملهما تنتهي سلطة مجلس الإدارة ويتوقف عن مباشرة اختصاصه نيابة عن الشركة.

يكون للمصفيين اختصاصات مجلس الإدارة والمديرين.وعليهما فور تعيينهما بالتعاون مع المديرين تقدير قيمة موجودات الشركة وإعداد قائمة جرد وكشف حساب يوضح فيه الموقف الحقيقي للشركة وديونها ويوقعون عليها.

ويلتزم المصفيان باستلام وحفظ موجودات ودفاتر الشركة التي يتسلمانها من المديرين ويحتفظان بسجل خاص ترصد فيه جميع عمليات التصفية بانتظام. ويباشر المصفيان أعمالهم تحت رقابة لجنة المراقبة.

 المادة 28

اختصاصات المصفيين

• أ.  وفقاً للتفويض الصادر من الجمعية العمومية يتخذ المصفون كل الخطوات اللازمة للقيام بعمليات الشركة التي تعين تسويتها، وصرف المستحقات وكذلك القيام بالعمليات الأخرى التي تهدف إلى تصفية الشركة.
• ب. يخطر المصفون الدائنين عن طريق الإعلان في الصحف طالبين منهم تقديم مطالباتهم ومعهم المستندات المثبتة لديونهم من قبل الشركة خلال فترة معينة من الزمن، أما الدائنين المعروفين لدى الشركة فإنهم يتسلمون إعلاناً مفصلاً ويطلب إليهم التقدم بمطالباتهم.
• ج.  من المبالغ المتبقية بعد التصفية تدفع الديون الممتازة وهي المرتبات وحقوق العاملين والمصاريف والرسوم والضرائب واشتراكات التأمين ثم الديون الأخرى. ويقوم المصفيان بعد ذلك بإعداد كشف حساب التصفية ويقترحان التقسيم المناسب للناتج المالي من ربح أو تحمل للخسارة وفقاً لنسبة المساهمة في رأس المال.
• د.  يجوز للمصفيين الالتجاء إلى المحاكم، ويجوز لهما أن يتعاملا مع الدائنين.
• هـ. المصفيان مسئولان عن العمليات التي يجريانها.

وتقدم لجنة التصفية كشفاً بميزانية التصفية مشفوعاً برأيها في طريقة توزيع الأموال الناتجة عن التصفية للجمعية العمومية للتصديق عليها ويعتبر تصديق الجمعية العمومية بمثابة إنهاء لأعمال المصفيْين.

ويقوم المصفون بناءً على كشف الميزانية بإعداد ميزانية التصفية وتسجل في وزارة التجارة الخارجية ووزارة المالية وتنشر في الجريدة الرسمية بجمهورية رومانيا الاشتراكية.

المادة 29

المنازعات

أي نزاع ينشأ بين الشركة وأشخاص رومانيين طبيعيين أو شركات ذات شخصية اعتبارية رومانية ينظر فيه أمام المحاكم بجمهورية رومانيا الاشتراكية.

إن المنازعات التي تنشأ بين الشركة وبين موظفي الشركة الرومانيين يتم تسويتها طبقاً لقانون العمل المعمول به في رومانيا.

أما تلك التي تتعلق بالموظفين الأجانب فيتم تسويتها وفق أحكام عقود استخدامهم.

المنازعات الناتجة عن العلاقات التعاقدية بين الشركة والهيئات الرومانية ذات الشخصية الاعتبارية تحل ودياًّ إن أمكن وفي حالة تعذر ذلك يحال النزاع إلى هيئة التحكيم التابعة لغرفة التجارة والصناعة في رومانيا.

المادة 30

أحكام ختامية

في حالة تلف أو ضياع أو تشويه سندات الأسهم فإن الشركة تقوم بإصدار بديل لها بعد الإعلان عن الضياع أو التشويه في الجريدة الرسمية لجمهورية رومانيا الاشتراكية.

تم تحرير هذا النظام الأساسي والتوقيع عليه بمدينة طرابلس بتاريخ 24 رجب 1396 ه الموافق 22 يوليو 1976م.

من نسختين أصليتين باللغات الرومانية والعربية والإنجليزية، وللنسخ الثلاث نفس القوة وفي حالة الخلاف فإن النسخة الإنجليزية تعتبر مرجعاً.

• عن وزارة النقل البحري بالجمهورية العربية الليبية.                            
• إبراهيم الطاهر أبو رخيص – وكيل الوزارة.                                 

• عن وزارة النقل والمواصلات السلكية واللاسلكية بجمهورية رومانيا الاشتراكية.
• ماريان ماريو – نائب الوزير.

تعريفة مرتبات موظفي الشركة

ملحوظة:

يجوز لمجلس الإدارة تعديل هذه الرواتب وفق أحكام النظام الأساسي.