القانون الأساسي لشركة الاستغلال والاستثمار التونسية الليبية للنقل البحري 

القانون الأساسي لشركة الاستغلال والاستثمار التونسية الليبية للنقل البحري 

تأسيس الشركة

مادة 1 

تنشأ شركة مساهمة تونسية ليبية يطلق عليها اسم شركة الاستغلال التونسية الليبية للنقل البحرى – ويشار إليها فيما بعد بكلمة الشركة.

مادة 2 

تكون للشركة الشخصية القانونية وتتمتع بالاستقلال الادارى والمالى ويكون مقرها الرئيسى مدينة تونس بالجمهورية التونسية ويجوز لمجلس الإدارة إنشاء فروع أو مكاتب أو وكالات بحرية لها في الدول التي لا يوجد بها فروع أو مكاتب أو توكيلات للمؤسسة الليبية العامة للنقل البحري والشركة التونسية للملاحة.

مدة الشركة

مادة 3 

مدة الشركة عشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تأسيسها قانونا.

مادة 4 

العضوان المؤسسان للشركة هما المؤسسة الليبية العامة للنقل البحري والشركة التونسية للملاحة.

غرض الشركة

مادة 5 

غرض الشركة النقل البحرى للبضائع والركاب بين الجمهوريتين والدول الأخرى ولها في سبيل تحقيق اهدافها ان تقوم بجميع العمليات المحققة لاغراضها على ألا يزاحم ولا يتعارض نشاطها مع النشاطات القائمة لكلا المؤسستين.

مادة 6 

للشركة ان تمارس نشاطها إما بنفسها أو بواسطة الغير، كما لها ان تعقد الاتفاقات اللازمة لذلك.

رأسمال الشركة

مادة 7

1. رأسمال الشركة 75,000 خمسة وسبعون ألف دينار تونسي أي ما يعادل 50,000 خمسين ألف دينار ليبي تقريبا مقسمة الى خمسمائة سهم قيمة كل منها مائة وخمسون دينارا تونسيا او ما يعادل ذلك المبلغ بالدينار الليبي أو العملات الحرة.
2. ·يتم الاكتتاب من الطرفين المؤسسين للشركة بنسبة خمسين بالمائة لكل منهما.
3. يدفع من قيمة رأس المال عند التأسيس مبلغ 45,000 خمسة واربعون الف دينار تونسى او ما يعادلها بالعملة الليبية. تدفع منها المؤسسة الليبية العامة للنقل البحرى مبلغا قدره 22,500 اثنان وعشرون ألفا وخمسمائة دينار تونسى نقدا بإحدى العملات الحرة وتدفع الشركة التونسية للملاحة مبلغا قدره 22,500 اثنان وعشرون ألفا وخمسمائة دينار تونسى نقدا بإحدى العملات الحرة.
4. يدفع كل طرف حصته المقررة في رأس مال المدفوع عند تنفيذ الاتفاقية باسم الشركة.
5. تدفع القيمة المتبقية من رأس المال الأسمى والبالغ مقدارها 30,000 ثلاثون ألف دينار تونسي بعد التأسيس وفور طلبها من مجلس ادارة الشركة بكتاب مسجل ويفتح حساب مصرفي بأسم الشركة بأحدى المصارف التجارية يودع فيه رأس مال الشركة.

مادة 8 

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة السعر الاسمية لأسهم التأسيس وبناء على اقتراح الجمعية العمومية وموافقة الطرفين المؤسسين للشركة وجميع الأحكام الخاصة بإصدار أسهم التأسيس تنطبق على أسهم الاصدار الجديدة.

مادة 9 

الأسهم جميعها اسمية وغير قابلة للتجزئة ولا يجوز أن يملكها غير الطرفين المؤسسين.

مادة 10

لا يلتزم المساهم إلا بقيمة ما يملكه من أسهم ولا تجوز مطالبتا بما يجاوز ذلك.

مادة 11

تستخرج الشهادات والمستندات الدالة على الأسهم من سجل ذي قسائم تعطي أرقاما مسلسلة ويوقع عليها المفوضون بالتوقيع وتختم بختم الشركة.

مادة 12

يلتزم حملة الأسهم التزاما كاملا بنظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

مادة 13

يخول السهم لصاحبه – دون تميز بينه وبين غيره – الحق في حصة مساوية لحصة الآخر في ملكية موجودات الشركة وفي اكتساب الأرباح وفقا لما هو مبين بأحكام توزيع الأرباح الواردة في هذا القانون الأساسي.

مادة 14

للجمعية العمومية أن تصدر سندات بأى نوع بقيمة لا تتجاوز رأس المال المدفوع والموجود طبقا لآخر ميزانية تصادق عليها.

الجمعية العمومية

مادة 15

تشكل الجمعية العمومية من أعضاء مجلس الإدارة وأربعة أعضاء آخرين اثنين تعينهما الشركة التونسية للملاحة واثنين تعينهما المؤسسة الليبية العامة للنقل البحرى. ويكون لكل عضو حابر صوت واحد عند التصويت وتكون مهمتها مايلي: 

1. الموافقة على ميزانية الشركة والحساب الختامي وتقرير مجلس الادارة عن اعمال السنة المالية المنتهية.
2. اصدار السندات المشار إليها في المادة 14 من هذا القانون الأساسي.
3. التصديق على اللوائح والنظم التي يضعها مجلس الإدارة.
4. النظر في تقرير لجنة المراقبة المالية.
5. النظر في المسائل المتعلقة بشئون الشركة والتي يقترحها أعضاء الجمعية العمومية او مجلس الإدارة وتكون مدرجة في جدول الأعمال.

مادة 16

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الادارة او من ينوب عنه وقت غيابه وتعقد الجمعية العمومية اجتماعها السنوي في خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ويجوز بقرار من مجلس الادارة تمديد هذا الأجل لشهرين آخرين عند الضرورة.

ويجوز لكل من الطرفين المؤسسين الحق في طلب اجتماع الجمعية العمومية اجتماعا غير عادي كلما اقتضت الضرورة ذلك.

ويوجه رئيس مجلس الادارة الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية الى اعضاء مجلس الادارة اما بالنسبة للأعضاء الآخرين فيخطر الطرفان ليقوم كل منهما باختيار من يمثله في الجمعية العمومية وتتم الدعوة لحضور الاجتماع في الحالتين قبل عقده بشهر على الأقل بكتاب موصى عليه يبين فيه تاريخ ومكان الاجتماع وملخص للمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

ويكون اجتماع الجمعية العمومية صحيحا بحضور اكثر من نصف اعضائها على ان يكون من بينهم رئيس المجلس أو من ينوب عنه عند غيابه وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين واذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين.

مادة 17

يقوم أمين السر المشار إليه فى المادة 24 بإعداد محاضر الجلسات كما يقوم بمسك السجلات الخاصة بها.

مادة 18

تدون مداولات الجمعية العمومية وقراراتها فى محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها الرئيس وامين السر.

مادة 19

يجوز للجمعية العمومية النظر فى المسائل غير المدرجة بجدول الأعمال وذلك بموافقة ثلثى الأعضاء الحاضرين.

إدارة الشركة

مادة 20

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من أربعة اعضاء يعين كل من الطرفين المؤسسين اثنين منهم على ان تكون رئاسة مجلس الادارة دورية فيما بين الطرفين المؤسسين و عند غياب رئيس مجلس الادارة ينوب عنه أكبر الأعضاء سنا وعلى ان يكون رئيس مجلس الادارة للدورة الاولى تونسيا ويقوم في نفس الوقت بأعمال المدير العام للشركة ما لم ير مجلس الإدارة غير ذلك.

ويبقى رئيس مجلس الادارة فى وظيفته لمدة خمس سنوات، اما باقى الاعضاء فيبقون في وظائفهم أربع سنوات ويجوز إعادة تعيين من تنتهي عضويته منهم.

مادة 21

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته فى المركز الرئيسى للشركة مرة كل ثلاثة اشهر على على الأقل بدعوة من الرئيس ويجوز أن يكون الاجتماع خارج مركز الشركة في المكان الذي يحدده خطاب الدعوة الى الاجتماع وتتم الدعوة بكتاب موصى عليه، يعين فيه مكان وتاريخ الاجتماع والمسائل المدرجة في جدول الأعمال وذلك قبل تاريخ الاجتماع بأسبوع على الاقل ويجوز في الحالات العاجلة أن تتم الدعوة برقيا قبل تاريخ الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل.

مادة 22

يختص مجلس الادارة بالقيام بجميع الأعمال المتعلقة بادارة شئون الشركة والنظر في كافة ما يحقق صالحها وتوجيه نشاطها بما يكفل تحقيق أغراضها وله على وجه الخصوص ما يأتي: 

1. دفع كافة المصاريف الابتدائية اللازمة لتأسيس الشركة وتسجيلها وتنفيذ الشروط المدونة بعقد الشركة والقيام بكافة الاجراءات اللازمة لذلك وتحديد المصاريف العمومية للإدارة.
2. إعداد الميزانية السنوية للشركة وحسابها الختامي وعرضها على الجمعية العمومية للحصول على موافقتها عليها.
3. وضع التقرير السنوى على نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية وعرضه على الجمعية العمومية لمناقشته.
4. إنشاء وإغلاق فروع أو مكاتب أو وكالات للشركة.
5. تعيين وفصل الوكلاء والموظفين وتحديد اختصاصاتهم.
6. وضع اللوائح الداخلية لسير العمل في الشركة وجمعيتها العمومية ونظام الموظفين العاملين بها والمعاملات الخاصة بهم ونظام الحوافز والمكافآت وتأديبهم.
7. وضع جدول أعمال الجمعية العمومية.
8. الترخيص بسحب وتحويل الاموال وبيع الأوراق المالية المملوكة للشركة والترخيص برفع الدعاوى أمام القضاء والتنازل عنها وعد الإتفاقيات والمصالحات وتوقيع ورفع الحجوزات والتسجيلات العقارية وشطب التأشيرات والتنازل عن حقوق الامتياز والرهن العقارى ورهن الحيازة وعن جميع الحقوق المنقولة والثابتة وعن حق الاسبقية، والحلول محل الغير سواء كان ذلك بمقابل أو بدونه، وتقرير كيفية استثمار أموال الشركة بما في ذلك مالها الاحتياطي

مادة 23

يعتبر انعقاد المجلس صحيحاً بحضور أكثر من نصف اعضائه على ان يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او من ينوب عنه عند غيابه، وتصدر قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين وإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس ولا يجوز للمجلس أن ينظر في موضوع لم يدرج في جدول الأعمال ما لم يوافق على ذلك ثلثي عدد الأعضاء الحاضرين.

مادة 24

يعين مجلس الإدارة اميناً للسر من غير أعضاء المجلس.

مادة 25

يدون امين السر مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر تثبت في سجل خاص باللغة العربية ويوقع عليها رئيس المجلس وأمين السر.

مادة 26

يتولى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة والجمعية العمومية ويجوز لرئيس مجلس الادارة ان يخول كل او بعض اختصاصاته إلى أعضاء مجلس الإدارة بموافقة المجلس.

مادة 27

يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها بالغير وأمام القضاء وينوب عن الشركة توقيع الاتفاقيات والعقود.

مادة 28

لا يلتزم الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود اختصاصاتهم فيما يتعلق بتعهدات أعضاء مجلس الإدارة أو رئيسه بأى التزام شخصي.

المراقبة المالية

مادة 29

تدون حسابات الشركة في سجلات تبين فيها المصروفات والإيرادات وحساب الأرباح والخسائر.

مادة 30

يكون للشركة لجنة مراقبة تتكون من أربعة أعضاء اثنان منهم أصليان أحدهما تونسي والآخر ليبي واثنان احتياطيان أحدهما تونسي والآخر ليبي، ويقوم كل من الطرفين المؤسسين باختيار عضويهما اللذين يمثلانهما.

ويجب أن تتوفر فى أعضاء اللجنة الخبرة بالشئون المالية، وتتولى الجمعية تحديد المكافأة التي يتقاضاها المراقبون بناء على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 31

تكون مدة عمل المراقبين ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيينهم.

مادة 32

تقوم لجنة المراقبة بمراجعة الميزانية السنوية للشركة والحسابات الختامية ومراقبة الصرف في حدود الميزانية المعتمدة من الجمعية العمومية وعليها تقديم تقرير بنتيجة مراجعتها الى مجلس الادارة والجمعية العمومية وإخطار رئيس مجلس الادارة كتابة بأى نقص أو خطأ أو مخالفة تستوجب الاعتراض عليها، فإذا لم يقم رئيس مجلس الادارة باستيفاء النقص أو الخطأ أو ازالة اسباب المخالفة وجب على لجنة المراقبة رفع الأمر فوراً إلى مجلس تصحيح الإدارة والجمعية العمومية.

ويجب أن تقدم الى لجنة المراقبة دفاتر الحسابات وجميع أوراق الشركة ومستنداتها التي يطلب أعضاء اللجنة الاطلاع عليها.

وللجنة في كل وقت مراجعة حالة الصندوق ومحفظة الأوراق المالية، كما لها أن تطلب من أحد الطرفين المؤسسين دعوة الجمعية العمومية الغير عادية طبقاً لنص المادة 16 من هذا القانون.

الجرد، الحساب الختامي، الاحتياطي، وتوزيع الأرباح

مادة 33

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل سنة وتبدأ أول سنة مالية من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في آخر ديسمبر على أنه إذا كانت المدة حتى آخر ديسمبر من ذات السنة تقل عن ستة أشهر ففي هذه الحالة تستمر السنة المالية الأولى حتى آخر ديسمبر من السنة التالية.

مادة 34

على مجلس الادارة ان يعد فى نهاية كل سنة مالية للشركة قائمة بما للشركة وما عليها وعليه أيضا أن يعد لكل سنة مالية ميزانية الشركة والحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنتهية وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية ذاتها. ويجب على المجلس أن يطلع لجنة المراقبة المالية على الميزانية والحساب الختامي والتقرير وكافة الوثائق والمستندات المتعلقة بها قبل اجتماع الجمعية العمومية – بثلاثين يوما – على الأقل وتودع الأوراق المذكورة وتقرير لجنة المراقبة المالية في المركز الرئيسي للشركة طيلة الخمسة عشر يوما السابقة على اجتماع الجمعية العمومية.

مادة 35

توزع صافي أرباح الشركة السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والاستهلاك والتكاليف الأخرى على الوجه الآتى: 

1. يخصص مبلغ يوازي 10% عشرة في المائة من الأرباح لتكوين احتياطي، ويوقف حجز هذه النسبة متى أصبح مجموع الاحتياطي مساويا لرأس مال الشركة فإذا نقص هذا الاحتياطي لأى سبب عن هذا القدر وجب اكماله من الأرباح.
2. يجوز أن يخصص مبلغ 10% عشرة في المائة على الأكثر من صافي الأرباح بعد خصم الاحتياطي لتوزع على اعضاء مجلس الادارة والعاملين بالشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العمومية، وتوزع هذه النسبة وفقا للقواعد التي تقررها الجمعية العمومية.
3. يوزع صافي الربح مناصفة بين الطرفين، ما لم يقرر مجلس الإدارة ترحيله إلى السنة التالية أو تخصيصه، لإنشاء مال احتیاطی او مال للاستهلاك غير عاديين.

مادة 36

يستخدم الاحتياطي وفقا لما يقرره مجلس الادارة فى افضل الطرق بما يحقق أغراض الشركة.

مادة 37

تودع أموال الشركة النقدية باسمها بأحدى المصارف التجارية بمدينة تونس ويتم السحب بصكوك يوقع عليها رئيس مجلس الادارة والمدير المالى أو من ينوب عنهما.

الحل والتصفية

مادة 38

في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل ميعادها ما لم تقرر الجمعية العمومية غير ذلك. وعند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد يقرر الطرفان المؤسسان تصفية الشركة و تعيين مصفيين أحدهما تونسي والآخر ليبي وتحدد سلطاتهما. وتنتهي سلطة مجلس الادارة بتعيين المصفيين، أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية وفيما عدا ما تقدم من أحكام يعمل في شأن حل الشركة وتصفيتها بأحكام القانون. 

مادة 39

تطبق أحكام القانون التونسى فيما لم يرد فى شأنه نص خاص في هذه الاتفاقية.

أحكام خاصة

مادة 40

1. تعفى سفن الشركة ومعداتها وأدواتها ومهماتها من الرسوم الجمركية.
2. لا يجوز الاستيلاء على الشركة أو تأميمها.
3. لا يجوز مصادرة أموال الشركة أو فرض الحراسة عليها إلا بحكم قضائى.
4. تعطى السفن المستغلة من قبل الشركة نفس المزايا والأولويات الممنوحة للسفن الوطنية في كلا الجمهوريتين.

مادة 41

كل اشارة الى القانون فى هذا القانون الأساسي تعني القانون التونسي.

مادة 42

تتخذ اجراءات تسجيل الشركة وشهرها وفقاً للقانون و تخصم المصاريف والأجور المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة وتسجيلها وشهرها من حساب المصروفات العمومية.