قرار رقم 139 لسنة 2021 م بشأن إعتماد نموذج النظام الأساسي الاسترشادي للشركات القابضة

قرار رقم 139 لسنة 2021 م بشأن إعتماد نموذج النظام الأساسي الاسترشادي للشركات القابضة

وزير الاقتصاد والتجارة

 بعد الاطلاع

• على الإعلان الدستوري الصادر في 2011/08/03 م وتعديلاته.
• وعلى ما قرره مجلس النواب الليبي في جلسته المنعقدة بتاريخ 2021/03/10  بشأن منح الثقة لحكومة الوحدة الوطنية.
• وعلى قرار مجلس النواب رقم 1 لسنة 2021 م بشأن منح الثقة لحكومة الوحدة الوطنية. 
• وعلى القانون رقم 12 لسنة 2010م بشأن إصدار قانون علاقات العمل ولائحته التنفيذية.
• وعلى قرار مجلس الوزراء رقم 186 لسنة 2012 م بتقرير بعض الأحكام في شأن الشركات المساهمة.
• وعلى قرار مجلس الوزراء رقم 187 لسنة 2012م بشأن إصدار اللائحة التنفيذية للسجل التجاري.
• وعلى ما عرضه السيد وكيل الشؤون التجارية بكتابة رقم 25-28 المؤرخ في 2021/5/25 

قرر

مادة 1

يعتمد النموذج الاسترشادي للنظام الأساسي للشركات القابضة على النحو المرفق بهذا القرار.

مادة 2

على الشركات القائمة وقت صدور هذا القرار، تعديل و تسوية أوضاعها القانونية طبقا للنظام الأساسي

مادة 3

يمثل نموزج هذا النظام الحدود الدنيا للأنظمة الأساسية للشركات القابضة وبما لا يخالف التشريعات النافذة 

مادة 4

يعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره، وعلى الجهات المخاطبة بأحكامه وضعه موضع التنفيذ.

• أ.محمد علي الحويج
• وزير الاقتصاد والتجارة 

نموذج رقم 1

النظام الأساسي لشركة القابضة المساهمة ش.م.ل

تأسست طبقا لأحكام القانون 23 لسنة 2010 ميلادية، وطبقا للوائح والتشريعات النافذة عن الجهات ذات الاختصاص.

الباب الأول اسم الشركة، وغرضها، مقرها الرئيسي، مدتها.

اسم الشركة

المادة 1

شركة – القابضة المساهمة ش.م.ل

المادة 2

غرض الشركة

1. تأسيس شركات تابعة لها، أو السيطرة على إدارة شركات أخرى أو المساهمة في رأس مالها.
2. استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
3. تأسيس وإدارة الصناديق، والمحافظ الاستثمارية.
4. تقديم القروض والضمانات والتمويل للشركات التابعة لها.
5. تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها، وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

وتمارس الشركة نشاطها وفق الأنظمة المتبعة واللوائح المعمول بها.

المادة 3

مقر الشركة الرئيسي

يقع المقر الرئيسي للشركة في مدينة …..، ويجوز أن ينشئ لها فروع أو مكاتب داخل دولة ليبيا أو خارجها.

المادة 4

مدة الشركة

تكون مدة الشركة سنة تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز إطالة مدة عمر الشركة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة واحدة على الأقل.

الباب الثاني رأس مال الشركة، الأسهم، الأرباح، التملك، السنة المالية

المادة 5

رأس مال الشركة، والمدفوع منه

حدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره ……..بالحروف…..مقسم إلى………..سهما، والقيمة الاسمية لكل سهم………….بالحروف……..

ملحوظة: يحدد الحد الأدنى للمساهمين وفق القرار الصادر عن مجلس الوزراء.وقد دفع المساهمين ثلاثة أعشار رأس المال النقدي بمبلغ وقدره ألا يقل المدفوع عند التأسيس عن مليون دينار، أو ثلاثة أعشار رأس المال أيهما أكبر، طبقا لأحكام المادة رقم 252 من قانون النشاط التجاري رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بحساب الشركة رقم……………طرف مصرف………فرع……………

ويدفع رأس المال العيني كاملا، بموجب تقرير مقدم من خبير حسابي معتمد لدى المحكمة الابتدائية المختصة، بحيث اشتمل التقرير على بيان المقدمات العينية والقيمة التقديرية لكل صنف منها، والأسس التي بني عليها التقدير، ويعتبر هذا التقرير في حال وجود حصة عينية جزء لا يتجزأ من هذا النظام الأساسي طبقا لنص المادة رقم 104 من قانون النشاط التجاري.

المادة 6

إصدار الأسهم

ينقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية في قيمتها الاسمية، وقابلة للتداول، ويجب أن يتضمن السهم البيانات الأساسية الآتية:

1. اسم الشركة، مركزها القانوني مدتها.
2. تاريخ عقد التأسيس، تاريخ ورقم القيد مكتب السجل التجاري المقيدة به الشركة.
3. القيمة الاسمية للسهم، نوعه، مقدار رأس مال الشركة عدد الأسهم المصدرة.
4. قيمة الأقساط المدفوعة، إذا لم تكن قيمة السهم قد دفعت بالكامل.
5. الحقوق والواجبات الخاصة.
6. توقيع الممثل القانوني للشركة طبقا للطرق المحددة بالمادة رقم 116 من قانون النشاط التجاري.

المادة 7

شهادات الأسهم المؤقتة

تسلم الشركة لكل مساهم خلال ثلاثة أشهر التالية لقيدها بالسجل التجاري المختص، شهادة مؤقتة تمثل الأسهم التي يمتلكها، وتشتمل هذه الشهادة على اسم المساهم، وعدد الأسهم التي اكتتب فيها، وكيفية الوفاء بقيمتها، والمبلغ المدفوع من هذه القيمة، وتاريخ الدفع، والرقم المسلسل للشهادة، وأرقام الأسهم التي تمثلها، ورأس مال الشركة، ومركز ورقم قيدها بالسجل التجاري والمكتب الذي قيدت به.

المادة 8

الوفاء بالمتبقي من رأس المال المكتتب به

على المساهمين الوفاء بالمتبقي من قيمة كل سهم من الأسهم النقدية، خلال خمس سنوات من قيدها بمكتب السجل التجاري المختص وتثبت المبالغ المدفوعة من قبل المساهمين على سندات الأسهم، وإذا لم يقم المساهم بدفع قيمة الأسهم التي خصته بعد إخطاره بكتاب مسجل وبعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ نشر هذا الإخطار حسب الطرق القانونية جاز لمجلس الإدارة بيع أسهمه عن طريق أحد عملاء الأسواق المالية، أو أحد المصارف، أو إحدى الجهات المتخصصة، وذلك على حسابه ومسؤوليته الخاصة.

وإذا لم يتم البيع لعدم وجود مشتري، جاز لمجلس الإدارة الاحتفاظ بالمبالغ المدفوعة، مع سقوط حق المساهم، فضلا عن المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، وإذا تعذر تداول الأسهم التي لم يتم بيعها خلال السنة المالية التي سقط فيها حق المساهم المتخلف عن الدفع، تحتم إلغاؤها وخفض رأس مال الشركة بقدر قيمتها طبقا لأحكام المادة 105 من قانون النشاط التجاري.

المادة 9

توزيع الأرباح على المساهمين

تكون نسبة كل شريك في الأرباح المحققة، بمقدار مساهمته في رأس مال الشركة، وذلك بعد خصم النسبة المحددة سنويا والتي يتكون منها الاحتياطي القانوني للشركة المحددة بموجب أحكام المادة رقم 231 من قانون النشاط التجاري.

المادة 10

المشاركة والتملك في الشركات

تلتزم الشركة القابضة بالمشاركة في الشركات والسيطرة عليها من خلال تملكها للأكثرية المطلقة من أسهم تلك الشركات سواء كانت مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة، أو ذات التوصية بالأسهم.

ولا يجوز للشركات القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو شركات التوصية البسيطة، ويحظر على الشركات التابعة للشركة القابضة تملك أي أسهم بأي نسبة فيها.

المادة 11

السنة المالية بدايتها، نهايتها

تبدأ السنة المالية للشركة اعتبارا من 01/ يناير من كل عام، وتنتهي بتاريخ 31 ديسمبر من كل عام، على أن تحدد أول سنة مالية للشركة اعتبارا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري حتى 31 ديسمبر من ذات السنة.

الباب الثالث الجمعية العمومية العادية، تكوينها، انعقادها،، قراراتها، اختصاصاتها

المادة 12

الجمعية العمومية

الجمعية العمومية، المكونة تكوينا صحيحاً، تتكون من جميع المساهمين بالشركة، ولا يجوز انعقادها إلا بالمقر الرئيسي للشركة.طبقا لأحكام المادة رقم 153 من قانون النشاط التجاري.

المادة 13

انعقاد الجمعية العمومية للشركة

تنعقد الجمعية العمومية العادية للشركة في اجتماع واحد على الأقل، خلال الأربعة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية، ويجوز إذا اقتضت ظروف خاصة، مد هذا الأجل، على ألا يتجاوز الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية طبقا لأحكام المادة رقم 163 من قانون النشاط التجاري.

ويقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد بواسطة إعلان في إحدى الصحف اليومية، إضافة إلى أية وسيلة من وسائل الاتصال الإلكترونية أو العادية، يبين فيه يوم الاجتماع والساعة، والمكان، وجدول الأعمال، وذلك قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من الموعد المحدد.وإذا لم تراعى هذه الإجراءات، ومثل في الاجتماع كامل رأس المال، وحضره مجلس الإدارة وهيئة المراقبة، تعتبر الجمعية العمومية منعقدة انعقادا صحيحاً.

ويجوز أن يتضمن جدول الأعمال في الجمعية العمومية العادية بند “ما يستجد من أعمال”” وذلك بإضافة أي موضوعات تقدم من قبل مساهمين يمثلون عشرة في المائة من رأس المال، ومع ذلك يجوز لكل عضو من الأعضاء الممثلين لرأس المال الاعتراض على البت في المسائل التي ليس لديه معلومات كافية عنها طبقا لنص المادة رقم 154 من قانون النشاط التجاري.

المادة 14

دعوة الجمعية العمومية للانعقاد بطلب من أقلية المساهمين

على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد دون تأخير، إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الأقل على أن يبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بذلك، أو هيئة المراقبة بدلا عنه، دعا رئيس المحكمة الابتدائية بناء على طلب هؤلاء المساهمين الجمعية العمومية للانعقاد بأمر يصدره، ويبين فيه الشخص الذي يرأس الاجتماع طبقا لأحكام المادة 155 من قانون النشاط التجاري.

المادة 15

الإنابة في حضور اجتماع الجمعية

يجوز للمساهمين أن ينيبوا عنهم من يمثلهم في الجمعية العمومية، وتكون الإنابة ومستنداتها الخاصة كتابية، وتحفظ في مركز الشركة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أن يمثلوا المساهمين في الجمعية.

المادة 16

قرارات الجمعية العمومية

القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية، طبقا لصحيح القانون، ولأحكام عقد التأسيس، وهذا النظام الأساسي ملزمة لكل المساهمين، ويجوز لمجلس الإدارة، ولهيئة المراقبة، وللمساهمين الغائبين، أن يطعنوا في صحة القرارات المتخذة إذا انطوت على مخالفة للقانون، أو لعقد التأسيس، أو للنظام الأساسي.ويرفع الطعن أمام المحكمة الابتدائية التي يقع مركز الشركة الرئيسي في دائرتها.طبقا لأحكام المادة رقم 161 من قانون النشاط التجاري.

المادة 17

الدعوى الثانية لاجتماع الجمعية

إذا لم يكتمل النصاب المقرر لصحة الاجتماع، وجب دعوة الجمعية العمومية للانعقاد من جديد، ويجوز أن يحدد موعد الاجتماع الثاني في الإعلان الأول بشرط ألا يكون الاجتماعان في يوم واحد، وإذا خلا الإعلان الأول من ذكر موعد الانعقاد الثاني للجمعية، وجب نشر إعلان جديد خلال 30 يوما من تاريخ الاجتماع الأول طبقا لأحكام المادة رقم 162 من قانون النشاط التجاري.

المادة 18

اختصاصات الجمعية العمومية العادية

تنحصر اختصاصات الجمعية العمومية العادية في الآتي:

1. استعراض ومناقشة تقرير مجلس الإدارة، وهيئة المراقبة، ومراجع الحسابات الخارجي.
2. المصادقة على القوائم المالية الميزانية العمومية، حساب الأرباح والخسائر.
3. اختيار مجلس الإدارة، ورئيس وأعضاء هيئة المراقبة، وتحديد مكافأتهم، وكذلك تعيين مراجع الحسابات الخارجي، وتحديد مقابل أتعابه.
4. النظر في المسائل التي يعرضها مجلس الإدارة، وكذلك الشؤون الخاصة بمسؤولية مجلس الإدارة وهيئة المراقبة.
5. لا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير الأمور المدرجة في جدول الأعمال، غير أنه يجوز لها المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع، ويطلب عرضها على الجمعية عدد من المساهمين يمثلون عشرة في المائة على الأقل من رأس المال.

المادة 19

النصاب القانوني للجمعية العمومية العادية

تعتبر الجمعية العمومية العادية منعقدة انعقادا صحيحاً، إذا حضرها عدد من الأعضاء يمثل نصف رأس مال الشركة على الأقل، وتتخذ قراراتها بأغلبية رأس المال الحاضر.

ويكون الاجتماع الثاني للجمعية العمومية صحيحاً، مهما كان عدد الحاضرين، ومهما بلغت قيمة رأس المال الذي يمثلونه، ولا يجوز النظر في غير ما تضمنه جدول أعمال الاجتماع الأول، وتتخذ القرارات بأغلبية رأس المال الحاضر.

الباب الرابع الجمعية العمومية غير العادية، اختصاصاتها، انعقادها

المادة 20

اختصاصات الجمعية العمومية العادية

تنحصر اختصاصات الجمعية العمومية غير العادية في النظر في تعديل عقد التأسيس، والنظام الأساسي، وإصدار سندات القرض، وتعيين المصفين، وتحديد سلطاتهم طبقا للقانون، كما تختص الجمعية العمومية غير العادية بالموافقة على قرارات مجلس الإدارة بالتصرف فيما يتجاوز نصف أصول الشركة.

المادة 21

نصاب الجمعية العمومية غير العادية في اجتماعها الأول

تعتبر الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة انعقادا صحيحا، إذا حضرها عدد من المساهمين مثل أكثر من ثلثي رأس مال الشركة، وتتخذ الجمعية العمومية غير العادية قراراتها بأغلبية تمثل كثر من نصف رأس مال الشركة، ويجوز لمجلس الإدارة، ولهيئة المراقبة، وللمساهمين الغائبين المعارضين أن يطعنوا في صحة القرارات المتخذة إذا انطوت على مخالفة للقانون، أو لعقد تأسيس، أو للنظام الأساسي طبقا لأحكام المادة 160 من قانون النشاط التجاري.

المادة 22

نصاب الجمعية العمومية غير العادية في اجتماعها الثاني

إذا لم يكتمل النصاب القانوني في الاجتماع الأول، يكون الاجتماع الثاني للجمعية العمومية غير العادية صحيحا بحضور أغلبية تزيد على نصف رأس المال، وتتخذ القرارات بأغلبية تزيد على الثلث من رأس مال الشركة.

وفي جميع الأحوال إذا تضمن جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية غير العادية تغيير أغراض الشركة، أو تحويلها، أو حلها قبل الأجل المقرر، أو نقل مركزها الرئيسي إلى الخارج، أو إصدار أسهم ممتازة، وجب لصحة القرارات التي تتخذ في الاجتماع الثاني الحصول على موافقة ما يزيد على نصف رأس مال الشركة على أن تكون القرارات التي تتخذها في الاجتماع الثاني خاضعة للطعن وفقا لاحكام المادة 160 من قانون النشاط الاقتصادي.

الباب الخامس

مجلس الإدارة، مدة تعيينه، اختصاصاته، قراراته

المادة 23

تعيين مجلس الإدارة

أقرت الجمعية العمومية تعيين أول مجلس إدارة من السادة:

المادة 24

مدة تعيين مجلس الإدارة

تكون مدة تعيين مجلس الإدارة ثلاث سنوات، يشترط لتمديدها موافقة الجمعية العمومية في شكلها العادي طبقا لاختصاصها بذلك وفق أحكام المادة رقم 163 من قانون النشاط التجاري وأحكام المادة رقم 17 من النظام الأساسي.

المادة 25

اختصاصات مجلس الإدارة

لمجلس الإدارة اتخاذ كافة القرارات، وإبرام كافة التصرفات اللازمة لتحقيق غرض ونشاط الشركة، ومع ذلك يتوجب عليه عرض القرارات التي تؤدي إلى التصرف فيما يتجاوز نصف أصول الشركة على الجمعية العمومية غير العادية للموافقة عليها.

المادة 26

قرارات مجلس الإدارة 

يشترط لصحة قرارات مجلس الإدارة موافقة الأغلبية المطلقة لأعضائه، ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره، ويقع باطلا أي صوت يعطى نيابة عن أي عضو غائب.

المادة 27

التمثيل القانوني

يمثل الشركة أمام الغير، وأمام القضاء، رئيس مجلس إدارتها.

المادة 28

مسؤولية مجلس الإدارة 

يجب على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة يحسنوا القيام بالواجبات المفروضة عليهم قانونا بمقتضى أحكام القانون والنظام الأساسي في شأن الوكالة، وهم مسؤولون بوجه التضامن قبل الشركة عما يلحقها من أضرار جراء عدم القيام بتلك الواجبات.

وللجمعية العمومية أن تصدر قرارها برفع الدعوى الخاصة بمسؤولية مجلس الإدارة، ولو كانت الشركة في طور التصفية.

ويجوز اتخاذ القرار الخاص بمسؤولية المجلس عند مناقشة الميزانية، ولو لم يذكر ذلك في جدول الأعمال، ويترتب على إصدار هذا القرار إقالة المسؤولين بشرط أن يكون القرار بأغلبية تمثل خمس رأس المال على الأقل، وفي هذه الحالة تبادر الجمعية نفسها بتعيين من يخلفهم.

المادة 29

المدير التنفيذي

لمجلس الإدارة تعيين مدير عام من بين أعضائه، أو من خارج مجلس الإدارة، ويكون للمدير العام سلطة تمثيل الشركة فيما يتعلق بالاختصاصات المخولة له، دون المساس بحقوق الغير حسن النية.

الباب السادس هيئة المراقبة، ومراجع الحسابات الخارجي

المادة 30

أقرت الجمعية العمومية تعيين هيئة المراقبة من السادة:

وهم ممن تتوفر الشروط المنصوص عليها في المادة رقم 196 من قانون النشاط التجاري وممن لا تربطهم صلة قرابة للدرجة الرابعة أو علاقة مصاهرة مع رئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين العامين بالشركة، طبقا لما ورد بأحكام المادة رقم 197 من قانون النشاط التجاري.

المادة 31

اجتماعات هيئة المراقبة، وقراراتها

يجب على هيئة المراقبة أن تجتمع مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر، وإذا تغيب عضو دون عذر مقبول عن حضور اجتماعين في نفس الدورة المالية، اعتبر متخليا عن مهمته وتصدر قرارات الهيئة بالأغلبية المطلقة.

المادة 32 

واجبات هيئة المراقبة

يجب على هيئة المراقبة أن تقوم بمراقبة إدارة الشركة، والتأكد من سير عملها طبقا لصحيح القانون والتأكد من إمساك الدفاتر ومستندات الشركة المحاسبية حسب الأصول المقررة قانونا ونظاما، وكذلك التأكد من مطابقة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للنتائج المثبتة في سجلات ومستندات الشركة المحاسبية ودفاترها.

وعلى الهيئة أن تتأكد مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل من وجود ما للشركة من قيم مالية وسندات، سواء كانت ملكا لها، أو مرهونة لديها، أو محفوظة علي اساس الضمان، وعليها أن تخطر مجلس الإدارة بما قد تلاحظه من تقصير أو مخالفة تجاوز الخسائر وأن تطلب منهم تصحيح ذلك، ولو تطلب الأمر دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.

كما يجب على الهيئة حضور جلسات مجلس الإدارة والجمعية العمومية كما يجوز لها حضور جلسات اللجنة التنفيذية.

المادة 33

مراجع الحسابات الخارجي

طبقا لأحكام المادة رقم 18 من قانون النشاط التجاري، فقد أقرت الجمعية العمومية تعيين السيد /…..مراجعا خارجيا، وهو من المرخصين لهم بممارسة هذه المهنة، وذلك لمراجعة القوائم المالية للشركة التي ستعرض على الجمعية العمومية في دور انعقادها السنوي العادي، ويعتبر مسؤولا عن أداء مهمته بنفس الكيفية التي يسأل بها رئيس وأعضاء هيئة المراقبة، وذلك في حدود مهمته.

المادة 34

تقارير مراجع الحسابات الخارجي

على مراجع الحسابات الخارجي أن يقدم تقريرا كتابيا يتضمن رأيه في أمور الشركة المحاسبية وعلى وجه الخصوص ما يلي: 

1. مدى سلامة حسابات الشركة، وصحة البيانات المالية الختامية، ومدى تطابق هذه الحسابات مع أحكام هذا القانون والقوانين ذات العلاقة والنظام الأساسي للشركة.
2. مدى تطبيق الشركة لمعايير الحسابية المعتمدة، وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر وعملية جرد موجودات والتزامات الشركة، وطريقة عرض البيانات المالية الختامية.

وعلى مجلس الإدارة أو المديرين تقديم البيانات المالية الختامية إلى مراجع الحسابات الخارجي لمراجعتها خلال 60 يوما من نهاية السنة المالية وعلى مراجع الحسابات الخارجي إنجاز مراجعة الحسابات وتقديم تقريره إلى الجمعية العمومية في مدة لا تتجاوز 45 يوما من تاريخ استلامه البيانات المالية.

الباب السابع الأحكام المنظمة لعلاقة الشركة القابضة بالشركات التابعة لها

المادة 35

العلاقات المالية

يجوز للشركة القابضة أن تقوم بتقديم القروض والضمانات والتمويل، للشركات التابعة لها، أو الإذن لهذه الشركات في القيام بهذه العمليات فيما بينها بالشروط الآتية: –

1. أن تكون العملية مبررة، ولحاجة حقيقية.
2. أن تتم العملية بصورة عادية، ودون أن تتضمن شروطا غير معتادة في مثل هذه العمليات.
3. ألا يترتب عليها ضرر أو إرهاق للشركة القائمة بها، وأن تتلقى هذه الأخيرة مقابلا أو مردودا حقيقيا من هذه العملية.
4. ألا تكون العملية قائمة على اعتبارات ضريبية، أو مراعاة لمصالح شخصية للقائمين بإدارة الشركات المعنية.

المادة 36

تعيين ممثلي الشركة القابضة في الشركات التابعة لها

تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في الشركات التابعة لها بنسبة مساهمتها في رأس المال، وإذا كانت الشركة التابعة مملوكة بالكامل للشركة القابضة، اعتبر مجلس إدارة الشركة القابضة جمعية عمومية للشركة التابعة وإذا كانت الشركة التابعة بدورها شركة قابضة، اعتبر مجلس إدارتها جمعية عمومية للشركات التابعة لها.

المادة 37

الميزانية والقوائم المالية المجمعة

يعد مجلس إدارة الشركة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة، وبيانات الأرباح والخسائر، أو التدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها، ويعرضها على الجمعية العمومية مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها، وفقا لما تتطلبه المعايير والأصول المحاسبية المعمول بها.

المادة 38

مسؤولية الشركة القابضة.

لا تعتبر الشركة القابضة مسؤولة عن ديون الشركة التابعة لها، ومع ذلك تكون الشركة القابضة مسؤولة عن ديون الشركة التابعة في حال إفلاسها إذا تجاوزت نسبة ما تملكه 75% من رأس مالها.

الباب الثامن أحكام ختامية

المادة 39

زيادة رأس المال

تكون زيادة رأس المال بقرار من الجمعية العمومية غير العادية، وبعد استكمال أداء المساهمين لقيمة رأس المال المكتتب فيه عند التأسيس، بإحدى الطرق الآتية:

1. إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وبنفس القيمة الاسمية.
2. زيادة القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.
3. تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.

وتوزع الأسهم الجديدة على المساهمين بنسبة ما يملكونه من أسهم، بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم، ويوزع المتبقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقا لذات الحكم، ويطرح ما تبقى للاكتتاب العام وفقا لأحكام القانون، ويكون للمساهمين حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك.

المادة 40

قيد زيادة رأس المال

يقوم الممثل القانوني بقيد الزيادة في رأس المال في السجل التجاري المختص خلال 10 أيام من تحقق الزيادة فعلا، وذلك بتقديم شهادة تثبت دفع النسبة الواجبة الدفع من الحصص النقدية ومحضر تقويم الحصص العينية، ولا يجوز ذكر الزيادة في مستندات الشركة إلا بعد إتمام إجراءات القيد فعلا.

المادة 41 

تخفيض رأس المال

إذا تبين أن رأس مال الشركة يفيض عما تقتضيه أغراضها، جاز للجمعية العمومية غير العادية تخفيضه عن طريق إعفاء المساهمين من أداء الأقساط الباقية عليهم أو عن طريق رد قسم من رأس المال إليهم في الحدود التي يسمح بها القانون على ألا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير هيئة المراقبة ومراجع الحسابات الخارجي إن وجد عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن الالتزامات المترتبة على الشركة أو التابعين لها، وعن أثر التخفيض على هذه الالتزامات.

المادة 42

التخفيض بسبب الخسائر

وجب على مجلس الإدارة، إذا تبين له أن رأس مال الشركة قد نقص بمقدار يزيد على ثلثه، نتيجة الخسائر أن يدعو الجمعية العمومية غير العادية للانعقاد على وجه السرعة لاتخاذ التدابير المناسبة ويجب في هذه الحالة أن يعرض على الجمعية تقرير عن حالة الشركة المالية مشفوع بملاحظات هيئة المراقبة، وتودع صورة من هذا التقرير بمقر الشركة الرئيسي طيلة ثمانية أيام سابقة على موعد انعقاد الجمعية العمومية حتى يتمكن المساهمون من الاطلاع عليه.

المادة 43

حل وتصفية الشركة

تنحل الشركة إذا انتهت المدة القانونية، إلا في حال تمديد أجل الشركة وفق أحكام القانون والنظام الأساسي قبل انتهاء تلك المدة، كما تنحل الشركة إذا نقصت قيمة أصولها عن أقل من نصف رأسمالها نتيجة الخسائر المثبتة في قوانينها المالية وفي هذه الحالة وجب على المديرين أن يدعوا الجمعية العمومية بغرض حل الشركة أو مواصلة نشاطها بعد إعادة رأس المال إلى ما يزيد على النصف على الأقل.

وتتبع القواعد المنصوص عليها في قانون النشاط التجاري في تصفية الشركة، وتعيين المصفين، وقيد قرار تعيينهم في السجل التجاري ومدة التصفية وتمثيل الشركة تحت التصفية، وسداد الديون إن وجدت، وتوزيع صافي التصفية، وإبداع ميزانية التصفية، و شطب الشركة من السجل التجاري.

المادة 44 

الورثة

يجوز للورثة أو لمن يملكون سهما أو أسهما على الشيوع تعيين من يمثلهم بممارسة حقوقهم في الشركة، وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الإدارة، يقوم المجلس بتعيين أحدهم لتمثيلهم مؤقتا.

المادة 45

يودع النظام الأساسي، وينشر طبقا لأحكام القانون واللوائح النافذة.