قانون رقم 82 لسنة 1976 م بالتصديق على عقد تأسيس الشركة العربية الليبية السيراليونية للانتاج الزراعى والحيوانى ونظامها الأساسي

قانون رقم 82 لسنة 1976 م بالتصديق على عقد تأسيس الشركة العربية الليبية السيراليونية للانتاج الزراعى والحيوانى ونظامها الأساسي

باسم الشعب 

مجلس قيادة الثورة 

بعد الاطلاع 

• على الإعلان الدستورى،
• وعلى القانون رقم 109 لسنة 1975م بالتصديق على الاتفاقيات الموقعة بين حكومتي الجمهورية العربية الليبية وجمهورية سيراليون،  وبناء على ما عرضه وزير الخارجية وموافقة رأي مجلس الوزراء.

أصدر القانون الآتي 

مادة  1 

يصدق على عقد تأسيس الشركة العربية الليبية السيراليونية ونظامها الاساسى الموقع عليهما بتاريخ 8 ربيع الثاني 1396هـ الموافق 7 أبريل 1976م والملحقة نصوصهما بهذا القانون.

مادة  2 

على الوزراء كل فيما يخصه تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

• صدر في 6 شوال 1396هـ
• الموافق 29 سبتمبر 1976م
• مجلس قيادة الثورة
• الرائد/ عبد السلام أحمد جلود
• رئيس مجلس الوزراء

عقد تأسيس الشركة العربية الليبية – السيراليونية للانتاج الزراعي والحيواني شركة محدودة المسؤولية تأسست وفقاً لقانون الشركات رقم 249 لدولة سيراليون

1. تسمى الشركة الشركة العربية الليبية – السيراليونية للانتاج الزراعي والحيواني.
2. يكون مقر الشركة في مدينة فريتاون.
3. تكون أغراض الشركة التي سيتم انشاؤها وفقا للاتفاقية الموقعة بين حكومة الجمهورية العربية الليبية وحكومة سيراليون في يوم 18 ذو القعدة 1395هـ.الموافق 21 نوفمبر 1975م وطبقا للقوانين المعمول بها في سيراليون كالاتى:

• أ) زراعة الاراضي واقامة المشاريع وإدارتها.
• ب) إقامة مشاريع التنمية الثروة الحيوانية.
• ج) تصنيع وتسويق وتصدير المنتجات الزراعية والحيوانية.
• د) انتاج وتصنيع السكر.
• ه) الاتجار فى المحاصيل الزراعية والسلع والمواد اللازمة لخدمة الأغراض سالفة الذكر.

4. مسؤولية المساهمين في الشركة محدودة.
5. رأسمال الشركة  2,000,000 ليونى مليونى ليونى، مقسمة الى  200,000  سهم) مائتا ألف سهم، قيمة كل منها 10 عشرة ليونى توزع كالآتي:

• أ)  100,000 سهم لحكومة الجمهورية مائة ألف سهم لجمهورية العربية الليبية.
• ب)  100,000 سهم مائة ألف سهم لحكومة سيراليون.

نحن، المبينة اسماؤهم وعناوينهم أدناه والراغبين في تكوين شركة طبقا لعقد التأسيس هذا، نعلن موافقتنا على الاكتتاب في رأسمال الشركة وفقا لعدد الأسهم المحددة قرين اسم كل منا:

• حرر بتاريخ 8 ربيع الثاني 1396هـ 
• الموافق 7 أبريل 1976م.

نظام أساسي الشركة الليبية – السيراليونية للانتاج الزراعى والحيوانى شركة محدودة المسؤولية تأسست وفقاً لقانون الشركات رقم 249 لدولة سيراليون

مقدمة

1. فيما عدا لم يرد بشأنه نص بعد، تطبق على الشركة الأحكام الواردة فى الجدول أ من الجزء الأول من قانون الشركات يشار اليه فيما بعد بالجدول أ.
2. لا تسري على الشركة الأحكام رقم 45 و 66 و 69 و 72 أ، ب و 82 من الجدول أ ويتكون نظام الشركة من المواد الوارد ذكرها فيما بعد والمواد الأخرى الواردة فى الجدول أ بما في ذلك التعديلات التي تدخل عليها·

التعريف

3. فى النظام الأساسى للشركة تحمل المفردات الواردة في العمود الأول المعانى الواردة قرينها بالعمود المقابل:

الشركة الخاصة

4. عند وضع النظام الأساسى، تكون الشركة الليبية السيراليونية للانتاج الزراعى والحيوانى شركة خاصة تتمتع بالشخصية الاعتبارية وفقا لنص الجزء 27 من القانون 249 السيراليوني، ويمكن للمساهمين فى الشركة وقف نشاطها كشركة خاصة وذلك بعد تقديم كتيب ومذكرة بديلة إلى مكتب تسجيل الشركات تشمل البيانات المحددة في الجدول الثانى من القانون رقم 249.
5. يكون مقر الشركة في مدينة فريتاون بسيراليون، ويجوز بقرار من الجمعية العمومية نقله إلى أى مكان آخر.ولمجلس الإدارة فتح فروع ووكالات ومكاتب للشركة داخل وخارج جمهورية سيراليون.
6. مدة هذه الشركة  25) خمس وعشرون سنة تبدأ من تاريخ انشائها، ويجوز تمديدها لمدة مماثلة بموافقة الطرفين.

رأسمال الشركة

7. حدد رأسمال الشركة بمبلغ  2,000,000 مليونى ليونى مقسمة الى  200000 مائتي ألف سهم قيمة كل سهم 10 عشرة ليونات مقسمة كالاتى:

• أ)  100000 مائة ألف سهم تملكها حكومة الجمهورية العربية الليبية.
• ب) 10000 مائة ألف سهم تملكها حكومة سيراليون.زيادة وتخفيض رأس المال.

8. يجوز زيادة رأسمال الشركة مرة أو عدة مرات نقدا أو باستعمال الاحتياطيات أو بأية طريقة اخرى، وتكون زيادة وتخفيض رأس المال بقرار من الجمعية العمومية الغير عادية.

تسديد الاسهم

9. يتم الاكتتاب فى الأسهم الصادرة عند تأسيس الشركة، ويدفع رأس المال المكتتب فيه على دفعات متساوية كالاتى:

• أ) 25٪ تدفع خلال تسعين يوما من تاريخ تأسيس الشركة.
• ب) ويدفع الرصيد الباقى بطلب من مجلس إدارة الشركة وحسب احتياجات الشركة في مدة أقصاها خمس سنوات.

شكل الأسهم

10. أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة ولا يجوز أن يملكها غير الحكومتين.
11. لا يلتزم المساهمين للشركة إلا بقيمة ما يملكونه من أسهم ولا يجوز مطالبتهم بما يجاوز ذلك.

فقدان السندات

12. يجب ابلاغ الشركة بفقدان أى سند بواسطة وثيقة صادرة عن الجهة الحكومية المختصة.وعند تقديم الإثبات القانوني الذي يقبله مجلس الإدارة يحق للمساهم الحصول على نسخة بديلة عن السند المفقود وكذلك الأرباح المستحقة.

اجتماعات الجمعية العمومية

13. يعقد أول اجتماع عام فى موعد لا يقل عن شهر ولا يزيد عن ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة وفي المكان الذي يحدده مجلس إدارتها.
14. الجمعية العمومية هي الجهاز الأعلى للشركة وتتكون من:-

•  أ) ممثلين رسميين عن الحكومتين.
• ب) اعضاء مجلس ادارة الشركة

تجتمع الجمعية العمومية في دورة عادية أو غير عادية.

وتختص الجمعية العمومية بما يلي:

• أ) مناقشة الميزانية العمومية للشركة وحساباتها الختامية والتصديق عليها.
• ب) تخصيص وتوزيع الأرباح.
• ج) اصدار سندات الاقتراض.
• د) التصديق على اللوائح والنظم التي يضعها مجلس الإدارة.
• ه) تعيين وانتخاب واستبدال أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.
• و) تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.

15. وتختص الجمعية العمومية الغير عادية بما يلي: 

• أ) تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسى.
• ب) زيادة وتخفيض رأس المال.
• ج) تمديد مدة الشركة وحلها قبل الاوان.

16. تكون رئاسة الجمعية العمومية دورية فيما بين ممثلي الحكومتين.لا تكون اجتماعات الجمعية العمومية العادية والغير عادية صحيحة إلا بحضور عدد من المساهمين يمثلون 75% خمسة وسبعون في المائة من رأس المال.ولا تكون قراراتها نافذة إلا بأغلبية تتمثل فيها  3/4 ثلاثة أرباع رأس المال.

تجتمع الجمعية العمومية اجتماعا عاديا مرة في السنة ويجوز بناء على اقتراح من مجلس الإدارة عقد اجتماعها في دورة غير عادية.

17. يجب أن ترسل الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية قبل ثلاثين يوماً من تاريخ انعقادها على أن يتم نشر الدعوة في وسائل الإعلام المحلية.
18. يمكن دعوة الجمعية العمومية للانعقاد بطلب من الرئيس اوعضوين من اعضاء مجلس الادارة على الاقل.
19. توجه الدعوة للأعضاء عن طريق البريد المسجل قبل ثلاثين يوما من موعد عقد الاجتماع، وفي حالة الاستعجال يجب أن توجه الدعوة برقيا او بواسطة جهاز الابراق قبل خمسة عشر يوما من الموعد المقرر للاجتماع.
20. تدون محاضر الاجتماعات في سجلات خاصة تحفظ لهذا الغرض وتتضمن المحاضر ملخصا صحيحا ودقيقا يعكس ما دار في الاجتماعات وتعتمد المحاضر من قبل رئيس مجلس الإدارة.

ادارة الشركة

21. يدير الشركة مديرا عاما ومساعدا له ويجوز للمدير العام ان يفوض بعض او كل صلاحياته لمساعدة ويكون مسئولا عن تنفيذ قرارات المجلس، كما يقوم بالتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة.
22. يتولى ادارة الشركة مديرا عاما تحت توجيهات مجلس الإدارة ويكون مسئولا عن تنفيذ قرارات مجلس الإدارة والإعداد لاجتماعاته.
23. تعين الجمعية العمومية مراقبين اثنين للحسابات أحدهما عربى ليبي والآخر سيراليونى يقوم المراقبان الماليان بإعداد تقرير سنوي عن الحسابات الختامية للسنة المالية وتقديمه الى الجمعية العمومية بالاضافة الى اعداد تقرير خاص عن الاتفاقيات أو العقود بين الشركة وأي من أعضاء مجلس الإدارة.

لمراقبي الحسابات الحق فى المكافأة التي تدرج ضمن المصاريف العامة وتحدد عند تعيينهما.

مجلس ادارة الشركة

24. يتولى إدارة الشركة مجلس يتكون من  6 ستة اعضاء تعين حكومة سيراليون ثلاثة منهم من بينهم رئيس مجلس الادارة وتعيين حكومة الجمهورية العربية الليبية الثلاثة الباقون ويكون من بينهم المدير العام.
25. تكون مدة العضوية 3 ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

صلاحيات مجلس الإدارة

26. يمارس مجلس الإدارة كافة السلطات والصلاحيات لإدارة الشركة وتحقيق أغراضها باستثناء ما يقع في اختصاص الجمعية العمومية العادية والغير عادية.

وتدار الشركة من قبل مجلس الإدارة الذي له كافة الصلاحيات للقيام بكل الأعمال التى وردت أو لم ترد بقانون تأسيس الشركة وذلك لتمكينها من تحقيق أهدافها في حدود قانون الشركات السيراليوني.

27. يقوم المجلس بالاضافة الى ما تقدم بممارسة الأعمال التالية وفقا للنظام الأساسي للشركة:

• 1.دفع كافة المصاريف اللازمة لتأسيس الشركة ومصاريف دفع التسجيل وتنفيذ الشروط المدونة بنظام الشركة، والقيام بكل الإجراءات اللازمة لذلك·
• 2.عرض الميزانية العمومية على الجمعية العمومية للحصول على موافقتها.
• 3.إنشاء فروع ووكالات ومكاتب للشركة.
• 4.تعيين الوكلاء وتحديد معاملاتهم المالية.
• 5.وضع اللوائح الداخلية المنظمة لسير العمل في الشركة واللوائح الخاصة باجتماعات الجمعية العمومية ونظام العاملين واللوائح المالية الخاصة بهم·
• 6.تحديد صلاحيات الرئيس والمدير العام وسائر أعضاء مجلس الإدارة.
• 7.تمثيل الشركة أمام الهيئات الرسمية والغير رسمية.
• 8.مراقبة السلفيات والموافقة على تحويل الأسهم على أن يتم تسجيلها وحفظها واتخاذ الخطوات اللازمة للمحافظة على مصالح الشركة.
• 9.إبرام عقود الإيجار وبيع الممتلكات الثابتة وعمل الترتيبات اللازمة في الخصوص والاحتفاظ بحق الاستثمار في حدود القانون.
• 10.تعيين محامي الشركة وتحديد المصارف التي تتعامل معها الشركة.
• 11.تحديد الإقراض واستثمار الأموال الفائضة.
• 12.تحديد المصاريف وبيع الموجودات.

28. يعقد مجلس الإدارة في مقر الشركة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل بدعوة من الرئيس أو اثنين من اعضائه، ويجوز عقدها في اي مكان آخر على أن يذكر في دعوة الاجتماع.
29. لا تكون اجتماعات مجلس الادارة صحيحة إلا بحضور أربعة أعضاء.
30. يتم التصويت مباشرة، ويجوز ان ينيب احد الاعضاء غيره في التصويت.
31. يعين مجلس الادارة أميناً له لتسجيل محاضر الاجتماعات وتنفيذ ما يوكل إليه من أعمال أخرى من قبل المجلس، ويجوز أن يكون أمين المجلس من بين اعضاء مجلس الادارة.
32. لا يلتزم اعضاء مجلس الادارة بأى التزام أو عقود أو تعهدات للشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم في حدود القانون·
33. تحدد المكافآت والبدلات التي يستحقها رئيس مجلس الإدارة والمدير العام ومساعديهما وأعضاء مجلس الإدارة، وتدرج هذه المكافآت والبدلات ضمن المصروفات العامة.
34. لاعضاء مجلس الادارة حق تعويض مصاريف تنقلاتهم وإقامتهم في حالة تحملهم لهذه المصاريف أثناء اجتماعات المجلس.
35. يقوم مجلس الإدارة بإعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوى، ويجب أن ترسل هذه المستندات الى المساهمين من ثلاث نسخ قبل  60) ستين يوما من تاريخ اجتماع الجمعية العمومية.

السنة المالية

36. تبدأ السنة المالية فى أول يوليو وتنتهي فى 30 يونيه من السنة التي تليها باستثناء السنة المالية الأولى التى تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهى فى 30 يونيه من السنة التي تليها.

توزيع الأرباح

37. يتم توزيع صافى الأرباح السنوية بعد استقطاع المصروفات العمومية وكافة الاستهلاكات على النحو التالى:

• أ) تخصص نسبة 5٪ خمسة بالمائة من الأرباح لتكوين احتياطي الى أن يبلغ هذا الرصيد ما يساوى 10٪ عشرة بالمائة من رأسمال الشركة، واذا نقص الاحتياطي لأي سبب عن هذا  القدر وجب اكماله.

• ب) يخصم مبلغ يعادل 6٪ ستة بالمائة على الأقل من قيمة الأسهم المدفوعة فإذا لم تسمح أرباح أية سنة من السنوات بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنوات القادمة.
• ج) ما يتبقى بعد ذلك من أرباح يوزع على المساهمين كحصة إضافية في الارباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة الى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين ·

تدفع الأرباح فى الاماكن والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

استعمال الاحتياطيات

38. يتم استثمار الاحتياطيات لتحقيق أغراض الشركة بقرار من مجلس الإدارة.

حل وتصفية الشركة

39. فى حالة خسارة نصف رأس المال، تحل الشركة قبل ميعادها ما لم تقرر الجمعية العمومية الغير عادية للشركة غير ذلك.
40. عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الميعاد تقرر الجمعية العمومية الغير عادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة تصفية الشركة وتعيين مصفيين اثنين أحدهما عربي ليبي والآخر سيراليوني، وتحدد الجمعية العمومية الغير عادية سلطات المصفين وتنتهى سلطات مجلس الادارة بتعيين المصفيين، أما سلطات الجمعية العمومية الغير عادية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية الى ان ينتهى المصفيين من مهمتهما·
41. فيما عدا ما تقدم من أحكام، يعمل في شأن الحل والتصفية بأحكام قانون دولة مقر الشركة.

أحكام عامة

42. تطبق فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى اتفاقية إنشاء الشركة وعقد التأسيس وهذا النظام أحكام قانون دولة مقر الشركة.
43. تتخذ اجراءات تسجيل الشركة وشهرها وفقا لقانون سيراليون وتخصم المصاريف والنفقات والأجور والتكاليف المدفوعة في سبيل التأسيس من المصاريف العامة للشركة.

• حرر بتاريخ 8 ربيع الثاني 1396هـ 
• الموافق 7 أبريل 1976م