قانون رقم 45 لسنة 1975 م بشأن الموافقة على الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة العربية للاستثمارات النفطية

قانون رقم 45 لسنة 1975 م بشأن الموافقة على الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة العربية للاستثمارات النفطية

بإسم الشعب

مجلس قيادة الثورة

بعد الاطلاع

• على الإعلان الدستوري الصادر في 2 شوال 1389هـ الموافق 11 ديسمبر 1969م.
• وعلى قرار مجلس الوزراء الصادر في 10 ديسمبر 1967م بانضمام الجمهورية العربية الليبية إلى اتفاقية إنشاء منظمة الأقطار العربية للدول المصدرة للنفط.
• وبناء على ما عرضه وزير النفط وموافقة رأي مجلس الوزراء

أصدر القانون الآتي :

مادة 1

الموافقة على الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة العربية للاستثمارات النفطية

واوفق على الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة العربية للاستثمارات النفطية والتي وافق عليها مجلس وزراء منظمة الأقطار العربية المصدرة للنفط بجلسته المنعقدة في 20 جمادى الثاني 1394هـ الموافق 10 يوليو 1974م ويفوض وزير النفط في التوقيع عليها.

مادة 2

تفويض وزير الخزانة في أن يدفع نيابة عن حكومة الجمهورية العربية الليبية

يفوض وزير الخزانة في أن يدفع نيابة عن حكومة الجمهورية العربية الليبية الالتزامات المالية الناشئة بمقتضى الاتفاقية المشار إليها في المادة السابقة وذلك طبقا للشروط والأوضاع المبينة بها.

مادة 3

بدء العمل بالقانون ونشره في الجريدة الرسمية

على وزراء الخارجية والنفط والخزانة تنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

مجلس قيادة الثورة

الرائد /عبد السلام أحمد جلود

رئيس مجلس الوزراء

الرائد /عبد المنعم الهوني

وزير الخارجية

محمد زروق رجب

وزير الخزانة

عز الدين المبروك

وزير النفط

صدر في 7 جمادى الأولى 1395 هـ

الموافق 19 مايو 1975م

اتفاقية إنشاء الشركة العربية للاستثمارات البترولية

• إن حكومات الدول الأعضاء في منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول الموقعة على هذه الاتفاقية.
• رغبة منها في العمل على تحقيق الأهداف التي قامت من أجل المنظمة.
• وإدراكا منها منها لاهمية استثمار مواردها البترولية استثمارا اقتصاديا متنوعا في مشاريع انتاجية وانمائية تتوفر لها مقومات الحياة والازدهار.
• وتقديرا منها للحاجة الى تزويد الدول الأعضاء بشركة تعمل على تحقيق هذا الاستثمار على أحسن وجه.
• وتنفيذا لما نصت عليه الفقرة هـ من المادة الثانية من اتفاقية منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول بشأن الإفادة من موارد الاقطار الأعضاء وامكانياتهم المشتركة في إنشاء مشروعات مشتركة في مختلف أوجه النشاط في صناعة البترول.

الفصل الأول تعاريف

مادة 1

يقصد بالتعابير التالية في هذه الاتفاقية وملاحقها المعاني المبينة إزاءها،

المنظمة:

منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول.

مجلس الوزراء:

مجلس وزراء المنظمة مقصورا على ممثلي الدول الأعضاء المساهمة في الشركة إلا إذا نص على غير ذلك.

الشركة:

الشركة العربية للاستثمارات البترولية.

الدولة العضو:

أي قطر من الأقطار الأعضاء في المنظمة يساهم في الشركة.

الاتفاقية:

الاتفاقية الحالية الخاصة بإنشاء الشركة.

الفصل الثاني إنشاء الشركة أغراضها

مادة 2

تنشأ بمقتضى هذه الاتفاقية شركة باسم “الشركة العربية للاستثمارات البترولية” تخضع لأحكام هذه الاتفاقية والأحكام الملاحق المرفقة بها.

ويبين الملحق رقم 1 المرفق بالاتفاقية النظام الأساسي للشركة والملحق رقم 2 إجراءات إعلان تأسيس الشركة، كما يبين الملحق رقم 3 طرق فض الخلافات في تطبيق أو تفسير أو تنفيذ الاتفاقية وملاحقها فيما بين الدول الأعضاء، وتعتبر هذه الملاحق جزءا لا يتجزأ من الاتفاقية.

ويحدد النظام الأساسي الدولة العضو التي يكون فيها مقر الشركة.

مادة 3

أغراض الشركة هي الإسهام في تمويل المشروعات والصناعات البترولية وأوجه النشاط المتفرعة أو المساعدة أو المرتبطة أو المكملة لهذه المشروعات والصناعات مع إعطاء الأولوية للمشروعات العربية المشتركة، وذلك بما يعود بالنفع على الدول الأعضاء وبغية تدعيم قدراتها على الاستفادة من ثرواتها البترولية واستثمار مدخراتها بما يعزز طاقاتها الاقتصادية والمالية.

الفصل الثالث النظام القانوني

مادة 4

تخضع الشركة أساسا لأحكام هذه الاتفاقية، وتكون هذه الأحكام نافذة وإن تعارضت مع القانون الداخلي لأي من الدول الأعضاء، وفي حالة عدم وجود حكم في الاتفاقية يؤخذ بالمبادئ المشتركة في قوانين الدول الأعضاء في الحدود التي تتسق فيها هذه المبادئ ومبادئ هذه الاتفاقية.

مادة 5

تتمتع الشركة بالشخصية القانونية ويكون لها الأهلية الكاملة لتحقيق أغراضها.

مادة 6

للشركة ممارسة نشاطها في أراضي الدول الأعضاء وخارجها، وتتمتع الشركة، اتجاه الدول الأعضاء وبمواجهة الغير، بكافة حقوق وامتيازات الجنسية التي تتمتع بها الشركات الوطنية في كل دولة عضو.

وتتعهد الدول الأعضاء فرديا وجماعيا بدعم الشركة وحمايتها وبتبني قضاياها في كل ما يضمن للشركة سلامة حقوقها ومصالحها دوليا وبغير ذلك كما تتعهد بأن تسهل لها جميع الأعمال المتعلقة بأغراضها وأن تتخذ في هذا السبيل كافة الوسائل الممكنة.

مادة 7

يكون للشركة استقلالها في الإدارة ومباشرة أعمالها، وتمارس نشاطها على أساس تجاري وبقصد الكسب.

الفصل الرابع رأسمال الشركة

مادة 8

يقتصر حق المساهمة في الشركة على الدول الأعضاء في المنظمة، ولهذه الدول أن تعهد بتمثيلها في ممارسة هذا الحق إلى أية هيئة أو مؤسسة أو شركة تابعة لها من أشخاص قانونها العام أو الخاص.

ويحق لكل دولة عضو أن تتنازل عن عدد من أسهمها لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، وذلك بما لا يجاوز 49% تسع وأربعون بالمائة من مجموع الأسهم المخصصة لها، وفي هذه الحالة تقوم الدولة العضو بتنظيم العلاقة بينها وبين مواطنيها الذين يساهمون في الشركة وفق ما تراه مناسبا، على أن لا يناقض ذلك التنظيم أحكام الاتفاقية، وتستمر الدولة في جميع الحالات ضامنة ومسؤولة أمام الشركة عن التزامات المساهمين من مواطنيها.

ولا يجوز لأية هيئة أو مؤسسة أو شركة تتمتع بجنسية إحدى الدول الأعضاء أن تكتسب أسهما في الشركة إلا إذا كان جميع رأسمالها مملوكا لتلك الدولة المعنية و/ أو لمواطنيها.

مادة 9

يكون للشركة رأس مال مصرح به ورأس مال مكتتب به، ويحق للدول الأعضاء عند الاكتتاب في رأسمال الشركة أن تساهم على أساس المساواة فيما بينها، فإذا اكتتبت إحدى الدول بجزء يقل عن النصيب الذي يحق لها الحصول عليه، وزع الباقي منه على سائر الدول الأعضاء الراغبة في الزيادة على أساس المساواة فيما بينها أيضا.

ولا يجوز في جميع الحالات لأية دولة عضو المساهمة في رأسمال الشركة بأقل من 3% ثلاثة بالمائة منه.

ويكون الحد الأقصى لاكتتاب كل دولة في رأسمال الشركة 20% عشرون بالمائة منه إلا إذا اقتضت الحاجة استكمال رأسمال الشركة فيمكن عندئذ تجاوز الحد الأقصى المذكور دون الإخلال بمبدأ المساواة بين الدول الأعضاء الراغبة في الزيادة.

مادة 10

تقوم الجمعية العمومية للشركة باتخاذ الترتيبات اللازمة لإعادة توزيع رأسمال الشركة، بمراعاة أحكام المادة السابقة، وذلك في الأحوال التالية:

1. مساهمة دولة جديدة في الشركة.
2. تحويل جزء من أسهم أي من الدول الأعضاء أو أسهم مواطنيها إلى دولة عضو أخرى.

مادة 11

أسهم الشركة اسمية، وتعتبر الأسهم التي تملكها الدولة العضو أو التي يملكها مواطنوها قابلة للتحويل بين الدولة ومواطنيها أو بين مواطني ذات الدولة العضو، ولا يجوز الحجز على الأسهم التي في حوزة مواطني أي من الدول الأعضاء إلا لصالح تلك الدولة أو مواطنيها.

وإذا انتقلت ملكية أسهم إلى شخص من غير مواطني الدولة العضو بطريق الميراث أو الوصية فإن على حكومة المتوفي أما أن تشتريها لنفسها أو أن تقوم ببيعها لحساب الورثة إلى مواطنيها.

الفصل الخامس الإعفاءات والتسهيلات

مادة 12

تلتزم كل من الدول الأعضاء بالامتناع عن الاستيلاء على الشركة وأموالها وأصولها أو تأميمها، كما تلتزم الدول الأعضاء بالامتناع عن الاستيلاء على أي من فروع الشركة وأموالها وأصولها أو تأميمها.

ولا يجوز لأي من الدول الأعضاء حجز أموال وأصول الشركة أو حجز أموال وأصول فروعها أو اتخاذ إجراءات التنفيذ الجبري ضدها إلا بمقتضى حكم قضائي نهائي.

مادة 13

تعفى الشركة وفروعها في دولة المقر والدول الأعضاء من أداء الرسوم والضرائب وكافة الأعباء والتكاليف المالية العامة عن جميع عملياتها المتعلقة بأغراضها، كما تعفى من الرسوم الخاصة بالاكتتاب والتأسيس والتسجيل وزيادة رأس المال والحق والتصفية.

ولا تشمل الإعفاءات المذكورة ما يستوفى من رسوم أو أجور كمقابل لخدمات تقدم للشركة وفروعها.

مادة 14

يعفى كل ما تستورده الشركة وفروعها من أدوات أو معدات أو مواد تحتاج إليها في عملياتها المتعلقة بأغراضها من جميع الضرائب والرسوم الجمركية وما في حكمها في كل من الدول الأعضاء، وكذلك تعفى الشركة وفروعها من كافة القيود على الاستيراد وذلك فيما عدا القيود المتعلقة بمقتضيات الأمن العام والصحة وذلك شريطة عدم توفر تلك الأدوات أو المعدات أو المواد في الأسواق المحلية بأسعار مقاربة وجودة مماثلة للمواد المستوردة.

ولا يجوز التصرف في ملكية ما استوردته الشركة أو فروعها معفيا على هذا الوجه إلا بالاتفاق مع حكومة الدولة صاحبة الشأن.

مادة 15

يحق للشركة وفروعها أن تحتفظ بالعملات الأجنبية وبأرصدة حساباتها بأية عملة من العملات، كما يحق لها أن تنقل أموالها حيثما رأت ذلك مناسبا لمصالحها.

وتعفى الشركة من كافة القيود والإجراءات المتعلقة بمراقبة النقد ونقل الأموال.

الفصل السادس إدارة الشركة

مادة 16

يكون للشركة جمعية عمومية تمثل فيها الدول الأعضاء، كما يكون لها مجلس إدارة لكل دولة مساهمة عضو واحد فيه تختاره الجمعية العمومية، وكذلك يكون للشركة مدير عام من خارج المجلس يتبعه جهاز من العاملين.

مادة 17

يحتسب، عند التصويت في الجمعية العمومية ومجلس الإدارة، صوت عن كل سهم تملكه الدولة العضو ومواطنوها.

الفصل السابع العاملون

مادة 18

يكون اختيار العاملين في الشركة على أساس المؤهلات العلمية والكفاءات المهنية حسبما تتطلبه طبيعة أعمال الشركة، وعند تساوي المؤهلات والكفاءات تكون الأفضلية لمواطني الدول الأعضاء ثم لمواطني الدول العربية الأخرى.

مادة 19

تتعهد كل من الدول الأعضاء بمنح العاملين في الشركة وفروعها ومن يعولونهم من أفراد أسرهم، التراخيص اللازمة للدخول والإقامة، مع مراعاة ما يقتضيه النظام العام والأمن والصحة العامة.

ويعفى العاملون في الشركة من الضرائب على مرتباتهم أو مكافآتهم.

الفصل الثامن أحكام عامة

مادة 20

تقوم كل من الدول الأعضاء بسداد 50% خمسون بالمائة من قيمة أسهمها في رأس المال المكتتب به عند تأسيس الشركة كما تقوم كل منها بتسديد القدر الباقي حسبما يقرره مجلس الإدارة، على أن يتم هذا التسديد خلال شهرين من تاريخ تسلم الدولة العضو لطلب السداد.

مادة 21

يحال كل خلاف بين حكومات الدول الأعضاء حول تطبيق أو تفسير أو تنفيذ هذه الاتفاقية إلى الهيئة القضائية المنصوص عليها في المادة الحادية والعشرين من اتفاقية المنظمة ويعتبر حكم هذه الهيئة نهائيا وملزما وإذا وقع الخلاف قبل قيام الهيئة المذكورة فإنه يخضع لإجراءات التحكيم المنصوص عليها في الملحق رقم 3 من هذه الاتفاقية.

مادة 22

تسري أحكام هذه الاتفاقية لمدة بقاء الشركة.

مادة 23

يجوز تعديل الاتفاقية بقرار من مجلس الوزراء يصدر بأغلبية ثلثي الدول الأعضاء تمثل ثلثي رأس المال على الأقل، وتسري في شأن هذا التعديل إجراءات التصديق المتبعة في كل دولة، على أنه يجوز تعديل النظام الأساسي للشركة وفق ما ورد فيه من أحكام.

مادة 24

يبدأ نفاذ الاتفاقية عندما يقوم عدد من الدول الأعضاء يمثل مجموع حصصه ثلثي رأسمال الشركة المكتتب به بإيداع وثائق تصديقها عليها لدى الأمانة العامة للمنظمة.

ويبدأ نفاذها بالنسبة لأية دولة عضو أخرى اعتبارا من اليوم الأول من الشهر التالي لإيداع تلك الدولة العضو وثيقة تصديقها على الاتفاقية أو وثيقة انضمامها إليها ووفائها بالتزاماتها المالية القائمة قبل الشركة.

مادة 25

تفقد الدولة العضو هي ومواطنوها مساهمتها في الشركة عند انتهاء عضويتها في المنظمة، على أن تظل مسؤولة قبل الشركة عن الالتزامات التي تترتب عليها.

مادة 26

يجوز لأي من الدول الأعضاء الانسحاب من الاتفاقية بعد مضي أربع سنوات من تاريخ نفاذها بالنسبة لهذه الدولة، ويكون ذلك بإخطار كتابي يوجه إلى الأمانة العامة للمنظمة، تقوم هذه الأخيرة بتبليغه إلى بقية الدول الأعضاء والشركة، ويصبح الانسحاب نافذا، بما يترتب عليه من انتهاء مساهمة الدولة هي ومواطنيها في الشركة، بعد مضي سنة من تاريخ هذا الإخطار.

مادة 27

في الحالتين المنصوص عليهما في المادتين السابقتين يحق للدول الأعضاء كل بنسبة ما في حيازته من أسهم اكتتاب الأسهم المملوكة للدولة التي فقدت مساهمتها في الشركة هي ومواطنيها، فإذا تخلفت أسهم بعد ذلك توزع على جميع الدول الأعضاء كل بنسبة حصته أيضا وتعقد الشركة مع الدولة المعنية اتفاقا خاصا لتسوية الوضع المالي الناشئ عن فقدان هذه الدولة مساهمتها في الشركة.

وتقوم الجمعية العمومية باتخاذ الترتيبات اللازمة لذلك.

مادة 28

تتولى الأمانة العامة للمنظمة إخطار جميع الدول المصدقة على هذه الاتفاقية والدول الأعضاء التي قد تنضم إليها بتسلمها أي وثيقة من وثائق التصديق أو الانضمام، كما تقوم بإخطار هم بتاريخ بدء نفاذها.

وقعت هذه الاتفاقية بالأحرف الأولى في مدينة القاهرة بتاريخ 21 جمادى الثاني 94 هـ الموافق 11 يوليو/تموز 1974م

وقد قام المندوبون المفوضون المبينة اسمائهم بالتوقيع نيابة عن حكوماتهم في اليوم السابع والعشرين من شهر شعبان سنة 1394 هـ الموافق لليوم الرابع عشر من شهر سبتمبر.

أيلول 1974 م من نسخة واحدة تحفظ في مقر الأمانة العامة للمنظمة التي تقوم بتزويد الدول المصدقة والمنظمة بصورة طبق الأصل من الاتفاقية.

1. عن حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة
2. عن حكومة دولة البحرين
3. عن حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية.
4. عن حكومة المملكة العربية السعودية.
5. عن حكومة الجمهورية العربية السورية
6. عن حكومة الجمهورية العراقية
7. عن حكومة دولة قطر
8. عن حكومة دولة الكويت
9. عن حكومة الجمهورية العربية الليبية
10. عن جمهورية مصر العربية

ملحق رقم 1

النظام الأساسي للشركة

العربية للاستثمارات البترولية

الفصل الأول الاسم والمقر والمدة

مادة 1

“الشركة العربية للاستثمارات البترولية ” شركة أنشئت طبقا لاتفاقية دولية خاصة بها، وتخضع لأحكام هذه الاتفاقية ولهذا النظام الأساسي.

مادة 2

مقر الشركة في مدينة.

مادة 3

تأسست الشركة لمدة غير محددة, على إنه يجوز حلها بقرار من الجمعية العمومية يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع أسماء الشركة.

الفصل الثاني أغراض الشركة وعملياتها

مادة 4

أغراض الشركة هي الإسهام في تمويل المشروعات والصناعات البترولية وأوجه النشاط المتفرعة أو المساعدة أو المرتبطة أو المكملة لهذه المشروعات والصناعات مع إعطاء الأولوية للمشروعات العربية المشتركة وذلك بما يعود بالنفع على الدول الأعضاء وبغية تدعيم قدراتها على الاستفادة من ثرواتها البترولية واستثمار مدخراتها بما يعزز طاقاتها الاقتصادية والمالية.

مادة 5

للشركة أن تقوم بكافة العمليات التي يقتضيها تحقيق أغراضها في الدول الأعضاء وفيما عدا هذه الدول تعطى الأفضلية للمشاريع في الأقطار العربية الأخرى، ولها بصفة خاصة.

1. أن تقوم بدراسة وإعداد المشروعات التي يمكن للشركة أن تستثمر فيها أموالها.
2. أن تقيم فروعا ومكاتب للشركة وأن تنشئ شركات مالية تابعة لها، وذلك داخل وخارج الدول الأعضاء.
3. أن تساهم في الشركات المتخصصة في القطاعات المتعلقة بأغراض الشركة.
4. أن تنشئ، بعد موافقة مجلس وزراء المنظمة بحسب تشكيله المنصوص عليه في اتفاقية إنشاء المنظمة، الشركات المتخصصة في القطاعات المتعلقة بأغراض الشركة.
5. أن تشتري وتتصرف في أسهم وحصص رأسمال الشركات والمؤسسات العاملة في القطاعات المتعلقة بأغراض الشركة وذلك سواء في الدول الأعضاء أو غيرها من الدول.
6. أن تشترك في عمليات إصدار وضمان تصريف الأوراق المالية الخاصة بالشركات والمؤسسات التي تنشأ أو تعمل في الدول الأعضاء في قطاع الصناعات البترولية.
7. أن تمنح قروضا متوسطة أو طويلة الأجل لتمويل الاستثمارات والعمليات في قطاع الصناعات البترولية.

وتراعى الشركة عند منحها قروضا لمشروع في دولة من الدول الأعضاء أن تحصل على ضمان تلك الدولة لسداد أصل القروض والفائدة، وإذا كان مكان المشروع خارج الدول الأعضاء فلا يمنح هذا القرض إلا بضمان دولة عضو.

وللشركة أن تقدم كفالتها للقروض المتوسطة والطويلة الأجل التي تمنحها مؤسسات مالية أو تجارية أخرى، على أن تتوفر في هذه القروض كافة الشروط المطلوب توفرها في عمليات الإقراض المماثلة التي تقوم بها الشركة لحسابها.

وتتخذ الشركة الاحتياطات اللازمة لاستخدام القروض التي تمنحها أو تكفلها في الغرض الذي منحت من أجله هذه القروض.

1. أن تصدر السندات وأن تقترض من أسواق كل من الدول الأعضاء بعد الحصول على موافقتها، وكذلك في الأسواق المالية العالمية.

كما يجوز للشركة أن تقترض من حكومات الدول الأعضاء مباشرة أو عن طريق إحدى مؤسساتها سواء لتمويل عملياتها بصفة عامة أو لتمويل مشروع محدد بالذات.

ولا يجوز في أية حال أن يتعدى مجموع ديون الشركة في أي وقت المبلغ الذي تكون الجمعية العمومية للشركة قد وضعته كحد أقصى لاقتراضها، كما تحرص الشركة، بالنسبة إلى حجم الديون التي تلتزم بها ومواعيد سدادها وشروطها، على الاحتفاظ دائما بمركز مالي تتوفر فيه السيولة والملائمة المالية.

وتحدد الشركة تكاليف القروض التي تمنحها والعمولة وطرق وفاء الدين ومواعيد الاستحقاق والدفع.

وتراعي الشركة في القروض التي تمنحها أن يجرى سدادها مع فوائدها بذات العملة التي تم بها الإقراض.

1. أن توظف بصفة مؤقتة ما يفيض عن حاجاتها المباشرة من الأموال السائلة.

على أن يراعى في هذا الصدد توقيت التزامات الشركة قبل الغير والمسحوبات المتوقعة على قروضها، وبصفة عامة الحرص على سيولة الأصول المستثمر فيها وقابلية العملات المقومة بها هذه الأصول للتحويل.

الفصل الثالث رأسمال الشركة

مادة 6

تحدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ 3600.000.000 ريال سعودي ثلاثة آلاف وستمائة مليون ريال سعودي، أما رأسمال الشركة المكتتب به فقد حدد بمبلغ 1200.000.000 ريال سعودي ألف ومائتان مليون ريال سعودي وينقسم إلى مائة ألف سهم, القيمة الاسمية لكل منها 12000 ريال سعودي اثني عشر ألف ريال سعودي تم الاكتتاب فيها جميعها ووزعت على النحو التالي:-

اسم الدولة عدد الأسهم المكتتب بها قيمة الأسهم بالريال السعودي

1. حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة 17.000 204.000.000
2. حكومة دولة البحرين 3.000 36.000.000
3. حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية 5.000 60.000.000
4. حكومة المملكة العربية السعودية 17.000 204.000.000
5. حكومة الجمهورية العربية السورية 3.000 36.000.000
6. حكومة الجمهورية العراقية 10.000 120.000.000
7. حكومة دولة قطر 10.000 120.000.000
8. حكومة دولة الكويت 17.000 204.000.000
9. حكومة الجمهورية العربية الليبية 15.000 180.000.000
10. حكومة جمهورية مصر العربية 3.000 36.000.000

مادة 7

تقوم كل من الدول الأعضاء عند تأسيس الشركة بسداد 50% خمسين بالمائة من قيمة أسهمها في رأس المال المكتتب به، كما تقوم كل منها بتسديد القدر الباقي حسبما يقرره مجلس الإدارة، على أن يتم سداد هذا الباقي خلال شهرين من تاريخ تسلم الدولة العضو لطلب السداد.

مادة 8

أسهم الشركة اسمية.

مادة 9

يحق لكل دولة عضو أن تتنازل عن عدد من أسهمها لصالح مواطنيها من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين وذلك بما لا يجاوز 49% تسعة وأربعون بالمائة من مجموع الأسهم المخصصة لها، وفي هذه الحالة تقوم الدولة العضو بتنظيم العلاقة بينها وبين مواطنيها الذين يساهمون في الشركة وفق ما تراه مناسبا, على أن لا يناقض ذلك التنظيم أحكام الاتفاقية، وتستمر الدولة في جميع الحالات ضامنة ومسؤولة عن التزامات المساهمين من مواطنيها.

ولا يجوز لأية هيئة أو مؤسسة أو شركة تتمتع بجنسية إحدى الدول الأعضاء أن تكتتب أسهما في الشركة إلا إذا كان جميع رأسمالها مملوكا لتلك الدولة المعنية و/ أو لمواطنيها.

مادة 10

يجوز زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية بأغلبية تمثل ثلثي رأسمال الشركة.

وفي حالة زيادة رأس المال يكون لكل دولة عضو حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة عدد الأسهم التي تكون حينئذ في حوزتها هي ومواطنيها.

وتحدد الجمعية العمومية شروط إصدار الأسهم الجديدة وسداد قيمتها.

مادة 11

تتساوى الحقوق والالتزامات الناشئة عن الأسهم, وتحدد مسؤولية المساهمين بالمبالغ المكتتب بها.

وتعتبر حيازة السهم قبولا للنظام الأساسي للشركة.

الفصل الرابع الجمعية العمومية

مادة 12

تشكل الجمعية العمومية من المساهمين في الشركة الذين تضمهم جماعات وطنية تمثلها حكوماتها، وتشمل كل جماعة وطنية الدولة العضو ومواطنيها المساهمين، وتمارس الجماعات الوطنية حقها في التصويت بالتناسب مع القيمة الاسمية لمجموع الأسهم التي في حوزة كل منها.

مادة 13

تعقد الجمعية العمومية اجتماعا عاديا مرة واحدة في السنة، وذلك خلال الستة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية.

وتجوز دعوتها إلى اجتماع غير عادي بناء على طلب مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات أو إذا طلبت ذلك جماعة أو جماعات وطنية تمثل ربع رأس المال .

وتتم الدعوة للاجتماعات, عادية كانت أم غير عادية، بكتاب من رئيس مجلس الإدارة، يرسل قبل ثلاثة أسابيع من التاريخ المحدد للاجتماع، ويجب أن يشتمل هذا الكتاب على بيان بجدول الأعمال والصفة العادية أو غير العادية للاجتماع.

وتعقد الجمعية العمومية اجتماعاتها في مقر الشركة، ما لم يقرر مجلس الإدارة اختيار مكان آخر للاجتماع.

مادة 14

يحق لمجلس الإدارة حضور اجتماعات الجمعية العمومية، ولا تكون مداولات الجمعية العمومية صحيحة إلا بتمثيل الأغلبية العددية للجماعات الوطنية الممثلة لأغلبية رأس مال الشركة فإذا تعذر توافر هذا النصاب يدعو مجلس الإدارة الجمعية العمومية لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماعها الأول مشيرا إلى عدم توفر النصاب في الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره ممثلو ثلث عدد الجماعات الوطنية الممثلة لثلث رأس المال فإن تعذر يدعو مجلس الإدارة الجمعية العمومية لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني مشيرا إلى عدم توفر النصاب مرتين، ويعتبر الاجتماع بهذه الصورة الأخيرة صحيحا بحضور ممثلي خمس عدد الجماعات الوطنية الممثلة لخمس رأس المال.

مادة 15

يرأس اجتماعات الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه, وتنتخب الجمعية العمومية بأغلبية الحاضرين اثنين من أعضائها للإشراف على التصويت، كما تعين أمينا للاجتماع لا يشترط فيه أن يكون من أعضائها.

مادة 16

يكون للجمعية العمومية محاضر تدون فيها مداولاتها وقراراتها يوقع عليها رئيس الجلسة وأمين الاجتماع، وتوقع صور هذه المحاضر والقرارات أو مستخرجاتها من قبل رئيس مجلس الإدارة أو من ينوب عنه.

مادة 17

تنظر الجمعية العمومية في جميع المسائل التي تهم الشركة ولها بصفة خاصة الاختصاصات التالية:

1. اعتماد اللائحة الداخلية لأعمال مجلس الإدارة.
2. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأصليين واختيار عضو احتياطي لكل عضو أصيل.
3. تحديد مكافأة حضور الجلسات لأعضاء مجلس الإدارة.
4. تعيين مراقبي الحسابات.
5. تعيين الحد الأقصى للاقتراض الذي يسمح به للشركة.
6. تعديل النظام الأساسي للشركة.
7. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
8. إعادة توزيع رأسمال الشركة.
9. اعتماد تقرير مجلس الإدارة السنوي وتقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة للسنة المالية المنتهية وحساب الأرباح والخسائر وتخصيص وتوزيع الأرباح الصافية، وكذلك إعطاء المخالصة لأعضاء مجلس الإدارة عن إدارتهم.
10. تقرير حل الشركة وتعيين المصفين.

مادة 18

تتخذ الجمعية العمومية قراراتها بأغلبية الأصوات الممثلة للأسهم في الاجتماع، أما بالنسبة إلى القرارات المتعلقة بتعيين الحد الأقصى للاقتراض الذي يسمح به للشركة وكذلك تعديل نظامها الأساسي فيشترط توافر أغلبية ثلثي رأسمال الشركة المكتتب به.

وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية ملزمة لجميع المساهمين بما في ذلك الغائبين منهم والمعارضين لهذه القرارات.

الفصل الخامس مجلس الإدارة

مادة 19

يشكل مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء مساو لعدد الدول المساهمة في الشركة وبحيث يكون لكل من هذه الدول عضو واحد يمثلها في المجلس بصفة أصلية.

وينتخب المجلس من بين أعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس.

يكون لكل دولة مساهمة في الشركة عضو احتياطي يحل في مجلس الإدارة محل العضو الأصلي لها عند غيابه.

مادة 20

مدة العضوية في مجلس الإدارة أربع سنوات يجوز تجديدها، وإذا شغر أحد مقاعد المجلس، لأي سبب كان, تقوم الدولة العضو المعنية بتعيين عضو آخر يمثلها للمدة المتبقية على أن يعرض ذلك على الجمعية العمومية في أول اجتماع لاحق لها.

مادة 21

يمثل الشركة أمام القضاء والغير رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يخوله المجلس النيابة عنه.

مادة 22

يجتمع مجلس الإدارة مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل وذلك بناء على دعوة من رئيسه أو إذا طلب ذلك عدد لا يقل عن ثلاثة من أعضائه.

ويعقد المجلس اجتماعاته في مقر الشركة أو في أي مكان آخر يختاره.

مادة 23

لمجلس الإدارة صلاحية البت في جميع الأمور التي لا تدخل بنص صريح في اختصاص جهاز آخر من أجهزة الشركة، وله بصفة خاصة:-

1. إعداد لائحة داخلية لأعماله.
2. اعتماد اللوائح الإدارية والمالية لأجهزة الشركة.
3. تعيين المدير العام ونوابه وتحديد رواتبهم.
4. تشكيل لجنة تنفيذية برئاسة المدير العام يخول لها ما يراه المجلس ملائما من الصلاحيات وذلك بهدف سرعة البت في بعض الأمور والمسائل.
5. اعتماد عمليات تمويل المشروعات.
6. اعتماد عقد القروض.
7. الموافقة على إقامة فروع ومكاتب للشركة وعلى إنشاء الشركات المالية التابعة لها وكذلك الإسهام في شركات متخصصة في القطاعات المتعلقة بأغراض الشركة.
8. إنشاء الشركات المتخصصة في القطاعات المتعلقة بأغراض الشركة، بعد الحصول على الموافقة المشار إليها في البند 4 من المادة الخامسة من هذا النظام.
9. توظيف أموال الشركة السائلة الفائضة عن احتياجاتها.
10. إعداد تقرير مجلس الإدارة ومشروع الميزانية السنوية العادية التقديرية والحساب الختامي للسنة المالية المنتهية، توطئة لطرحها على الجمعية العمومية.

مادة 24

تتخذ قرارات المجلس بأغلبية الأصوات الممثلة للأسهم في الاجتماعات، وإذا تساوت الأصوات في الموضوع المطروح يؤجل النظر فيه.

مادة 25

يكون لمجلس الإدارة محاضر تدون فيها مداولاته وقراراته يوقع عليها رئيس الجلسة ويوقع الرئيس أو من ينوب عنه جميع المراسلات والمستخرجات.

مادة 26

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أثناء ولايته أن يرتبط بأي التزام يتعلق بأعمال الشركة لمنفعته الشخصية، كما لا يجوز لأي منهم الارتباط أو التعامل مع أي شخص أو هيئة أو دولة في أي عمل أو مشروع يتناقض مع مصالح الشركة.

مادة 27

أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون فرديا أو جماعيا عن كل مخالفة لأحكام الاتفاقية وملاحقها وعن سوء إدارتهم للشركة أمام الشركة وقبل الغير.

الفصل السادس المدير العام ونوابه

مادة 28

يعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة يختاره من غير أعضائه على أن يكون من مواطني الأقطار الأعضاء في المنظمة ومن ذوي الخبرة والكفاءة العالية في مجالات الاستثمارات المالية.

ويكون تعيينه لمدة خمس سنوات قابلة للتمديد.

مادة 29

المدير العام هو الرئيس الأعلى للعاملين في الشركة ويكون مسؤولا عن جميع الأعمال تحت إشراف مجلس الإدارة، كما يقوم بتطبيق اللوائح والتنظيمات الإدارية والمالية والفنية داخل الشركة، وله حق تعيين وفصل العاملين وفقا لأنظمة الشركة.

مادة 30

يكون للمدير العام نائب أو أكثر يختارهم مجلس الإدارة بناء على اقتراح المدير العام.

مادة 31

يحدد المدير العام مهام وصلاحيات نوابه ومن يحل محله عند غيابه.

مادة 32

تسري على المدير العام للشركة أحكام المادتين 26، 27 من هذا النظام الأساسي.

مادة 33

يكون ولاء المدير العام ونوابه والعاملين للشركة، وعليهم الامتناع عن كل ما من شأنه التأثير في إدارة الأعمال لغير صالح الشركة، وأن يلتزموا الحياد في أعمالهم.

الفصل السابع الحسابات والتصفية

مادة 34

تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وبالنسبة لأول سنة مالية تبدأ يوم إعلان تأسيس الشركة وتختتم في 31 ديسمبر اللاحق له وذلك ما لم تكن هذه المدة أقل من ستة أشهر فتمتد عندئذ إلى 31 ديسمبر من السنة التالية.

مادة 35

يوزع صافي أرباح الشركة السنوية, بعد خصم المصروفات العمومية والاستهلاكات والتكاليف الأخرى، على الوجه التالي:

1. يقتطع أولا مبلغ يوازي 10% عشرة بالمائة من الأرباح لتكوين حساب الاحتياطي ويوقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي 100% مائة بالمائة من رأسمال الشركة المكتتب به, وإذا نقص الاحتياطي عن ذلك تعين العودة إلى الاقتطاع.
2. ثم يخصم المبلغ اللازم لتوزيع ربح على المساهمين بواقع 5% خمسة بالمائة من قيمة أسهمهم المدفوعة متى سمحت الأرباح بذلك.
3. وبعد ذلك يقسم الباقي من الأرباح مناصفة لتكوين احتياطي إضافي وتوزيع دفعة ثانية من الأرباح على المساهمين.

على أنه لا يجوز توزيع أرباح إلا بعد تغطية خسائر الشركة السابقة إن وجدت.

مادة 36

يتم دفع الأرباح الموزعة سنويا في التواريخ التي تعينها الجمعية العمومية.

مادة 37

يجري تدقيق حسابات الشركة بواسطة مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية سنويا.

ويقوم مراقبو الحسابات بصفة خاصة بمهمة التحقق من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقا للسجلات الحسابية، ومن أن مسك هذه السجلات دقيق ومتفق مع القواعد الحسابية السليمة.

ويكون لمراقبي الحسابات، في سبيل القيام بأداء وظيفتهم الحق في الرجوع إلى السجلات الحسابية وجميع الوثائق المتعلقة بها، ويجب أن تكون الميزانية وحساب الأرباح والخسائر في متناول أيديهم قبل ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية وعليهم أن يقدموا للجمعية العمومية تقريرا مكتوبا عن كل ذلك مع ملاحظاتهم.

وتحدد الجمعية العمومية مقدار أتعاب مراقبي الحسابات.

مادة 38

إذا حلت الشركة فإنها تدخل في مرحلة التصفية، وتعتبر منذ ذلك الحين قائمة من أجل التصفية.

وتتم هذه التصفية بواسطة مصفين تعينهم الجمعية العمومية وتحدد أتعابهم.

وللمصفين أوسع السلطات للتحقيق في أصول الشركة والصلاحيات اللازمة لأداء مهامهم وبتعيين المصفين تنتهي سلطات أعضاء مجلس الإدارة وتظل الجمعية العمومية قائمة لاعتماد شروط التصفية ولإعطاء المخالصة للمصفين، ويرأس الجمعية العمومية الشخص الذي تختاره من بين أعضائها لهذا الغرض في بداية كل اجتماع يدعو إليه المصفون وبعد انقضاء الخصوم ورد قيمة الأسهم، يوزع الصافي المتبقي على المساهمين كل بنسبة حصته في الشركة.

مادة 39

يتم الفصل في كل منازعة في شأن حل أو تصفية الشركة وفقا للمادة الحادية والعشرين من الاتفاقية.

مادة 40

تتم الإخطارات للمساهمين بخطابات مسجلة.

وتنشر الإعلانات الرسمية وكذلك تعديلات النظام الأساسي في الجرائد الرسمية للدول الأعضاء.

مادة 41

يعتبر هذا النظام الأساسي نافذا من تاريخ نفاذ الاتفاقية.

ملحق 2

إجراءات إعلان تأسيس الشركة

• إن حكومات الدول الأعضاء في منظمة الأقطار العربية المصدرة للبترول والموقعة على الاتفاقية الخاصة بإنشاء الشركة العربية للاستثمارات البترولية.
• تنفيذا للمادة الثانية من الاتفاقية.

اتفقت على ما يلي :

مادة 1

عند نفاذ الاتفاقية يقوم أمين عام المنظمة بدعوة مجلس وزراء الدول التي صدقت عليها لاجتماع يخصص لاتخاذ الخطوات اللازمة لإعلان تأسيس الشركة، ويعتبر هذا الاجتماع بمثابة اجتماع للجمعية العمومية التأسيسية للشركة.

مادة 2

يرأس اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية ممثل دولة مقر الشركة، وتقدم هذه الدولة التسهيلات اللازمة لعقد هذا الاجتماع.

مادة 3

تختار الجمعية العمومية التأسيسية أول مجلس إدارة للشركة، ويمارس هذا المجلس صلاحياته وفقا للأوضاع المقررة في النظام الأساسي، كما تعين الجمعية العمومية التأسيسية مراقبي الحسابات الأولين.

مادة 4

تدعو الجمعية العمومية التأسيسية الدول الأعضاء إلى سداد قيمة أسهمهم لدى المؤسسات المصرفية التي تعينها، وتودع في هذه المؤسسات لحساب الشركة المبالغ المسددة.

مادة 5

تعلن الجمعية العمومية التأسيسية تأسيس الشركة، وتفويض مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لبدء نشاطها.

مادة 6

يعتبر هذا الملحق نافذا من تاريخ نفاذ الاتفاقية.

1. عن حكومة دولة الأمارات العربية المتحدة
2. عن حكومة دولة البحرين
3. عن حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية .
4. عن حكومة المملكة العربية السعودية .
5. عن حكومة الجمهورية العربية السورية
6. عن حكومة الجمهورية العراقية
7. عن حكومة دولة قطر
8. عن حكومة دولة الكويت
9. عن حكومة الجمهورية العربية الليبية
10. عن جمهورية مصر العربية

ملحق 3

طرق فض الخلافات

مادة 1

كل خلاف بين الدول الأعضاء حول تطبيق أو تفسير أو تنفيذ الاتفاقية يقع قبل قيام الهيئة القضائية المنصوص عليها في المادة 21 من اتفاقية المنظمة تطبق بشأنه أحكام المواد الآتية فيما بعد.

مادة 2

إذا تعذر تسوية الخلاف وديا يحال إلى هيئة تحكيم تشكل من ثلاثة أعضاء يختار كل من طرفي الخلاف واحدا منهم ويختار العضوان العضو الثالث رئيسا للهيئة.

وفي حالة عدم الاتفاق على اختيار العضو الثالث رئيس الهيئة يتولى الأمين العام للمنظمة هذا الاختيار.

مادة 3

1. تبلغ الدولة المعنية الأمين العام للمنظمة بمذكرة تفصيلية وقائع الخلاف وأبعاده المادية والقانونية، ويقوم الأمين العام خلال ستين يوما من تسلمه هذه المذكرة بالاتصال بطرفي الخلاف لمحاولة تسويته وديا.
2. إذا تعذرت هذه التسوية الودية، خلال المدة المذكورة، يعتبر الخلاف موضعا للتحكيم, ويطلب الأمين العام من طرفي الخلاف تعيين حكمه خلال مدة لا تتجاوز الثلاثين يوما من تاريخ تسلم كل منهما هذا الطلب.
3. على الحكمين الاجتماع خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتعيينهما من قبل طرفي الخلاف، وذلك لاختيار العضو الثالث رئيس الهيئة.
4. إذا لم يعين أي من طرفي الخلاف حكمه خلال المدة المحددة، للأمين العام اختياره ودعوة الحكمين لاختيار العضو الثالث رئيس الهيئة خلال خمسة عشر يوما من التاريخ الذي يحدده الأمين العام لاجتماعهما.
5. في حالة عدم اتفاق الحكمين على تسمية العضو الثالث رئيس الهيئة في المدة المحددة، يتولى الأمين العام اختياره وتحديد تاريخ اجتماع الهيئة، ويبلغ كل ذلك إلى طرفي الخلاف.
6. في حالة اختيار العضو الثالث رئيس الهيئة من قبل الأمين العام يجب أن لا يكون هذا العضو من مواطني أي من طرفي الخلاف.

مادة 4

إذا تعذر لأي سبب من الأسباب على أي من أعضاء هيئة التحكيم ممارسة مهمته قبل صدور قرار الهيئة في الخلاف، عين عضو آخر مكانه بذات طريقة اختيار العضو الأصلي.

مادة 5

يحدد رئيس الهيئة الإجراءات اللازمة لانعقاد الهيئة ومباشرة مهامها وما يتوجب على كل طرف في الخلاف إيداعه من مصاريف التحكيم الأولية بالتساوي.

ويتحمل كل من طرفي الخلاف مكافأة حكمه، ويتفق طرفا الخلاف على مكافأة رئيس الهيئة، فإذا تعذر ذلك يحددها الأمين العام للمنظمة.

كما يتحمل كل من طرفي الخلاف نفقات من يمثله أمام الهيئة من مستشارين وخبراء وغيرهم.

ويحدد قرار الهيئة في الخلاف الطرف الذي يتحمل نهائيا مصروفات التحكيم.

مادة 6

تحدد الهيئة الإجراءات الخاصة بنظر الخلاف بما في ذلك مواعيد الجلسات وتبادل المذكرات والمرافعات مما يقتضيه الفصل في الخلاف من تعيين للخبراء وغير ذلك من الأمور.

وتصدر الهيئة قرارها في الخلاف وفقا لأسس قانونية لفض الخلاف، وإذا تعذر ذلك فإنها تأخذ بعين الاعتبار مبادئ العدالة.

مادة 7

يصدر قرار الهيئة بأغلبية أعضاء هيئة التحكيم، وإذا تعذر تحقيق هذه الأغلبية يكون قرار رئيس الهيئة نهائيا وملزما.

مادة 8

ينص في قرار التحكيم على تاريخ معين لتنفيذه، ويعتبر أي طرف لا ينفذ القرار بعد انقضاء هذا التاريخ مخلا بالتزاماته، ويحق آنذاك للطرف الآخر اتخاذ ما يراه مناسبا لحماية حقوقه.

مادة 9

للهيئة التي أصدرت القرار صلاحية تفسيره والبت في الإشكالات التي يثيرها تنفيذه وذلك بناء على طلب أي من طرفي الخلاف.

مادة 10

يجوز لأي من الدول الأعضاء طلب التدخل في الخلاف أثناء نظره، وللهيئة البت في قبول هذا التدخل أو رفضه، ولا يؤثر هذا التدخل، على أية حال في تشكيل الهيئة.

مادة 11

يعتبر هذا الملحق نافذا من تاريخ نفاذ الاتفاقية.

تم بتاريخ السابع والعشرين من شهر شعبان سنة 1394هـ الموافق عشر من شهر سبتمبر/أيلول سنة 1974م من نسخة واحدة أودع لدى الأمانة العامة للمنظمة التي تقوم بتزويد الدول المصدقة والمنضمة بصورة طبق الأصل من هذا الملحق.

1. عن حكومة دولة الأمارات العربية المتحدة
2. عن حكومة دولة البحرين
3. عن حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية .
4. عن حكومة المملكة العربية السعودية .
5. عن حكومة الجمهورية العربية السورية
6. عن حكومة الجمهورية العراقية
7. عن حكومة دولة قطر
8. عن حكومة دولة الكويت
9. عن حكومة الجمهورية العربية الليبية
10. عن جمهورية مصر العربية