قرار رقم 712 لسنة 2021 م إصدار لائحة الحوكمة للشركات المساهمة المنظمة بأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 م بشأن النشاط التجاري

قرار رقم 712 لسنة 2021 م إصدار لائحة الحوكمة للشركات المساهمة المنظمة بأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 م بشأن النشاط التجاري

وزير الاقتصاد والتجارة

بعد بعد الاطلاع

• الإعلان الدستوري المؤقت الصادر في 3 أغسطس لعام 2011 ميلادية وتعديلاته.
• وعلى قانون النظام المالي للدولة، ولائحة الميزانية والحسابات والمخازن وتعديلاتهما.
• وعلى القانون رقم 9 لسنة 2000 ميلادية بتنظيم تجارة العبور والمناطق الحرة ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 1 لسنة 2005 ميلادية بشأن المصارف وتعديلاته.
• القانون رقم 9 لسنة 2010 ميلادي بشأن تشجيع الاستثمار ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 11 لسنة 2010 ميلادية بشأن سوق المال ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 12 لسنة 2010 ميلادية بشأن إصدار علاقات العمل ولائحته التنفيذية.
• وعلى القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• وعلى قرار مجلس النواب رقم 1 لسنة 2000 ميلادية بشأن منح الثقة لحكومة الوحدة الوطنية.
• وعلى قرار مجلس الوزراء رقم 187 لسنة 2012 ميلادية بإصدار اللائحة التنفيذية للسجل التجاري.
• وعلى ما عرضه وكيل وزارة الاقتصاد والتجارة للشؤون التجارية بمذكرته المؤرخة في 2021/11/22.

قرر

الفصل الأول أحكام تمهيدية

المادة 1

التعريفات

تدل الكلمات والعبارات التالية على المعاني المقابلة لها ما لم تدل قرينة الحال على غير ذلك:

• الدولة: الدولة الليبية.
• قانون النشاط التجاري: القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• الشركة: الشركة المساهمة المؤسسة طبقا لأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• حوكمة الشركات: مجموعة القواعد والضوابط التي تنظم العلاقات بين الجمعية العمومية ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وأصحاب المصالح بما يضمن تسهيل اتخاذ القرارات وتحقيق العدالة والتنافسية في إطار الشفافيه والمصداقيه وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات كل منهم بما يكفل امتثالهم لهذه القواعد ومساءلة أي منهم في حال وجود أي خلل أو انحراف.
• الجمعية العمومية: الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا هي التي تتكون من كافة المساهمين في رأس مال.
• أقلية المساهمين: من يملكون 10% من رأسمال الشركة
• مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة
• عضو مجلس الإدارة التنفيذي: على العضو المتفرغ سواء كان ممثلا عن شخص طبيعي أو شخص اعتباري، و يشغل وظيفة بالشركة، ويتقاضى مرتبا شهريا منها
• عضو مجلس الإدارة غير تنفيذي:العضو غير المتفرغ، سواء كان ممثلا عن شخص طبيعي أو شخص اعتباري، الذي لا يشغل وظيفة بالشركة، ولا يتقاضى منها راتبا شهريا، ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة مرتبا.
• عضو مجلس الإدارة المنتدب: هو العضو الذي تم تفويضه من قبل الجمعية العمومية في بعض الصلاحيات منعا لتركز السلطة التنفيذية في شخص واحد، ويمنع منعا باتا أن يكون العضو المنتدب رئيسا لمجلس الادارة بأي شكل من الأشكال، في حين يجوز له شغل وظيفة المدير العام أو نائبه أو من شاغلى الوظائف العليا بالشركة.
• عضو مجلس الإدارة المستقل: هو عضو مجلس الإدارة الذي تنحصر علاقته بالشركة في عضويته بالمجلس ولا يتقاضى منها اى أجر أو عمولة أو أتعاب باستثناء بدل حضور اجتماعات مجلس الإدارة، ومكافآت مجلس الإدارة التي تقرها الجمعية العمومية.
• الإدارة التنفيذية: تشمل المدير العام ونوابه ان وجدوا وشاغلى الوظائف العليا بالشركة من مدراء إدارات وأقسام ومكاتب، بالإضافة إلى مدراء الفروع ونوابهم ان ووجوده.
• اصحاب المصالح: كل شخص طبيعي أو اعتباري، له مصلحة مع الشركة، مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، وأي طرف ترتبط معه الشركة بأي نوع من انواع التعاقدات، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.
• التصويت التراكمي: أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة، أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على أن لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها المرشحين الذين اختارهم عدد عدد الأصوات التي يمتلكها.
• المعلومات الجوهرية: اي معلومات او بيانات من شأنها التأثير على الشركة بأي شكل من الأشكال، منها على سبيل المثال لا الحصر:

1. توزيع الأرباح.
2. زيادة او تخفيض راس المال.
3. التغيير في أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية.
4. تغيير نشاط الشركة.
5. التصفية أو الاندماج.
6. أي تغييرات تطرأ على أصول الشركة متى ما بلغت نسبتها او زادت عن 10% من رأسمالها.
7. العقود والالتزامات المالية التي أبرمتها الشركة أو قامت بالغائها متى ما بلغت نسبتها او زادت عن 10 % من رأسمالها.
8. الصفقات التي تبرم مع الأطراف ذات العلاقة في الشركة.
9. توقف الشركة او احد فروعها او احدى الشركات التابعة لها عن مزاولة نشاطها.
10. أي دعوى قضائية ترفع من أو على الشركة، أو أي دعوى ترفع من أو على أحد أعضاء مجلس الادارة اوالادارة التنفيذية بصفاتهم.
11. الخسائر المتراكمة أو المرحلة.
12. اي بيانات او معلومات يحددها مجلس الإدارة بموجب قرار يتخذه بموافقة الأغلبية.

• ذوي الصلة من الأقارب: من تربطهم بعضو مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية أو هيئة الرقابة، وكافة العاملين بالشركة صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة، والابن، وزوجة زوجة، و والد الزوج أو الزوجة، وأم الزوج أو الزوجة، واخ الزوج او الزوجة، وأخت الزوج او الزوجه
• تعارض المصالح: هو تداخل المصالح الشخصية للأطراف ذات العلاقة مع المصلحة العامة للشركة.
• الصفقة أو العملية: اي حدث يؤثر على التزامات الشركة، أو العقود أو الاتفاقيات المبرمة من قبلها.
• الأطراف ذات العلاقة: رئيس واعضاء مجلس اداره الشركه، و أعضاء الإدارة التنفيذية، والعاملين بالشركة، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30 %من رأس المال، والشركات التابعة في حالة الشركات القابضة.
• الهيئة: الهيئة العامة للرقابة والإشراف على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية.
• السنة المالية: السنة المالية للشركات هي ذات السنة المالية للمصالح والمؤسسات الحكومية التي تبدأ من 1/1 وتنتهي في 12/31 من كل سنة على تبدا السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجاري وتنتهي في 12/31 من نفس السنة.

المادة 2

نطاق سريان اللائحة

تسري أحكام هذه اللائحة على الشركات سواء الشركات المساهمه العامله وقت صدورها، أو تلك التي تؤسس لاحقا، كما تسرى اللائحة على الشركات المساهمة التابعة للشركات القابضة.

المادة 3

أهداف اللائحة

تهدف اللائحة إلى وضع إطار عمل قانوني فعال لتنظيم شؤون الشركات المساهمة لضمان تحقيق الآتي:

1. التعامل مع حقوق جميع أصحاب المصالح وحمايتها.
2. تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية.
3. توجيه مجلس الإدارة لوضع استراتيجية الحوكمة بالشركة بما يتفق مع أحكام هذه اللائحة، والإشراف عليها، ومراقبتها.
4. تعزيز دور مجلس الإدارة، وأي لجان يشكلها، والعمل على تطوير القدرات التي تكفل دعم آليات صنع القرار.
5. تعزيز آليات المساءلة والرقابة لادارة الشركة وموظفيها.
6. تحقيق اعلى درجات الشفافية والافصاح، خصوصا فيما يتعلق بالقوائم المالية للشركات، وحوكمتها، بما يساهم لوصول هذه البيانات الى كافة الاطراف المعنية.
7. إقرار الشركة بحق وقفة اصحاب المصالح وفق القوانين والتشريعات واللوائح المعمول بها.
8. التزام الشركة بحماية حقوق كافة المساهمين، وضمان المعاملة العادلة بينهم، بما في ذلك أقلية المساهمين.
9. مساءلة إدارة الشركة من قبل جميع المساهمين، وأصحاب المصالح.

المادة 4

تنفيذ اللائحة

يكون مجلس اداره الشركه، مسؤول مسؤولية كاملة عن تنفيذ أحكام هذه اللائحة ووضعها موضع التنفيذ خلال ستين يوما من تاريخ صدورها، ونشرها طبقا للتشريعات النافذة.

المادة 5

مسك دفاتر، وسجلات الشركة

يكون مجلس إدارة الشركة، وهيئة الرقابة، والإدارة التنفيذية، مسؤولين كذلك عن مسك وحفظ كافة المحاضر، و المستندات، والسجلات، والدفاتر، التي أوجب قانون النشاط التجاري على النحو المنصوص عليه في المادة 223 منه، في المقر الرئيسي للشركة، سواء في شكل ورق طباعة متصل ومتسلسل، أم في صورة منظومة معلوماتية الكترونية غير قابلة لتغيير البيانات المدرجة فيها.

ويحق للمساهمين فحص السجل الخاص للمساهمات، وسجل محاضر الجمعيات العمومية وقراراتها، والحصول على ملخصات منها على نفقتهم، كما يحق لحملة سندات القرض فحص سجل محاضر جلسات جمعية حملة سندات القرض 

وقراراتها إذا كانت الشركة قد أصدرت سندات قرض.

المادة 6

إشهار البيانات 

على الشركة أشهار تأسيسها بالطرق المحددة لذلك قانونا، وذلك من خلال نشر نظامها الأساسي، وأي تعديلات تطرأ عليه، خلال عشرة أيام من قيدها في السجل التجاري

الفصل الثاني الجمعية العمومية

المادة 7

اجتماع الجمعية العمومية

1. تنعقد الجمعيه العموميه للشركه، بالموعد والمكان المحددين بالدعوة للاجتماع ويكون لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاروا من غير أعضاء مجلس الإدارة والعاملين بالشركة أو شركة الوساطة في الأوراق المالية او العاملين بها بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.

ويجب أن لا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزا بهذه الصفة على اكثر من 5 % من رأس مال الشركة المصدر.

ويمثل ناقصي الأهلية أو فاقديها النائبون عنهم قانونا.

2. يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة المشار اليها في الفقرة 1 من هذه المادة مصادقا على صحته من قبل محرر وموثق عقود رسمية.
3. للشخص الاعتباري أن يفوض احد ممثليه او القائمين على ادارته بموجب قرار او كتاب تكليف، صادر من الممثل القانوني أو من يقوم مقامه، ليمثلوا في اجتماعات الجمعيه العموميه للشركه، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.
4. بمراعاة أحكام المادة 158 من القانون النشاط التجاري، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية العمومية، دعوة لاجتماع للمساهمين يسبق اجتماع الجمعية العمومية بأسبوع واحد على الأقل يرأسه رئيس الجمعية العمومية، و يراعى في ذلك ما يلي:

• أ- يقوم المساهمين بتوقيع توكيل الممثلين، يذكر فيه صراحتا موعد الاجتماع الذي تم توكيلهم بحضوره، والصلاحيات الممنوحة للممثلين وتعليمات المساهمين في التصويت على بنود جدول الأعمال، مصادقا عليه من قبل محرر وموثق عقود رسمية.
• ب- يرسل التوكيل إلى الشركة قبل 5 أيام من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
• ج- لا يجوز للممثل المعين التصويت على البنود الواردة في جدول أعمال الجمعية العمومية التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها.
• د- في حالة مناقشة أية مسائل تحت بند ما يستجد من أعمال، لا يجوز للممثل التصويت على هذا البند ما لم يصدر المساهمين تعليماتهم بالخصوص.
• ه- تحتسب الأسهم التي صدرت وكالات بشأنها ضمن النصاب القانوني لاجتماعات الجمعية العمومية.
• و- لا تحتسب الأسهم التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها ضمن النصاب القانوني لإصدار القرار.
• ز- يتوجب على الممثل المعين إدارة تعارض المصالح بين مهامه كممثل معين وعلاقته بالشركة والإفصاح عنها.
• ح- يتوجب على الممثل المعين حضور الاجتماع شخصيا ولا يجوز له أن ينيب عنه شخصا آخر لحضور الاجتماع.
• ط – يجب على الممثل المعين للإنابة عن المساهمين، قبول الإنابة عن كل مساهم بحسب أسبقية تقديم الطلبات اليه.
• ك- لا يجوز تجزئة الأسهم لأكثر من ممثل، أو قبول الممثل لجزء من أسهم المساهم.

5. يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.
6. مع مراعاة أحكام قانون النشاط التجاري، يجوز للمساهم التصويت إلكترونيا باجتماعات الجمعيه العموميه للشركه، ويشترط في هذه الحالة ما يلي:

• أ- أن تعدل أحكام النظام الأساسي للشركة بحيث تسمح باستخدام التصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعية العمومية.
• ب- توقيع إقرار مسبق من المساهم قبل الاجتماع بموافقته الكتابية على اتباع الية التصويت الإلكتروني وإثبات حضوره الاجتماع وعلمه التام بكيفية استخدام هذه الآلية.
• ج- يوضح منير بس الاجتماع عدد الاسهم المشاركة في الاجتماع من خلال التسويق الالكترونى والذى تم إثبات حضورهم بسجل المساهمين عند الإعلان عن اكتمال النصاب القانوني المقرر لانعقاد الاجتماع
• د- أن أوضح مقرر الاجتماع عند التصويت على قرارات الجمعية العمومية عدد الأصوات المشاركة من خلال التسويق الالكتروني على كل قرار من قرارات الجمعية العمومية
• ه- أن يتم تسجيل وحفظ الاجتماعات، وماسكه سجل الخاص مدون في كافة تفاصيل الاجتماعات المنعقدة لاستخدام هذه االآلية

المادة 8

الدعوة إلى اجتماع الجمعية العمومية

1. يجب على مجلس الإدارة و دعوة الجمعيه العموميه لنقابه خلال الأشهر الأربعة التالية نهايه السنه الماليه، وكلهم رأي المجلس وجها لذلك
2. يكون توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية الى جميع المساهمين وذلك بمراعاة الضوابط الآتية:

• أ- الإعلان على دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع ب15يوم من على الأقل، وفقا لأحكام المادة 154 من القانون رقم 23 لسنة 2010 بشأن النشاط التجاري.
• ب- نشر الإعلان على الدعوه الاجتماع في إحدى الصحف اليومية، بالإضافة إلى أي وسيلة من وسائل الاتصال الإلكترونية، يبين فيه يوم الاجتماع والساعة، والمكان، و بنود جدول الأعمال.
• ج- إخطار المساهمين بخطابات رسميه مسجله.

3. يجب أن يشتمل إعلان الدعوة للاجتماع على جدول الأعمال ومكان وتاريخ و موعد الاجتماع الأول فصله والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول فصله بشرط ألا يكون كلا الاجتماعين في يوم واحد فاصله وبيان صاحب الحق في حضور الاجتماع وجواز أن يغيب عنه من يختاره بمقتضى توكيل خاص معتمد وفقا لأحكام المادة 7 من هذه اللائحة فاصله وأحقية المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الاسئله الي مجلس الإدارة ومراجع الحسابات النصاب القانوني المطلوب لصحة كل من اجتماع الجمعية العمومية والقرارات الصادره فيها.
4. يجب على المجلس كذلك أن يضعوا الجمعيه العموميه لنقابه بدون تاخير اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10 % من رأسمال الشركة على الأقل وبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها أصله وإذا قصر مجلس الإدارة في الدعوى قبل انعقاد الجمعية العمومية فصله دعت هيئة المراقبه بدل منه، وإذا لم تقم هيئة المراقبه بذلك فصله دعا رئيس المحكمة الابتدائية المختص بناء على طلب هؤلاء المساهمين بأمر يصدره، ويبين فيه الشخص الذي يرأس الاجتماع

المادة 9

سجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

يجب أن تدون اجتماعات الجمعية العمومية في محاضر من قبل محرر عقود رسمي فصله مع الالتزام بما يلي:

1. أن يتضمن محضر اجتماع الجمعية العمومية أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع فصله وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات
2. أن تكون المحاضر خاليه من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الهوامش او كشط او اضافات,
3. يتبع في امساك سجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية مايلي:

•  أ- يجب أن تكون صفحات السجل متسلسلة بالترتيب.
• ب- يتم الاحتفاظ بسجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية بمقر الشركة.

المادة 10

مدة تقويض الجمعية العمومية لمجلس الإدارة

• دون الاخلال باحكام المادة 107 من اللائحة التنفيذية لقانون علاقات العمل فإن مدة أي تقويض ممنوح لمجلس الاداره سنة واحدة من تاريخ صدور القرار القاضي بذلك، وذلك لاتخاذ الاجراءات التنفيذية حيال الصلاحيات المذكورة في التفويض.
• و تنتهي صلاحية التفويض بعد انتهاء المدة المذكورة ويعتبر القرار الصادر بالخصوص كان لم يكن، إذا لم يتخذ مجلس الاداره أي إجراءات تنفيذية بالاستناد عليه.

المادة 11

1. يجب ان يتم اعداد الترتيبات والإجراءات المناسبة لعقد اجتماع الجمعية العمومية بما في ذلك اختيار المكان والزمان بما يساعد ويشجع على حضور أكبر عدد من المساهمين.
2. يجب ان يتم الاشارة في الدعوة إلى موعد ومكان الاجتماع وان يرفق بها جدول أعمال الجمعية العمومية متضمنا المواضيع التي سيتم بحثها خلال الاجتماع بشكل مفصل وواضح اضافة الى اي وثائق او مرفقات تتعلق بتلك المواضيع.
3. يجب ان يتم الاعلان عن موعد ومكان عقد اجتماع الجمعية العمومية على الموقع الالكتروني للشركة.

المادة 12

إدراج بند بجدول أعمال الجمعية العمومية

اولا: قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية وبعد نشر الدعوة:

يكون المساهمين الذين يمثلون 15 % من رأسمال الشركة الحق في أن يتقدموا بطلب إدراج أية مسائل في بند ما يستجد من أعمال، قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية بخمسة ايام على الاقل من موعد انعقاد الجمعية العمومية، وبعد نشر الدعوة.

وعلى الشركة أن تقوم بإخطار المساهمين بطلب إدراج البند أو البنود الجديدة بذات الطريقة التي يتم من خلالها توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية ب3 ايام على الاقل يجب ان يشتمل الإخطار على البند الجديد والوثائق ذات العلاقة به وعند اذن يتوجب على من يرأس اجتماع الجمعية العمومية ذكر هذه الاعمال في بداية الاجتماع، وضمها إلى المواد المذكورة بالاعلان بشرط موافقة أغلبية الحاضرين.

ويكون لكل عضو من أعضاء الجمعية العمومية الاعتراض على البت في أي مسألة ليس لديه معلومات كافيه عنها

ثانيا:اثناء اجتماع الجمعية العمومية:

1. يكون للمساهمين أثناء اجتماع الجمعية العمومية الحق في أن يتقدموا بطلب ادراج بند أو بنود جديدة الى جدول اعمال الجمعية العمومية في حال حضور ممثلي كامل رأس المال، وذلك وفق الشروط الاتيه:

• أ- أن يكون الطلب مقدم من عدد من المساهمين يمثلون نسبة 10% من رأس مال الشركة.
• ب- أن يكون البند الجديد واضح ومحدد والا يتعارض مع أحكام قانون النشاط التجاري.
• ج- أن يقدم الطلب إلى رئيس اجتماع الجمعية العمومية قبل البدء في مناقشة جدول الأعمال.
• د- يلتزم رئيس الاجتماع بالموافقة على إدراج البند حال استيفاء الشروط الواردة أعلاه ويكون لمقدمي الطلب في حالة رفضه الحق في طلب العرض على الجمعية العمومية للنظر في إدراج البند من عدمه وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية ويتم التصويت على الأدراج بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع.
• ه- يجوز للجمعية العمومية المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع إذا طلب عرضها من مساهمين يمثلون 10 % على الأقل من رأس المال.

2.  يحظر إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية وفقا لحكم الفقرة 1 من هذه المادة إذا كان البند الجديد يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس اداره الشركه.
3.  يكون للجمعية العمومية الحق في اتخاذ القرار الخاص برفع دعوى مسؤولية على مجلس الإدارة، واقالته كليا أو جزئيا، وعند مناقشة الميزانية العمومية، حتى ولو لم يضمن ذلك لبنود جدول أعمال الاجتماع شريطة موافقة من يمثلون 20% من رأس مال الشركة على الأقل.
4.  يحظر إدراج أية بنود على جدول أعمال الجمعيات العموميه غير العاديه.

المادة 13 

إصدار القرار الخاص

ممكن يتعين على الجمعية العمومية الغير عادية إصدار قرار خاص في الحالات التالية: 

1. تغيير اسم الشركة
2. إصدار سندات قرض أو حكومة
3. حل الشركة أو اندماجها في شركة أخرى
4. بيع المشروع الذى أنشأته الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر
5. عند رغبة الشركة بيع نسبة (51%) أو أكثر من أصولها (موجوداتها) سواء كانت عملية البيع ستتم بصفقة واحدة أو من خلال عدة صفقات وذلك خلال سنة من تاريخ عقد أول صفقة أو تعامل 
6. إطالة مدة الشركة أو إنقاصها
7. تعديل عقد التأسيس اوالنظام الأساسي
8. دخول وخروج الشركاء، مع ضرورة اتباع القواعد التى حددها القانون في ذلك
9. تحويل الديون النقدية التي أسهم في راس مال الشركة
10. زيادة أو تخفيض رأس المال المكتتب به
11. عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم او اجراء الصلح، مالم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في النظام الأساسي للشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركات
12. إضافة علاوة إصدار الى القيمة الاسمية للسهم.
13. إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة.
14. تجزئة القيمة الاسمية لأسهم الشركة.
15. تحول الشركة.
16. إطالة مدة التصفية.
17. أي حالات أخرى نص عليها قانون النشاط التجاري، ضمن اختصاصات الجمعية العمومية غير العادية.

المادة 14

تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

يتعين على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية مع مراعاة الضوابط التالية:

1. الإفصاح عن نتائج اجتماع الجمعية العمومية فور انتهائه وكذلك على الموقع الالكتروني للشركة.
2. تنفيذ القرارات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع ما لم تكن طبيعة القرارات المتخذة تقتضي مده اطول ومنها على سبيل المثال:

• أ- زيادة او تخفيض راس مال الشركه.
• ب- إصدار السندات أو الصكوك.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة 

المادة 15

اختيار مجلس الإدارة 

• تتولى الجمعية العمومية اختيار رئيس واعضاء مجلس الاداره، بمراعاة أحكام القانون ونظام الشركة الأساسي، ألا يقل عددهم عن 3 ولا يزيد على 11، وفقا لما يتطلبه حجم العمل، وبما لا يثقل كاهل الشركة بصرف مكافأت تفوق الحاجة الضرورية.
• يتم اختيار رئيس واعضاء مجلس الاداره بطريقة التصويت التراكمي.
• اذا امتلك أحد الأشخاص الاعتبارية ما نسبته 51% من رأس مال الشركة فما فوق، فإنها تحتفظ بحق ترشيح عضو منتدب بمجلس الاداره.
• في حالة مساهمة أحد الأشخاص الاعتبارية الوطنية في شركه مشتركه في يجب أن لا تقل نسبة مساهمته عن 51% وان يكون الرئيس اغلبية اعضاء مجلس الاداره من المتمتعين بالجنسيه الليبيه.

المادة 16 

نائب رئيس مجلس الإدارة

ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه، نائبا لرئيس مجلس الإدارة، يقوم النائب مقام الرئيس وقت غيابه.

المادة 17

امين سر مجلس الاداره

1. يعين مجلس الإدارة أمين سر مستقل عن المجلس، يتبع المجلس مباشرة، ومن غير أعضاء المجلس، وتحدد اختصاصات أمين السر ومكافأته بقرار من مجلس الإدارة، ويتم عزله بقرار من المجلس.
2. يجب أن يحدد مجلس الإدارة لائحة مكتوبة وواضحة لاختيار وتعيين أمين سر المجلس، وذلك مع بمراعاه الآتي:

• أن يحمل شهادة جامعية في القانون، أو الاقتصاد، أو الإدارة، أو أي مؤهل جامعي مكافىء.
• أن يكون شخصا كفؤا، مشهود له بالنزاهة، ولم يسبق الحكم عليه فى قضية تتعلق بالشرف او الامانة، ما لم يكن اعتباره قد رد اليه.
• أن يتمتع بخبرة لا تقل عن ثلاث سنوات.
• ان لا تكون هناك صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة، او مصاهره، مع رئيس أو أحد اعضاء مجلس الادارة، ورئيس وأعضاء هيئة المراقبه، و مراجع الحسابات الخارجي.

3. تكون مهام أمين سر مجلس الإدارة على النحو الثاني:

• تولي أمانة سر اجتماعات مجلس الإدارة، واعداد المحاضر الخاصة بها، والتي يجب أن تتضمن على وجه الدقة ما يتم مناقشته ومداولتة من مواضيع، وتوثيق اراء الاعضاء حيالها، بما في ذلك أي اعتراضات اوتحفظات يتم إبداؤها، و تحديد تواريخ انعقاد هذه الاجتماعات، ومواعيد بدئها وانتهائها، وتسجيل الحضور، وتوقيع هذه المحاضر من كافة الاعضاء.
• تسجيل قرارات مجلس الإدارة، وحفظها، وترقيمها في سجل خاص ومنظم.
• حفظ التقارير الواردة إلى مجلس الإدارة، والصادر عنه.
• إخطار أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس، قبل انعقادها بوقت كافي.
• إرسال جداول أعمال اجتماعات مجلس الادارة، الى جميع الاعضاء، مرفقة بنسخة عن المستندات ذات العلاقة.
• توفير اي مستندات او معلومات إضافية يتم طلبها من قبل اعضاء مجلس الاداره، تتعلق ببنود جداول أعمال اجتماعات المجلس.
• تقديم مسودة محضر الاجتماع الى اعضاء المجلس لإبداء ارائهم بشأنها قبل التوقيع عليها,
• التأكد من التزام أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التى يقرها المجلس.
• تعميم قرارات مجلس الاداره على الإدارة، التنفيذية بالشركة، ورفع التقارير بشأن تطبيقها وتنفيذها.
• التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية.
• تنظيم سجل الافصاح الخاص بمجلس الإدارة، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، والإدارة التنفيذية، وفقا لأحكام هذه اللائحة.

المادة 18

ضوابط اختيار اعضاء مجلس الاداره

تحدد ضوابط اختيار أعضاء مجلس الإدارة على النحو الآتي:

1. يجب أن يكون عدد أعضاء المجلس ملائم لحجم وطبيعة نشاط الشركة.
2. يجب أن يحدد النظام الأساسي أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين، التنفيذيين، وغير التنفيذيين، والمستقلين على أن يتمتعوا بخبرات ومهارات تعود بالمصلحة على الشركة، مع مراعاة أن يكون العضو غير التنفيذي قادرا على تخصيص الوقت الكافي لعضويته بالشركة، والا تمثل هذه العضويه تعارضا مع مصالح اخرى له.
3. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبه جنائيه او جنحة مخلة بالشرف والأمانة، ما لم يكن اعتباره قد رد اليه.
4. ألا يكون قد صدر حكم قضائي بعزله أو تجريده من عضوية احدى الشركات في السابق.
5. عدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات او تحقيقات في النيابه العامه ضده تتعلق بالأمانة والنزاهة.
6. ألا يكون قد عمل رئيسا او عضوا بهيئة مراقبة الشركة، إلا بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء عمله بهيئة المراقبة.
7. أن يقدم بيان بما يلي:

• أ- السيرة الذاتية: موضحا بها المؤهل العلمي، والخبرات العملية.
• ب- بيان بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها، أو يشغل عضوية بمجالس إدارتها، وأي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة.
• ج- في حال تعيين أعضاء من شخص اعتباري يتعين إرفاق خطاب رسمي مسجل من هذا الشخص يبين فيه أسماء ممثليه لعضويه مجلس الاداره، و يحق للشخص الاعتبارى فى هذه الحالة استبدال وإعفاء مندوبية وفقا لصحيح المادة رقم 173 من قانون النشاط التجاري، بموجب خطاب رسمي مسجل بشرط انطباق الشروط اللازمة لتولي العضوية.
• مراعاة أن لا يشمل ما ورد في الفقرة السابقة أي إجراءات تتعلق بإقالة واستبدال رئيس مجلس الإدارة وعضو مجلس الإدارة المنتدب، وفي حالة استبدالهم او اقالتهم لابد من ان يتم المصادقة على هذه الإجراءات من قبل الجمعية العمومية خلال 30 يوم، و يتم قيد قرار الاستبدال بالسجل التجاري ويمنح مستخرج بمدة صلاحية 30 يوم، لغرض دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.

8. اي شروط اخرى ينص عليها قانون النشاط التجاري.

المادة 19

المدير العام

• لا يجوز للمدير العام أن يكون رئيسا او عضوا في مجلس إدارة شركة اخرى دون الحصول على إذن مسبق من مجلس الإدارة، ولا يجوز له في جميع الاحوال ان يجمع بين عضوية مجلس ادارة اكثر من شركتين وتبطل كل عضوية تقرب المخالف ذلك طبقا لأحكام المادة رقم 193 من قانون النشاط التجاري، وينصرف البطلان إلى العضويه الأحدث.
• يسأل المدير العام عن تنفيذ مهامه بنفس الكيفية التي يسأل بها اعضاء مجلس الادارة، وفي حدود اختصاصاته.
• ويحق للجمعية العمومية تنتدب أحد أعضاء مجلس الادارة للقيام بمهام المدير العام، او مهام نائب المدير العام، وفي حال عدم قيامها، يحق لمجلس الإدارة اختيار احد اعضائه لشغل هذه الوظيفة، أو اختيار من يشغلها من خارج أعضاء مجلس الإدارة، ويحدد المجلس اختصاصات المدير العام و مكافأته، بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة.

المادة 20

إقرار المصلحة 

• على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وهيئة المراقبة و مراجع الحسابات الخارجي عند توليهم لوظائفهم الإفصاح عن جميع المصالح والعلاقات التي يمكن أن تؤثر على قدراتهم على أداء مهامهم، وتسجل هذه المعلومات في سجل خاص من قبل أمين سر المجلس.
• يجب أن يدون على وجه الخصوص، أي بيانات حول اي شراكه، او توظيف زي صلة للاقارب، قد ينشأ عنه تعارضا في المصالح، وعلى كل شخص معني بتقديم هذا الإقرار إبلاغ الشركة حول أي تغيير، وتعبئة نموذج خاص يتم إعداده من قبل الشركه كل ربع سنة.
• يطلب أمين سر المجلس من المعنيين بالاقرار، مراجعته وتحديثه بشكل دوري ربع سنوي.
• يجب في بداية كل اجتماع لمجلس الادارة، ان يعلن كل عضو عن إقرار المصلحه- إن وجد- لتجنب مسائل تعارض المصالح.

المادة 21

مسئوليات مجلس الاداره 

يجب على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يحسنوا القيام بالواجبات المفروضة عليهم قانونا بمقتضى أحكام القانون، والنظام الاساسي، في شأن الوكاله، وهم مسؤولون بوجه التضامن قبل الشركة عما يلحقها من أضرار جراء عدم القيام بتلك الواجبات ويكون مجلس الإدارة مسؤولا عن أعمال الشركة حتى لو فوض بعض صلاحياته للإدارة التنفيذية اولاي لجان أخرى يشكلها.

وللجمعيه العمومية أن تصدر قرارها برفع الدعوى الخاصة بمسؤولية مجلس الإدارة ولو كانت الشركة في طور التصفية.

و يجوز اتخاذ القرار الخاص بمسؤولية المجلس عند مناقشة الميزانية، ولو لم يذكر ذلك في جدول الأعمال، ويترتب على اصدار هذا القرار اقالة المسؤولين بشرط ان يكون القرار بأغلبية تمثل خمس رأس المال 20%على الأقل، وفي هذه الحالات تبادر الجمعية نفسها بتعيين من يخلفهم.

المادة 22

التزامات مجلس الإدارة

بمراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، فإن مجلس الإدارة يلتزم بما يلي:

1. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة، وخطط العمل، ومراجعتها بشكل مستمر.
2. إعداد وتجهيز البيانات المالية الخاصة بالميزانية العمومية، والقوائم المالية، وعرضها على الجمعية العمومية في المواعيد التي حددها قانون النشاط التجاري.
3. الإشراف المستمر على النفقات، وتملك الأصول، والتصرف بها.
4. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة.
5. إنشاء ادارة خاصة للتدقيق الداخلي لمتابعة مدى الالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، ومتطلبات الجهات الرقابية المختصة.
6. وضع لوائح مكتوبة لتنظيم ومعالجة حالات تعارض المصالح المحتملة لكل من لرئيس واعضاء مجلس الادارة، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، و الإدارة التنفيذية، والمساهمين، والإجراءات اللازم اتخاذها فى حالات إساءة التصرف مع أصحاب المصالح، أو إساءة استخدام أصول الشركة.
7. التاكد من سلامة الأنظمة الادارية والمالية والمحاسبية خصوصا الانظمة المتعلقة بإعداد التقارير المالية.
8. وضع لوائح تفويض واضحه في للصلاحيات بالشركة، يحدد بموجبها الأشخاص المفوضين وحدود صلاحياتهم.
9. وضع الآليات المنظمة لعلاقة الشركه مع أصحاب المصالح، تنظم على وجه الدقة، تعويض أصحاب المصالح في حال انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة والعقود المبرمة، وان وتسوية الخلافات التي قد تنشأ، والمحافظة على سرية البيانات.
10. وضع إجراءات تطبيق قواعد الحوكمة بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة ومراجعتها، ورفع تقارير بيان مدى الالتزام بها للجمعية العمومية.
11. تزويد عضو مجلس الإدارة المعين حديثا بكافة المعلومات والبيانات التى تساهم فى فهم طبيعة نشاط الشركة و إدراك مسؤولياته الكاملة.
12. وضع الإجراءات الرادعة لاستغلال أي معلومات داخلية للشركه من قبل الأشخاص المطلعين عليها.
13. وضع آلية مكتوبة وواضحة لاستقبال الشكاوى والاقتراحات المقدمة من المساهمين، بما في ذلك اقتراحاتهم المتعلقة باضافه بنود الى جدول أعمال الجمعية العمومية، بما يضمن اتخاذ القرارات المناسبة حيالها.
14. اقتراح أسس منح المكافآت والمزايا المالية الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، واعتمادها من الجمعية العمومية.
15. اقتراح لائحة توزيع الأرباح على الجمعية العمومية لاعتمادها.
16. الالتزام بالافصاح عن التقارير الدورية والالتزامات والتعاقدات التي تبرمها الشركة أمام الجمعية العمومية والجهات الرقابية المختصة بما في ذلك:

• ملكيات الأشخاص المطلعين، وأقاربهم، وتعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة.