قرار رقم 4 لسنة 2024 م بشأن اعتماد دليل الحوكمة للقطاع المصرفي

قرار رقم 4 لسنة 2024 م بشأن اعتماد دليل الحوكمة للقطاع المصرفي

مجلس إدارة مصرف ليبيا المركزي

• بعد الإطلاع على القانون رقم 1 لسنة 1373 و.ر 2005 بشأن المصارف، والمعدل بالقانون رقم 46 لسنة 2012.
• وعلى قرار مجلس النواب الليبي رقم 10 لسنة 2024 بشأن تعيين محافظاً ونائباً لمصرف ليبيا المركزي.
• وعلى قرار هيئة رئاسة مجلس النواب رقم 17 لسنة 2024 بشأن تعيين أعضاء مجلس إدارة مصرف ليبيا المركزي.
• وعلى المذكرة المعروضة من قبل إدارة الرقابة على المصارف والنقد، المؤرخة في 2024/10/31.
• وبعد مناقشة مشروع دليل الحوكمة المرفق بالمذكرة المذكورة في الاجتماع الأول لمجلس الإدارة المنعقد في 2024/11/10.

قرر

المادة 1

يُعتمد دليل الحوكمة بالقطاع المصرفي، المرفق بهذا القرار.

المادة 2

يُعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره، وعلى إدارة الرقابة على المصارف والنقد، إتخاذ الإجراءات اللازمة لوضعه موضع التنفيذ.

• صدر بتاريخ 2024/11/10
• ناجي محمد عيسى
• المحافظ
• رئيس مجلس الإدارة

دليل الحوكمة للقطاع المصرفي

مقدمة

في إطار دور مصرف ليبيا المركزي الإشرافي والرقابي وترسيخ مبادئ الحوكمة الرشيدة في القطاع المصرفي، قام مصرف ليبيا المركزي بإصدار دليل الحوكمة المنظم لأعمال المصارف وأنشطتها في عام 2010، وقد أبانت الممارسة مُنذُ ذلك التاريخ وجود بعض النواقص، ونظراً إلى التطور الذي شَهِدَتَهُ مُتَطَلَّبَات الحوكمة على مستوى العمل المصرفي المحلي والدولي، والممارسة العملية في القطاع المصرفي الليبي، كلها استدعت تطوير وتحديث دليل الحوكمة، ليكون أكثر شمولاً وأكثر استجابة للمعايير الدولية.

تعتبر أهم مصادر مبادئ ومعايير الحوكمة: أفضل الممارسات في المؤسسات والمنظمات الناجحة يكون مصدرها مرتبط بالتشريعات ذات العلاقة، على غرار قانون المصارف والقانون التجاري، والمنشورات والتعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي.وتتطور مع المعايير الدولية مثل المعايير الصادرة عن منظمة الأمن والتعاون الاقتصادي، والمتطلبات الصادرة عن لجنة بازل للرقابة المصرفية، بالإضافة إلى معايير مجلس الخدمات المالية الإسلامية وبما لا يتعارض مع القوانين المعمول بها.وبتالي فإن المصارف أصبحت ملزمة بتطبيق ما يرد بهذا الدليل إعمالاً للنصوص الواردة في قانون المصارف، عند وضعها دليل الحوكمة الخاص بها.

إن حوكمة المؤسسات لم تعد أمراً اختياريا في ظل تطور أعمال وأنشطة المصارف، إنما صارت أساساً لضمان تجنب المخاطر الناتجة عن الممارسات غير السليمة في كل المؤسسات، وتأخذ الحوكمة أهمية خاصة بالنسبة للمصارف في ضوء الدور الذي تلعبه في الحياة الاقتصادية واستجابة لتعدد الأطراف المشاركة في الصناعة المصرفية من،مودعين و متعاملين، ومُقترضين، ومُساهمين و موظفين ومديرين، بشكل يجعل مصالحهم مُتقاطعة وأحياناً متعارضة.وبذلك تكون الحوكمة الرشيدة تكتسب أهمية أكثر للمصارف و للأطراف المتعاملة وأساسية لتحقيق الدور الاجتماعي والاقتصادي للقطاع المصرفي، إلى درجة يمكن اعتبارها إحدى الركائز المهمة للاستقرار المالي.

وتُغَطّي معايير هذا الدليل أهم جوانب الحوكمة بدءاً من علاقة المساهمين بالمصرف، ودور مجلس الإدارة ومسؤولياته، والتأكيد على وضع استراتيجيات قائمة على التحكم في المخاطر، والتأكيد على الامتثال وعلى استقلالية المراجعة الداخلية والخارجية، وإدارة المخاطر.بالإضافة إلى معايير الإفصاح والشفافية البنية التنظيمية للمصارف، ووجود سياسات واضحة بشأن تعارض المصالح مع الأخذ في الاعتبار خصوصيات الصيرفة الإسلامية، وتكنولوجيا المعلومات والاستدامة الثلاثية، وفقاً للأدلة الصادرة بالخصوص.

الفصل الأول التعريفات

يقصد بالمصطلحات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يدل السياق على خلاف ذلك: 

1.1 الهيئة المركزية للرقابة الشرعية

هي الهيئة التي يشكلها مصرف ليبيا المركزي بهدف التحقق من التزام المؤسسات المالية الخاضعة لإشرافه بأحكام الشريعة الإسلامية في جميع المعاملات والمنتجات التي تقدمها تلك المؤسسات.

1.2 هيئة الرقابة الشرعية

هي هيئة تتكون من مجموعة من المتخصصين في علوم الشريعة والقانون والمصارف الإسلامية، وذوي الخبرة في فقه المعاملات ويتم تعيينها من قبل الجمعية العمومية للمصرف.وتتولى الهيئة إصدار الفتوى الشرعية الخاصة بالأعمال التي يزاولها المصرف وتعتبر قراراتها ملزمة لكل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ويقع على عاتقها التأكد من كون جميع أعمال المصرف ونشاطاته متفقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.

1.3 هيئة المراقبة

هيئة تتكون من ثلاثة أعضاء أساسيين وعضوي احتياط، تعينهم الجمعية العمومية للمصرف، تتولى مراقبة إدارة المصرف والتأكد من حسن سير أعماله، وفقا لما نص عليه القانون التجاري.

1.4 أعضاء مجلس الإدارة

هم الأشخاص الأعضاء في مجلس الإدارة والمعينون من قبل الجمعية العمومية للمصرف والذين لا يتولون أية مهام تنفيذية في إدارة المصرف ولا يقومون بأعمال الإدارة اليومية فيه.

1.5 الأعضاء المستقلون

أعضاء مجلس الإدارة الذين تتوفر فيهم جميع الشروط التالية:

1.5.1.ألا يكونوا من المساهمين في رأس مال المصرف، باستثناء حالة ما إذا كانت مُساهَمَتِهم تقل عن %0.5 من رأس المال.

1.5.2.ألا تربطهم أية صلة تجارية بالمصرف أو أية مؤسسة أو شركة مرتبطة به (على سبيل المثال لا الحصر ألا يكون شريكاً في شركة أو مؤسسة تقدم خدمات أو استشارات للمصرف أو لشركاته التابعة).

1.5.3 ألا يكون قد تَوَلُّوا أية مناصب إدارية تنفيذية في المصرف أو أي من المؤسسات والشركات المرتبطة به خلال السنوات الثلاثة السابقة لتعيينهم.

1.5.4 ألا تربطهم أية علاقة عمل أساسية أو منفعة اقتصادية في مؤسسة لها تعاملات تجارية مهمة مع المصرف (مثلا) ألا يكونوا شركاء لأحد زبائن المصرف الكبار أو لشركة تورد أصول إلى المصرف).

1.5.5 ألا يكونوا شركاء أو موظفين أو لهم صلة عمل في شركة يساهم فيها أو يشترك في عضوية مجلس إدارتها أو يتولى مهام إدارية عليا فيها أي من كبار مساهمي المصرف أو أعضاء مجلس إدارته أو مدراءه الرئيسيين.

1.5.6 ألا تربطهم أية صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة بأي من كبار مساهمي المصرف، أو أحد أعضاء مجلس إدارته أو أحد مدراءه الرئيسيين.

1.5.7.ألا يكونوا من مُراجعي المصرف الخارجيين وألا يكونوا قد عملوا لدى هؤلاء المراجعين خلال السنوات الثلاث السابقة لتاريخ ترشحهم لعضوية المجلس.

1.5.8 ألا يوجد أي علاقة أو صلة أخرى بينهم وأي من الأشخاص والمؤسسات الذين تربطهم مصالح ومنافع اقتصادية مباشرة وغير مباشرة مع المصرف وبشكل قد يحد من استقلالية هؤلاء الأعضاء ومنهجيتهم ووضعيتهم في إطار ممارستهم لمهامهم.

1.6 المؤسسات التابعة

المؤسسات التي يكون لدى المصرف قوة الإشراف على سياساتها التشغيلية والمالية، وبشكل عام تعتبر قوة الإشراف متوفرة عند امتلاك المصرف، بشكل مباشر أو غير مباشر، أكثر من نصف حقوق التصويت في المؤسسات التي يساهم فيها.

1.7 المؤسسات الزميلة

المؤسسات (بما فيها (المصارف) التي يكون لدى المصرف تأثير مادي على سياساتها التشغيلية والمالية.وبشكل عام يعتبر التأثير المادي متوفر عند امتلاك المصرف، بشكل مباشر أو غير مباشر، بين (20%) و (%50) من حقوق التصويت في المؤسسات التي يساهم فيها.

1.8 المؤسسات الشقيقة

المؤسسات (بما فيها المصارف) التي يملك أغلبية مساهمي المصرف أكثر من نصف حقوق التصويت فيها سواء كان ذلك بشكل مباشر أو غير مباشر.

1.9 المؤسسات المرتبطة

المؤسسات التابعة والزميلة والشقيقة للمصرف أو المؤسسات التي يكون المصرف تابع أو زميل أو شقيق لها.

1.10 الإدارة التنفيذية

الإدارة التنفيذية أو الإدارة العليا مدير عام المصرف ونوابه ومساعد، ومدراء الإدارات ونوابهم ومساعدوهم، ورؤساء الوحدات الرئيسية التابعة مباشرة للمدير العام أو المجلس الإدارة.

1.11 تضارب المصالح

الحالة التي تتأثر فيها استقلالية وموضوعية قرار موظف (أو عضو مجلس إدارة) في شؤون متعلقة بالعمل بمصلحة شخصية مادية أو معنوية مرتبطة بشخصه أو الأطراف ذات العلاقة به أو عندما يتأثر قراره باعتبارات شخصية غير مهنية أو نتيجة معرفته بمعلومات داخلية غير معلنة.

1.12 الأطراف ذات العلاقة

تشمل هذه الأطراف:

1.12.1 المؤسسات المرتبطة بالمصرف وأعضاء مجالس إدارتها ومدراءها العامون و الرئيسيون.

1.12.2 كبار مساهمي المصرف الذين تبلغ نسبة مساهمتهم 5% وما فوق) والأشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالإضافة إلى أية مؤسسات وشركات أخرى يملكون قدرة الإشراف عليها بشكل مباشر أو غير مباشر.

1.12.3 رئيس وأعضاء مجلس إدارة المصرف والأشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالإضافة إلى أية مؤسسات وشركات أخرى يملكون قدرة الإشراف عليها بشكل مباشر أو غير مباشر.

مدير عام المصرف ومدراءه الرئيسيون والأشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالإضافة إلى أية مؤسسات وشركات أخرى يملكون قدرة الإشراف عليها بشكل مباشر أو غير مباشر.

الفصل الثاني حقوق المساهمين

2.تمهيد

المساهم مُستثمر يشارك في ملكية المصرف، هدفه المشروع هو تحقيق أرباح، على أن تكون أرباحاً قانونية ونظامية، وبالتالي من مصلحته الحرص على نجاح المصرف، ولا يمكنه أن يستغل مساهمته بشكل يُحقق أهدافاً خاصة تتعارض مع مصلحة المصرف أو مع مصلحة المودعين.

ويجب على المصارف وضع السياسات والآليات المناسبة التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم المنصوص عليها في القوانين بشكل كامل، وبناء على معلومات كافية ومناسبة وبما يؤمن مشاركتهم بشكل فاعل في القرارات المتخذة في اجتماعات الجمعية العمومية.وفي هذا الإطار، يجب الالتزام بالأحكام التالية:

2.1 التزامات المساهمين من القطاع العام

2.1.1.فيما يتعلق بالمصارف العاملة في ليبيا والمملوكة من جهات عامة، أو مؤسسات، أو شركات، أو جهات تابعة للقطاع العام، يجب على المساهمين من القطاع العام التقيد بما يلي:

2.1.1.1 وضع سياسة وإستراتيجية للملكية تحدد الأهداف الرئيسية المراد تحقيقها من وراء تملكهم لهذه المصارف وكيفية تحقيق هذه الإستراتيجية

2.1.1.2 عدم التدخل في عمل مجالس إدارة هذه المصارف والسماح لها بممارسة مسؤولياتها وصلاحياتها باستقلالية تامة ومهنية بهدف أداء مهامها وفقاً لما تنص عليه أحكام هذا الدليل.

2.1.1.3 التدخل بشكل مباشر وغير مباشر في الإدارة اليومية والتنفيذية لهذه المصارف ومنحها الاستقلالية التشغيلية لتحقيق أهدافها.

2.2 ملكية الأسهم

يجب على المصرف الحفاظ على حقوق جميع مساهميه، بحيث يتم تسجيل ملكيتهم في المصرف بحسب الأصول، وعدم وضع أي قيود على قيامهم بالتنازل عن أسهمهم لصالح أشخاص آخرين، إلا بما تقتضيه القوانين والأنظمة المنظمة لذلك.وبالتالي على المصرف التقيد بما ينص عليه نموذج النظام الأساسي للمصارف العاملة في ليبيا، وعلى الأخص فيما يتعلق بالمسائل التالية

2.2.1 الاحتفاظ بسجل تثبت فيه أسماء المساهمين، ومحال إقامتهم، وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم إذا لم يكون المصرف مدرجاً في سوق الأوراق المالية.

2.2.2 إثبات ملكية المساهمين للأسهم عن طريق إعطائهم شهادات، ذات أرقام متسلسلة، ممثلة للأسهم وموقع عليها من قبل كل من رئيس مجلس الإدارة والمدير العام ومختومة بختم المصرف على أن تتضمن هذه الشهادات بشكل واضح قيمة رأس مال المصرف، عدد الأسهم الموزع عليها اسم المصرف ومركزه واسم المساهم وتاريخ الشهادة.

وعلى المصارف إعداد هذه الشهادات وإعطائها للمساهمين فور اكتتابهم في أية زيادة جديدة في رأس المال أو فور حصول أية تعديلات أخرى على رأس المال.وعلى المصارف التي تم إعطاء مساهميها الحاليين شهادات بما يحملونه من أسهم، أن تعمد إلى التقيد بهذا البند خلال ستة أشهر من تاريخ صدور هذا الدليل.

2.2.3 عدم وضع قيود على قيام أي مساهم بالتنازل عن أسهمه لصالح أشخاص أخرين، طالما كان التنازل متفقا مع ما يقرره مصرف ليبيا المركزي، أو سوق الأوراق المالية الليبي من القواعد والحدود والضوابط.وفي هذه الحالة على المصرف تحديث سجل المساهمين لديه بشكل دوري بحيث يعكس التغيرات في قاعدة المساهمين.

2.2.4 أما إذا كان المصرف مدرجاً في سوق المال فمن المهم أن يراعى بالنسبة للأسهم المتداولة في سوق الأوراق المالية الليبي اتباع الإجراءات المعتمدة في اللوائح التنفيذية الخاصة بالسوق وذلك في حال وجود أي تعارض أو تضارب مع ما ورد أعلاه في هذا الدليل.

2.3 المشاركة في الجمعية العمومية

على المصرف اتخاذ كافة الإجراءات التي تسمح لجميع المساهمين بالمشاركة بفعالية في اجتماعات الجمعية العمومية، وتتيح لهم المعرفة الكافية والشاملة بالأمور والمواضيع التي سيتم طرحها.وفي سبيل تحقيق هذا الهدف، على كل مصرف القيام بما يلي كحد أدنى:

2.3.1 يجب أن يقوم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد عن طريق نشر إعلان في اثنتين من الصحف اليومية، وفي الموقع الإلكتروني الرسمي للمصرف ووسائل التواصل الرقمية الحديثة المؤمنة، يبين فيه موعد الاجتماع ومكانه وجدول أعماله.

يجب نشر الإعلان مرتين على الأقل وعلى أن يتم ذلك كله قبل الموعد المحدد للاجتماع بعشرة أيام على الأقل.

2.3.2 بالإضافة لما تقدم، يجب على مجلس الإدارة أن يضع في متناول كل مساهم من المساهمين، قبل عشرة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية، جميع المعلومات والمستندات والتقارير اللازمة فيما يتعلق بالمواضيع التي سيتم عرضها على الجمعية العمومية وذلك لتمكين المساهمين من اتخاذ قراراتهم بشكل مدروس وإتاحة الفرصة لهم لمعرفة ما يحصل من أمور مختلفة في المصرف.

ويجب أن يتم الإشارة إلى كيفية الوصول إلى هذه التقارير والمستندات والمعلومات وذلك في الإعلان المنشور في الصحف اليومية بشأن دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد.

2.3.3 يمكن لمساهم أو مجموعة مساهمين تفوق مساهمتهم ما نسبته (10%) من رأس مال المصرف طلب إدراج موضوع معين على جدول أعمال الجمعية العمومية.ويجب على مجلس إدارة المصرف أن يقوم بإدراج هذه الموضوعات في جدول أعمال أول اجتماع لاحق للجمعية العمومية مع مراعاة تقييد مناقشات الجمعية العمومية بالموضوعات المطروحة ضمن بنود جدول الأعمال.

2.3.4.يجب على مجلس الإدارة وضع كافة الإجراءات التي تؤمن مشاركة جميع المساهمين بفعالية في اجتماعات الجمعية العمومية وبما يتيح لهم طرح أية أسئلة حول أداء مجلس إدارة المصرف أو إدارته العليا وطرح أية أسئلة أو استفسارات متعلقة بتقارير المراجعين الخارجيين.

2.3.5 يجب على المصرف إعداد تقرير نصف سنوي، يتضمن أهم القرارات والعمليات الاستراتيجية والاستثنائية التي قام بها خلال الفترة وأن يتم توفير هذا التقرير للمساهمين في مكتب مخصص لذلك في المصرف، مع مراعاة أن يتضمن، على سبيل المثال لا الحصر، عمليات شراء حصص أو مساهمات إستراتيجية في مصارف أو شركات أخرى، وعمليات التصرف فيما يمتلكه المصرف من أصول.

2.3.6 يمكن لكل مساهم توكيل أي شخص، على ألا تتجاوز مجموع القدرة التصويتية للوكيل 5% من رأس المال، ولا يُعتبر وكيلاً حضور الشخص الطبيعي مُمَدِّلاً للشخص المعنوي المساهم.

2.4 المعاملة المتوازنة والمتكافئة

2.4.1 أن يجب يحرص المصرف على معاملة جميع المساهمين بشكل متكافئ وبشكل خاص أقلية المساهمين.وفي هذا السياق، يجب على المصارف التقيد بما يلي:

2.4.1.1 معاملة جميع المساهمين ضمن كل فئة من فئات الأسهم معاملة متساوية وبغض

2.4.1.2 النظر عن نسبة ملكية كل مساهم من أسهم المصرف.

2.4.1.3 توفير المعلومات الكافية والمناسبة عن حقوق حاملي الأسهم لجميع المساهمين الجدد في المصرف وذلك قبل شرائهم للأسهم أو اكتتابهم بها.

2.4.1.4 في حال تم اتخاذ قرار بتعديل حقوق المساهمين أو إصدار فئة جديدة من الأسهم، يجب الحصول على الموافقة المسبقة لفئات المساهمين المتضررة وعلى أن يتم منح هؤلاء المساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة بما يكفل عدم تدني نسبة مساهمتهم في المصرف.

2.4.1.5.اتخاذ جميع الإجراءات التي تؤمن مشاركة أقلية المساهمين في اجتماعات الجمعية العمومية للمصرف وبما يتيح لهم المشاركة والانخراط في أهم القرارات التي تتخذها الجمعية العمومية مثل اختيار أعضاء مجلس الإدارة.

2.4.1.6 التقيد بالنظام الأساسي للمصارف لجهة قيام مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العمومية كلّما رأى ذلك، وعلى أن يقوم المجلس، بدون تأخير، بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ما نسبته (10) على الأقل من رأس مال المصرف.

2.4.1.7 وضع الضوابط والآليات التي تضمن تمثيل مساهمي المصرف بشكل عادل وكاف في مجلس الإدارة.وفي هذا الإطار، يجب على المصرف إتاحة المجال أمام أقلية المساهمين لتمثيلهم بشكل عادل في مجلس الإدارة.

2.4.1.8 فتح المجال لأقلية المساهمين بإقامة دعاوى قضائية، أو اتخاذ الخطوات اللازمة للتعويض عن حقوقهم، وذلك في حال اتخاذ المصرف أو الجمعية العمومية قرارات لها تأثير سلبي مباشر أو غير مباشر على هذه الحقوق.

2.5 واجبات المساهمين

لا تعني الحوكمة الرشيدة ضمان حقوق المساهمين، بل تضع على عاتقهم واجبات عليهم الوفاء بها، ومصدر هذه الواجبات عقد التأسيس والنظام الأساسي للمصرف الذين يُعَبران عن إرادة المساهمين.

2.5.1 أهم واجبات المساهمين

2.5.1.1 احترام النظام الأساسي وعقد التأسيس، سواء بالنسبة لأغراض المصرف وأهدافه، أو بالنسبة لاحترام القرارات الصحيحة للجمعية العمومية، حتى ولو كان المساهم غير موافق عليها أو فيما يتعلق بتوزيع الاختصاصات بين الأجهزة القيادية للمصرف.

2.5.1.2 الحرص على ممارسة حقوقهم بما في ذلك حضور الجمعيات العمومية، والاطلاع على التقارير نصف السنوية التي أوجب هذا الدليل على مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية توفيرها للمساهمين.

2.5.1.3 تنفيذ قرارات ومنشورات مصرف ليبيا المركزي الموجهة إلى الجمعيات العمومية مثل التقيد عند وضع النظام الأساسي بالنماذج الصادرة عن المصرف المركزي أن وجدت وقراراته المتعلقة بزيادة رأس المال.

2.5.1.4 عدم التدخل في الإدارة التنفيذية للمصرف، سواء بالتأثير على أعضاء مجالس الإدارة المعينين من قبل المساهمين، أو بالتأثير على الإدارة التنفيذية سواء كان بشكل مباشر أو غير مباشر.

2.5.1.5 وضع إجراءات كفيلة بمنع أي مساهم من استغلال معرفته بأمور داخلية في المصرف وغير متوفرة لجميع المساهمين، بهدف القيام بالتداول في أسهم المصرف لمصالح شخصية وبما يلحق الضرر بمصالح باقي المساهمين والمستثمرين بالمصرف.

الفصل الثالث هيئة المراقبة

3.1 عضوية الهيئة

تتكون عضوية هيئة المراقبة على النحو التالي:

3.1.1 ثلاثة أعضاء (عاملين مؤهلين) من حملة الشهادات الجامعية، ويكون أحدهم حاصلا على مؤهل جامعي في المحاسبة، وآخر على مؤهل جامعي في القانون.

3.1.2 عضوان (احتياط) متحصل أحدهم على مؤهل جامعي في المحاسبة والآخر على مؤهل جامعي في القانون.

3.2 شروط العضوية

يشترط في كل عضو من أعضاء الهيئة الشروط التالية:

3.2.1.1 أن يكون كامل الأهلية.

3.2.1.2 ألا يكون ممن أشهر إفلاسه مالم يرد إليه اعتباره.

3.2.1.3 ألا يكون قد حكم عليه في جناية أو جنحة مخلة بالشرف والأمانة.

3.2.1.4 ألا يرتبط بغيره من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين العامين بالمصرفة بصلة مصاهرة أو قرابة لغاية الدرجة الرابعة.

3.2.1.5 ألا تربطه علاقة عمل بأجر مستمر مع المصرف أو أي شركة أخرى خاضعة لإشرافه.

3.2.1.6 ألا يكون قد سبق تعيينه رئيساً أو عضوا بهيئة مراقبة لشركة ما أو في مجلس إدارتها، إلا بعد مضي ثلاث سنوات على انتهاء عمله.

3.3 تعيين المراقبين ومدة مهمتهم

3.3.1.1 يتم تعيين رئيس وأعضاء الهيئة لأول مرة من قبل جمعية المكتتبين، إذا لم يتم تعيينهم في عقد التأسيس.

3.3.1.2 فيما بعد تعينهم الجمعية العمومية العادية للمساهمين.

3.3.1.3 يكون تعيينهم لمدة ثلاثة سنوات قابلة للتجديد.

3.3.1.4 يقوم مجلس الإدارة بقيد قرار تعيين الهيئة وانتهاء مهمتها في السجل التجاري المختص خلال عشرة أيام من تاريخ القرار.

3.3.2 استبدال المراقبين

فى حالة وفاة أحد أعضاء الهيئة أو تخليه عن الوظيفة أو سقوط عضويته يحل معله الأكبر سنا من أحد العضوين الاحتياطيين للهيئة، ويبقى منصبه لحين انعقاد أول جمعية عمومية.

3.4 واجبات هيئة المراقبة

3.4.1 تقوم بمراقبة إدارة المصرف والتأكد من سير عملها سيراً قانونياً ومن صحة عقد تأسيس وشرعيته.

3.4.2 التأكد من إمساك دفاتر ومستندات المصرف المحاسبية حسب الأصول المقررة قانوناً.

3.4.3 التأكد من مطابقة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للنتائج المثبتة في سجلات المصرف المحاسبية ودفاتره، وذلك من خلال الاطلاع على تقرير المراجع الخارجي.

3.4.4 التأكد مرة كل ثلاث أشهر على الأقل من وجود ما للمصرف من قيم مالية ومستندات.

3.4.5 إخطار مجلس الإدارة بما تلاحظه من تقصير أو مخالفة أو تجاوز وأن تطلب منهم تصحيح ذلك ولو تطلب الأمر دعوة الجمعية العمومية.

3.5 اجتماعات هيئة المراقبة

3.5.1 يجب على الهيئة أن تجتمع على الأقل كل ثلاثة أشهر.

3.5.2 إذا تغيب عضو دون عذر مقبول عن حضور اجتماعين في نفس الدورة المالية اعتبر متخليا عن مهمته.

3.5.3 تحرر الهيئة محضرا لاجتماعاتها يدون في السجل الخاص بها، ويوقع عليه من حضر الاجتماع.

3.5.4 تصدر الهيئة قراراتها بالأغلبية المطلقة، ومن حق المعارض أن يثبت أسباب معارضته.

3.6 الاشتراك في جلسات مجلس الإدارة والجمعية العمومية

3.6.1 يجب على الهيئة حضور جلسات مجلس الإدارة والجمعية العمومية.

3.6.2 إذا تخلف رئيس أو أحد أعضاء الهيئة دون عذر مقبول عن حضور جلسات الجمعية العمومية، أو عن حضور جلستين من جلسات مجلس الإدارة خلال السنة المالية للمصرف،اعتبروا متخلين عن مهمتهم.

3.7 واجبات المراقبين عند تقصير مجلس الإدارة

3.7.1 أن تدعو الجمعية العمومية للانعقاد

3.7.2 أن تقوم بنشر الإعلانات التي يفرضها القانون لكما قصر مجلس الإدارة في ذلك.

3.7.3 دعوة الجمعية العمومية للانعقاد لتعيين أو استكمال مجلس الإدارة إذا نقص لأي عدد أعضائه عن النصاب القانوني المطلوب لحصة الاجتماع.

3.7.4 يجوز في حالة الضرورة أن تطلب من المحكمة المتخصصة تعيين مدير قضائي إلى حين تعيين مجلس إدارة.

3.8 مسؤولية المراقبين

3.8.1 يجب على أعضاء الهيئة أن يحسنوا القيام بواجباتهم وعلى الوجه الذي يتطلبه القانون في شأن الوكالة.

3.8.2 يعتبر أعضاء الهيئة مسؤولين عن شهاداتهم.

3.8.3 عليهم المحافظة على سرية الأعمال والمستندات التي يطلعون عليها وبحكم وظيفتهم.

3.8.4 مسؤولون بالتضامن مع مجلس الإدارة عما يصدر من هؤلاء من إهمال أو تقصير، كما تخضع دعوة مسؤولية أعضاء الهيئة لنفس الأحكام المقررة في شأن مسؤولية مجلس الإدارة.

3.8.5 لا يتمتع أعضاء هيئة المراقبة إلا بالمزايا التي تقررها لهم الجمعية العمومية.

الفصل الرابع مجلس الإدارة

4.1 تمهید

تقع المسؤولية النهائية في أنشطة المصرف وسلامة أوضاعه المالية على مجلس إدارته حيث انه ووفقاً للمفاهيم الإدارية ومن منطلق الحوكمة الرشيدة يمثل مصلحة المساهمين بالمؤسسة إن هذه المسؤولية تعني أن المجلس لا يقوم بأعمال تنفيذية وإدارة يومية للمصرف وإنما يضع الاستراتيجيات والسياسات للمصرف ويمارس دور الإشراف على الإدارة ومدى التزامها بهذه الاستراتيجيات والسياسات.وفي هذا الإطار فهو مسؤول عن الأداء الكلي جميع الإدارات ويعمل على سد الثغرات التي من شأنها الإضرار بالمصلحة العليا للمؤسسة، وذلك تجاه مصرف ليبيا المركزي، والجمعية العمومية للمساهمين، والجهات الأخرى ذات المصالح المتأثرة بأداء المصرف، مثل المودعين والدائنين والموظفين.وتبقى مسؤولية المجلس قائمة حتى في حال تفويض بعض صلاحياته للجان أو جهات أو أفراد آخرين.

هذا ويعتبر دور رئيس مجلس الإدارة أساسيا لضمان التنفيذ السليم لمعايير الحوكمة والتعليمات المبينة في هذا الدليل.كما يجب على رئيس المجلس أن يفسح المجال لمناقشة جميع المواضيع المطروحة على المجلس من قبل جميع الأعضاء لإبداء أرائهم المختلفة بشكل موضوعي ومهني والتعبير عن أية اعتراضات لديهم بكل حرية والامتناع عن أي ممارسات تهدف إلى الانفراد بقرارات المجلس.وفي هذا يتوجب على رئيس المجلس التأكد من توفير جميع المعلومات والمعطيات المعنية بالمواضيع المطروحة على المجلس لجميع الأعضاء بما يضمن اتخاذ قرارات سليمة ومبنية على معلومات شاملة.

4.2 تكوين المجلس وحجمه

4.2.1 وفقاً لأحكام قانون المصارف، والأنظمة الأساسية للمصارف، يتألف مجلس إدارة المصرف من تسعة أعضاء على الأقل وإحدى عشر عضواً كحدٍ أقصى، على أن تكون لهؤلاء الأعضاء القدرة على إبداء آراء وأحكام مستقلة عن الإدارة وغير متأثرة بأية عوامل أخرى كمصالح مساهمين محددين أو مصالح جهات أخرى خارجية وذلك تفادياً للوقوع في دائرة تضارب المصالح المخالفة لمبادئ الحوكمة.

4.2.2 يجب أن يتضمن مجلس إدارة المصرف، على الأقل، ثلاثة أعضاء مستقلين وفقاً للمعايير المحددة في بداية هذا الدليل كما يجب أن تتوفر لدى جميع أعضاء مجلس الإدارة، المستقلين وغير المستقلين القدرة على ممارسة الأحكام المستقلة بالنسبة للمهام التي يحتمل أن تنطوي على تضارب في المصالح.

4.2.3 يجب على كافة أعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة بشكل خاص أن يخصصوا الوقت اللازم والاهتمام المطلوب خلال توليهم لمهامهم في مجلس إدارة المصرف وبما يؤدي إلى تأدية دورهم في المجلس بشكل كامل وفعّال.

4.2.4 يتعين مراعاة سياسة التنوع بين الجنسين في تشكيل مجلس الإدارة بحيث يمثل العنصر النسائي في المجلس على الأقل %20 من أعضاء مجلس الإدارة.

4.3 شروط عضوية المجلس

4.3.1 وفقاً لقانون المصارف والنظام الأساسي للمصارف، ووفقاً للمعايير المحلية والدولية بالخصوص، ينبغي أن تتوافر في رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الشروط التالية:

4.3.2 أن يكونوا متمتعين بحقوقهم المدنية والسياسية.

4.3.3.أن يكونوا من حملة الشهادات الجامعية أن تكون لديهم الخبرة الحديثة اللازمة والكافية في الشؤون المصرفية والمالية

4.3.4 بما فيهم علوم الإدارة والمحاسبة، والقانون، وتقنية وأمن المعلومات والامتثال والمخاطر.

4.3.5 أن تكون لدى الأعضاء المستقلين الخبرة الكافية في مجال المخاطر والمراجعة.

4.3.6 المعرفة المناسبة والكافية حول أنشطة المصرف وعملياته.

4.3.7 ألا يكون أي منهم عضواً بمجلس إدارة مصرف محلي آخر أو هيئة المراقبة به.

4.3.8 وألا يكون موظفاً في مصرف محلي آخر.

4.3.9 وألا يكون قد دخل في نزاع قانوني مع المصرف خلال العشر السنوات السابقة.

4.3.10 ألا يكون قد سبق وأن أوقف عن العمل من قبل محافظ مصرف ليبيا المركزي، بموجب نص المادة (119) من قانون المصارف.

4.3.11 ألا يكون مراجعا خارجيا

4.3.12 من حكم عليه في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو تم فصله أو تنحيته بقرار تأديبي أو قضائي.

4.3.13 من أشهر إفلاسه أو توقف عن الدفع أو دخل في صلح مع دائنيه.

4.3.14 من كان عضوا في مجلس إدارة أي مصرف، أو كانت له صلة مباشرة بإدارته، وجرت تصفيته بإجراء قضائي، أو ألغي الإذن الممنوح له نتيجة مخالفته القانون.

4.3.15 وتسقط عن الشخص عضوية مجلس الإدارة، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون المصارف، إذا توافرت فيه حالة من الحالات التالية

4.3.15.1 إذا عُيّن مديراً عاماً للمصرف، أو مصرف محلي آخر.

4.3.15.2 إذا فقد شرطاً من شروط العضوية، المنصوص عليها قانوناً.

4.3.15.3.الوفاة أو العجز عن القيام بأعمال الوظيفة.

4.3.15.4 الغياب بدون عذر مشروع عن اجتماعات المجلس ثلاث مرات متتالية أو خمس مرات متقطعة خلال السنة المالية الواحدة.

4.4 المزايا المالية والعينية لرئيس وأعضاء المجلس

4.4.1 تتحدد المعاملة المالية لرئيس ونائب رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بقرار من الجمعية العمومية للمصرف، بناءً على اقتراح من المجلس، وفقاً لتوصيات لجنة التعيينات والمكافآت، المنصوص عليها في الفصل الخامس من هذا الدليل.

4.4.2 يجوز للجمعية العمومية أن تقرر منح رئيس ونائب رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، حصة من صافي الأرباح المحققة في نهاية السنة المالية بعد اعتماد الحسابات الختامية للمصرف، بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وتتحدد هذه الحصة بناء على اقتراح المجلس، ووفقاً للآلية التي تضعها لجنة التعيينات والمكافآت المنبثقة عنه.

4.4.3 ويجوز للجمعية العمومية أن تحجب عن أعضاء مجلس الإدارة أي توزيعات مرتبطة بأرباح المصرف، إذا رأت أن مصلحته تقتضي ذلك.

4.4.4 كما يتوجب وضع ضوابط وشروط لمدى إمكانية قيام أعضاء مجلس الإدارة بشراء أسهم المصرف والمؤسسات المرتبطة به والمتاجرة بها، وذلك بهدف منع أية عمليات تداول لأسهم المصرف مبنية على معلومات داخلية غير معلنة وبشكل غير متكافئ مع باقي أعضاء المجلس ومع مساهمي المصرف وباقي الجمهور المتعامل معه.ويجب أن تكون هذه الضوابط متوافقة مع أية تعليمات صادرة بالخصوص عن مصرف ليبيا المركزي أو هيئة سوق المال الليبي.

4.4.5 يتعين على أعضاء المجلس عدم استعمال أصول وممتلكات المصرف لأغراض شخصية أو أغراض أخرى تتعارض مع مصلحة المصرف.

4.4.6 ويجب على المجلس وضع اللوائح الداخلية المتعلقة بعمل المصرف.

4.4.7 وكذلك وضع دليل عمل المجلس، بحيث يضع دليل يُنَظّم عمله يضمن أنظمته الإجرائية، ويجب أن يتوافق هذا الدليل مع النظام الأساسي والقوانين السارية وآلية إعداد جداول أعماله، وكيفية تقييم أداء الرئيس ونائب الرئيس والأعضاء ومهام أمين سر المجلس، على أن يتم تحديث هذا الدليل دورياً.

4.5 دور المجلس

يناط بمجلس الإدارة دور مهم في تعزيز القيم الأخلاقية بالمصرف والإشراف على أعماله، لترسيخ وتقييم إجراءات حوكمته، ومتابعة إدارته، واختيار القائمين عليها من المدير العام والمدراء التنفيذيين، وتعزيز الرقابة الفاعلة، والإشراف على المؤسسات التابعة، وذلك على النحو التالي:

4.5.1 تعزيز القيم الأخلاقية

4.5.1.1 يجب على المجلس وضع الأساس لميثاق المصرف الأخلاقي وذلك من خلال ترسية وتعزيز المعايير الأخلاقية والتي تحكم تصرفات وعمل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وكافة موظفي المصرف، بما يكفل تحقيق المصلحة العليا للمصرف وضمان استدامته، على المدى الطويل، ومصلحة مساهميه ومودعيه.ويجب على المجلس التأكد من التواصل بشأن هذه المعايير لجميع العاملين بالإدارة، وأن يقوم بدور قيادي في إتباع هذه المعايير الأخلاقية، مما يحفز الإدارة التنفيذية وباقي الموظفين على الالتزام به في إتباع هذه المعايير، ويعزز مصداقية المصرف تجاه المتعاملين معه.

4.5.1.2 يجب أن يحدد هذا الميثاق أو هذه المعايير الضوابط والإجراءات المتعلقة بجميع العمليات التي قد تحتوي على استغلال شخصي أو تغليب للمصلحة الشخصية على مصلحة المصرف العامة وأية تصرفات أخرى غير مشروعة، غير أخلاقية أو غير سوية في أنشطة المصرف الداخلية والخارجية.

4.5.1.3 ينظم الميثاق جميع العمليات مع الأطراف ذات العلاقة ويضع ضوابط لها سواء كانت هذه الجهات مرتبطة كبار مساهمي المصرف، أو موظفيه، أو أعضاء مجلس إدارته، أو أية جهات ذات صلة بهم.ويجب بشكل خاص وضع ضوابط لعمليات الإقراض لموظفي المصرف، ومدراءه التنفيذيين، وأعضاء مجلس إدارته، وكبار مساهميه بحيث تتم هذه العمليات وفقاً لمقتضيات السوق ومعطياته، ودون وجود أي معاملة تفضيلية أو تمييزية لهذه الأطراف، وأن يتم الإفصاح عنها بشكل وافٍ وفقاً لما تقتضيه القوانين والتشريعات والمعايير الدولية والمحلية وأفضل الممارسات المهنية، وبشكل خاص المعايير المتعلقة بالتقارير المالية.

4.5.1.4 يجب أن يهدف ميثاق الأخلاقيات إلى إرساء وتعزيز ثقافة داخلية لدى مجلس إدارة المصرف وإدارته التنفيذية وسائر موظفيه والأطراف الأخرى الخارجية التي يتعامل معها، تكون مبنية على أساس تشجيع السلوك المهني والتصرف السليم واحترام المعلومات الخاصة بالمتعاملين مع المصرف بشكل خاص (المودعين والحفاظ على سرية هذه المعلومات بما لا يتعارض مع التعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي.كما يجب اتخاذ إجراءات حازمة بحق كل من يخالف هذه المعايير، وذلك وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون المصارف، والقرارات والمنشورات والتعليمات الصادرة بمقتضاه والقوانين المعنية الأخرى بالدولة الليبية.

4.5.1.5 يشترط في هذه المعايير أن تضع سياسات وإجراءات تحدد كيفية التعامل مع الحالات التي تحتوي على تضارب في المصالح وأن يتم وضع آلية موضوعية للتأكد من التقيد بهذه السياسات ومتابعتها.يجب أن تنص هذه السياسات والإجراءات على الآتي:

4.5.1.5.1 تجنب عضو مجلس الإدارة، إلى أقصى حد ممكن الدخول في عمليات أو القيام بنشاطات قد تؤدي فعلياً أو ظاهرياً إلى تضارب في المصالح، ويوقع كل عضو إقرارا بعدم وجود تعارض مصالح على جدول أعمال كل اجتماع.

4.5.1.5.2 وجود آلية أو إجراء ينص على قيام المجلس بمراجعة أو الموافقة على بعض العمليات أو النشاطات التي يقوم بها أعضاء المجلس وذلك بهدف التأكد من عدم وجود أي تضارب في المصالح.

4.5.1.5.3 قيام أعضاء مجلس الإدارة بإبلاغ المجلس عن أية عمليات أو نشاطات يرغبون بإجرائها والتي من المحتمل أن تؤدي إلى تضارب في المصالح.

4.5.1.6 امتناع أعضاء مجلس الإدارة، الذين لديهم تضارب في المصالح بشأن مواضيع معروضة على المجلس، عن الاشتراك في مناقشات المجلس حول هذه المواضيع أو التصويت على قرارات المجلس المتخذة بشأنها.

4.5.1.7 ذكر الآلية التي سيعتمدها المجلس لمتابعة مدى الالتزام بهذه السياسات والإجراءات والتدابير التي قد يتخذها عند حصول أية تجاوزات عليها.

4.5.1.8 يجب أن تحدد المعايير الآليات المناسبة التي تسمح للموظفين بالإبلاغ عن أية أعمال وممارسات غير قانونية أو غير مهنية أو غير أخلاقية داخل المصرف مهما كانت وظيفة أو رتبة الجهة المعنية.ويجب أن تضمن هذه الآليات سرية الموظفين المعنيين وأن توفر الحماية اللازمة لهم ضد أي إجراء تأديبي أو انتقامي قد يتخذ بحقهم سواء كان بشكل مباشر أو غير مباشر.

4.5.2 الإشراف على أعمال المصرف

يجب أن يقوم مجلس الإدارة بالإشراف على أعمال المصرف وأنشطته والتأكد من سلامة أوضاعه المالية وحسن إدارته إنما دون المشاركة في الإدارة اليومية للمصرف.وفي هذا الإطار يجب على المجلس القيام بما يلي:

4.5.2.1 تحديد الأهداف الاستراتيجية للمصرف، وتوجيه الإدارة التنفيذية بإعداد الخطة الاستراتيجية لتحقيق هذه الأهداف.

4.5.2.2 وضع محددات ومعايير الأداء للتقيد بها من قبل الإدارة العليا على أن تكون متفقة مع إستراتيجية المصرف وأهدافه الطويلة الأجل وبما يضمن سلامة الوضع المالي للمصرف.

4.5.2.3 مراجعة واعتماد الميزانية التقديرية والقوائم المالية والتقارير التي يعدها المصرف عن مركزه المالي ونتائج أعماله.

4.5.2.4 اعتماد الهيكل والتنظيم الإداري للمصرف.

4.5.2.5 وضع اللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات المصرف وأنشطته وشؤونه المالية والإدارية والفنية ولائحة المزايدات والمناقصات وخاصةً لائحة شؤون العاملين بالمصرف، بما فيها جداول مرتباتهم ومكافأتهم ومزاياهم المالية وغير ذلك من اللوائح والنظم الكفيلة بتحقيق أغراض المصرف.

4.5.2.6 وضع السياسات المتعلقة بالمسائل التالية بما يتوافق مع التعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي بهذا الخصوص:

• سياسة الائتمان.
• سياسة الاستثمار.
• سياسة المخاطر.
• سياسة الحوكمة.
• سياسات مكافحة الجرائم المالية بما فيهم سياسات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب وسياسات مكافحة الفساد والرشوة وسياسات الشكوى المقدمة من زبائن المصرف.

4.5.2.7 الموافقة على إنشاء فروع ووكالات في الداخل وإنشاء فروع ومكاتب تمثيل في الخارج.

4.5.2.8 الموافقة على المساهمات في الشركات والمصارف وفقاً لما تقتضيه أحكام القوانين المعمول بها، أو التصرف في هذه المساهمات أو زيادتها أو تخفيضها.

4.5.2.9 الموافقة على القيام بأنشطة ومنتجات جديدة أو على أي تعديل خاص بهذه المنتجات.

4.5.2.10 الموافقة على شراء عقارات وبيعها أو التصرف فيها على أي وجه، ووضع السياسات والآليات المنظمة لذلك.

4.5.2.11 الموافقة على أية أمور إستراتيجية تتعلق بعمل المصرف وأدائه وتوسعه على صعيد المنتجات المصرفية وعلى صعيد الانتشار الجغرافي

4.5.2.12 التأكد من قيام الإدارة العليا بوضع وتنفيذ سياسات لتحديد الحالات التي يوجد فيها أو من المحتمل أن يوجد فيها تضارب في المصالح وكيفية التعامل معها والحد منها، هذا بالإضافة إلى التأكد من أن العمليات التي يقوم بها المصرف والتي قد تؤدي إلى حالات تضارب في المصالح يتم تحديدها والكشف عنها ومعالجتها ومتابعتها من قبل أشخاص مستقلين وموضوعيين ويتم تنفيذها وفقاً لقواعد السوق من دون وجود أي شروط تفضيلية عن باقي العمليات التي يقوم بها المصرف.

4.5.3 تقييم إجراءات الحوكمة

على المجلس تقييم إجراءات الحوكمة المتبعة لديه، بما في ذلك تقييم الآلية المتبعة في اختيار أعضاء مجلس الإدارة، وتقييم الإجراءات المتبعة في إدارة الحالات التي تنطوي على تضارب في المصالح، بحيث يتم تحديد نقاط الضعف في إجراءات الحوكمة المتبعة وتنفيذ التعديلات اللازمة والكفيلة بمعالجتها بشكل مستمر.

4.5.4 متابعة أعمال الإدارة

يجب على مجلس الإدارة وضع وتحديد صلاحياته ومسؤولياته بشكل ويرسم الحدود الفاصلة بينه وبين صلاحيات ومسؤوليات الإدارة التنفيذية بهدف التمييز بين الدور الإشرافي للمجلس الإدارة التنفيذية.ويجب على المجلس تكليف الإدارة التنفيذية بإعداد تقارير ربع سنوية عن أدائها وسير أعمال المصرف ومدى التزامها بالسياسات وتحقيقها للأهداف الموضوعة من قبله.وبناءً على هذه التقارير والتقارير المرفوعة من كل من إدارة المراجعة الداخلية وإدارة وحدة الامتثال والمراجعين الخارجيين، يقوم مجلس الإدارة بمتابعة مدى قيام الإدارة بتنفيذ مسؤولياتها وممارسة صلاحياتها ومدى توافق ذلك مع سياساته الموضوعة سلفاً واتخاذ الخطوات اللازمة لمعالجة أية ملاحظات أو مشاكل قد تتبين له.

4.5.5 تعيين المدير العام والمدراء الرئيسيين

4.5.5.1 يختص المجلس بتعيين المدير العام للمصرف، كما يختص بتعيين الوظائف الرقابية، وكذلك الوظائف القيادية بناءً على اقتراح المدير العام، ويقوم بمراقبة أدائهم، واستبدالهم إذا لزم الأمر وفقاً للضوابط والإجراءات المنصوص عليها.

4.5.5.2 على المجلس وضع آلية وخطة واضحة لتأمين استمرارية فاعلية الإدارة التنفيذية للمصرف، عن طريق تدريب وتأهيل كوادرها من الموظفين بما يرفع من درجة كفاءتهم ويجعلهم قادرين على الاضطلاع بأية وظائف إدارية عليا قد تصبح فجأة شاغرة بما يضمن استمرار إدارة أعمال المصرف بشكل طبيعي.

4.5.6 تعزيز البيئة الرقابية

يعتبر توفير البيئة المناسبة، المكونة من أنظمة الضبط الداخلي، ووحدة / إدارة والامتثال، وإدارة المخاطر، وإدارة المراجعة الداخلية والمراجعين الخارجيين ذات الكفاءة العالية والتي تتحد مع بعضها البعض لتكوين الإطار العام لإدارة للمخاطر المؤسسية (ERM) من الأسس الجوهرية لحسن سير عملية الحوكمة في المصرف، وهي توفر أساساً موضوعياً لتقييم أداء الإدارة التنفيذية والتقارير الصادرة عنها.وعلى مجلس الإدارة، في هذا الإطار، القيام بما يلي:

4.5.6.1 إدارة المراجعة الداخلية

4.5.6.1.1 إعطاء الأهمية اللازمة لوظائف المراجعة الداخلية، وأنظمة الضبط الداخلي، وتوعية جميع دوائر وأقسام وموظفي المصرف بأهمية هذه الوظائف.

4.5.6.1.2 مناقشة جميع التقارير والمذكرات المرفوعة من إدارة المراجعة الداخلية في الوقت المناسب، وتكليف الإدارة العليا باتخاذ الإجراءات المناسبة والسريعة لمعالجة ما يرد في التقارير والمذكرات من ملاحظات.

4.5.6.1.3.الحرص على استقلالية إدارة المراجعة الداخلية من خلال قيام المجلس بتعيين مدير الإدارة ونائبه، بناء على اقتراح لجنة المراجعة ولجنة التعيينات والمكافآت، المنبثقتين عنه، وحصر خطوط الإبلاغ الخاصة بإدارة المراجعة الداخلية في مجلس الإدارة مجتمعا أو لجنة المراجعة المنبثقة عنه.

4.5.6.1.4 تكليف إدارة المراجعة الداخلية بمراجعة أنظمة وإجراءات الضبط الداخلي ودراسة مدى كفايتها، واقتراح الإجراءات اللازمة لتطويرها وتحديثها وفقاً للتشريعات السائدة وأفضل الممارسات المهنية في هذا الخصوص.

4.5.6.2 المراجعين الخارجيين

4.5.6.2.1 التأكد من أن المراجعين الخارجيين مقيدون بمصرف ليبيا المركزي وملتزمون بجميع المعايير والتعليمات التي تحكم عملهم، وعلى الأخص المعايير المنصوص عليها في قانون المصارف والقرارات والمنشورات والتعليمات الصادرة بمقتضاه وأفضل الممارسات المهنية في هذا السياق.

4.5.6.2.2 التأكد من قيام المراجعين الخارجيين بمراجعة أنظمة الضبط الداخلي الخاصة بتقارير والإفصاح المالية

4.5.6.2.3 التأكد من أن المراجعين الخارجيين يعون مدى أهمية مهمتهم في المصرف ويقومون بها بأعلى درجات المهنية والاحتراف من خلال تطبيق مبدأ العناية الواجبة عنهم قبل التعاقد معهم.

4.5.6.2.4 تكليف المراجعين الخارجيين للمصرف بمهام مراجعة الحسابات الختامية للشركات التابعة للمصرف، إذا أمكن، وذلك بهدف الحد من أية ثغرات قد تؤثر على نطاق وأعمال المراجعة على صعيد البيانات المالية المجمعة للمصرف.

4.5.6.3 إدارة\ وحدة الامتثال

4.5.6.3.1 تنشأ إدارة/ وحدة للامتثال للقيام بدورها الرقابي كأحد مكونات الخط الثاني للدفاع بحيث تتبع مجلس الإدارة وتتمتع بالاستقلالية التامة عن الإدارة التنفيذية إلا فيما يخص التواصل بشأن تسيير العمل اليومي (تتصل وظيفة الامتثال بالهيكلية الإدارية بالمؤسسة بخط متقطع الي الإدارة التنفيذية وخط مستقيم مباشر الى مجلس الإدارة.

4.5.6.3.2.اختيار مسؤول عن الامتثال ونائب من ذوي الخبرة من قبل مجلس الإدارة ولا يجوز نقله أو فصلة إلا من قبل مجلس الإدارة يقوم بدور التبليغ الأساسي بالمصرف عن مدى الامتثال بأحكام القانون والتعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي، وعن جرائم غسل الأموال وتمويل الإرهاب والفساد والرشوة (MLRO)، ويتم اعتماده من قبل إدارة الرقابة على المصارف والنقد قبل مباشرة مهامه.

4.5.6.3.3.يتم اختيار ضابط للتبليغ (RO) عن شؤون متابعة قانون متابعة الضرائب الأمريكية (FATCA) للمصارف الخاضعة لهذا القانون بترشيح من مسؤول الامتثال ويعتمد من قبل مجلس الإدارة.

4.5.6.3.4.يتم ترشيح مراقبي الامتثال بالفروع من قبل مسؤول الامتثال وفق ما يضعه مجلس الإدارة من ضوابط.

4.5.6.3.5 يتبع رئيس/ مدير إدارة وحدة الامتثال والعناصر التابعة لهذه الإدارة / الوحدة الي مجلس الإدارة لضمان استقلالية وظيفة الامتثال وعدم وجود أي تضارب في المصالح في أدائها لمهامها وترفع تقاريرها إليهم بشكل ربع سنوي على الأقل ويجوز لها التواصل مع المجلس بشكل طارئ عند الحاجة.

4.5.6.3.6 التأكد من كفاية الموارد المتوفرة للوحدة والمتمثلة في الكادر الوظيفي والتدريب والبرمجيات والتطبيقات التقنية بهدف ضمان وتعزيز أدائها لمهامها بشكل كامل ويتم رصد ميزانية خاصة لذلك بشكل سنوي.

4.5.6.3.7 التأكد من وجود سياسة فعالة لإدارة مخاطر عدم الامتثال لدى المصرف والمصادقة عليها من قبل مجلس الإدارة أو لجنة الامتثال المنبثقة عنه وتحديثها سنوياً أو عند الحاجة.

4.5.6.3.8 التأكد من قيام وحدة الامتثال بمتابعة تقيد الإدارة التنفيذية بسياسة إدارة مخاطر عدم الامتثال واتخاذ الإجراءات اللازمة لمعالجة أية نقاط تشكل أخطار أو أية حالات عدم امتثال ورفع تقارير بالخصوص الى مجلس الإدارة.

4.5.6.4 إدارة التدقيق الشرعي

4.5.6.4.1 تنشأ في المصرف إدارة للتدقيق الشرعي يتم تكليف مديرها ونائبه بقرار من مجلس الادارة وبتوصية من لجنة المراجعة، وبعد تزكية من هيئة الرقابة الشرعية.

4.5.6.4.2 تتولى لجنة المراجعة الإشراف ومتابعة أعمال وتقارير إدارة التدقيق الشرعي وتصحيح الملاحظات الواردة في تقاريرها.

4.5.6.4.3 على مجلس الإدارة إيلاء الأهمية اللازمة لإدارة التدقيق الشرعي والتأكد من استقلاليتها، وتمكينها من أداء مهامها في مراجعة كافة أعمال المصرف، وفق دليل عمل خاص بالإدارة يعد من قبلها ويعتمد من المجلس، وفق الضوابط المنصوص عليها في الفصل السابع من هذا الدليل.

4.5.6.5 الإشراف على المؤسسات التابعة (إن وجدت)

في إطار ممارسة دوره الإشرافي، يجب على مجلس إدارة المصرف الإشراف على المؤسسات التابعة للمصرف، ومتابعة أعمالها.وبذلك، يجب على مجلس إدارة المصرف الموافقة على الاستراتيجيات والسياسات العامة للشركات التابعة بما يتوافق مع استراتيجية المصرف وتحديد عناصر الحوكمة المطلوبة في هذه المؤسسات بما يضمن إشراف المصرف بشكل فعال على هذه المؤسسات وعلى كامل المجموعة.كما يتوجب على مجلس إدارة المصرف أن يدرك كافة المخاطر والأنشطة العائدة لهذه المؤسسات، والتأكد من انسجامها مع السياسة العامة لإدارة المخاطر المؤسسية لدى المصرف والمجموعة ككل.

إن هذه العملية لا تعفي مجالس إدارة المؤسسات التابعة نفسها من القيام بدورها المطلوب في إطار حوكمة هذه المؤسسات ومتابعة أعمالها والمحافظة على سلامتها بما يؤمن مصالح المودعين ويضمن حقوق المساهمين وينسجم مع التشريعات الرقابية المنظمة لأعمالها.

4.5.6.6 العلاقة مع الهيئة المركزية للرقابة الشرعية

4.5.6.6.1 على مجلس الإدارة التأكد من الالتزام بالقرارات الصادرة عن الهيئة المركزية للرقابة الشرعية، بمصرف ليبيا المركزي.

4.5.6.6.2 الرجوع للهيئة المركزية للبث في أي خلافات قد تنشأ بين المجلس وهيئة الرقابة الشرعية.

4.5.6.6.3 التأكد من قيد أعضاء هيئة الرقابة الشرعية في سجل أعضاء هيئة الرقابة الشرعية.

4.5.6.6.4 تمكين الهيئة المركزية للرقابة الشرعية من الاطلاع على التقارير والمستندات والسجلات والعقود اللازمة لأداء مهامها.

4.5.6.6.5 تمكينها من التفتيش على أعمال المصرف، وذلك بغرض التأكد من سلامة تطبيق الجوانب الشرعية في أعماله في الحالات التي تتطلب ذلك لأداء مهامها.

4.5.6.7 العلاقة مع هيئة الرقابة الشرعية

يسعى مجلس الإدارة إلى التعاون مع هيئة الرقابة الشرعية لضمان السلامة الشرعية لكافة أعمال المصرف، وعلى مجلس الإدارة التأكد من

4.5.6.7.1 يعد مجلس الإدارة المسؤول الرئيسي عن مدى التزام المصرف والتطبيق الصحيح لأحكام الشرعية الإسلامية وقرارات هيئة الرقابة الشرعية.

4.5.6.7.2 دعوة رئيس هيئة الرقابة الشرعية لحضور اجتماعات مجلس الإدارة.

4.5.6.7.3 اعتماد كافة العقود ومنتجات التمويل وأدلة العمل والسياسات من هيئة الرقابة الشرعية.

4.5.6.7.4 ضمان العمل على تصحيح كافة الملاحظات والتوصيات والقرارات التي ترد من هيئة الرقابة الشرعية حول أعمال المصرف.

4.5.6.7.5 الرجوع للهيئة والتشاور معها في كافة الأعمال ذات العلاقة بتطبيق أحكام الشريعة الإسلامية.

4.5.6.7.6 تمكين الهيئة من الاطلاع على كافة الوثائق والمستندات والمنظومات اللازمة لأداء عملها.

4.5.6.7.7 توفير بيئة العمل الملائمة للهيئة لأداء عملها الرقابي في التأكد من سلامة أعمال المصرف.

4.5.6.7.8 التأكد من اطلاع ومتابعة الهيئة لآخر مستجدات العمل المصرفي الإسلامي والمشاركة في الندوات والمؤتمرات ذات الصلة بعملها.

4.5.6.7.9 عدم استخدام أي نماذج أو عقود عليها ملاحظات شرعية من الهيئة إلا بعد تعديلها واعتمادها مجددا من الهيئة.

4.5.6.8 العلاقة مع الجمعية العمومية

يختص مجلس الإدارة في الحالات العادية بدعوة الجمعية العمومية (العادية وغير العادية للانعقاد ويضع لها جدول أعمالها، وعليه أن يُراعي ما يلي:

4.5.6.8.1 دعوة الجمعية إلى الانعقاد في الحالات التي تتطلب القوانين والأنظمة الأساسية ذلك، مع مراعاة الآجال القانونية.

4.5.6.8.2 توفير البيانات المتعلقة باجتماع الجمعية سنوياً لاطلاع المساهمين قبل انعقاد الجمعية بوقت كافٍ، وعليه خاصة أن يضع تحت تصرف المساهمين قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام على الأقل بيانات تفصيلية عن جميع المبالغ التي حصل أي من أعضاء المجلس عليها من أجور ومرتبات ومكافآت، ومقابل حضور جلسات المجلس، وجميع المزايا العينية التي تمتع بها الأعضاء خلال السنة، إضافةً إلى مُقترحات بالنسبة للأرباح التي يقترح توزيعها على أعضاء المجلس إن وجدت.

4.5.6.8.3 يجب أن يتضمن التقرير السنوي للمجلس المقدم للجمعية العادية تقريراً عن الحوكمة بالمصرف.

4.6 اجتماعات المجلس

4.6.1 يجب أن يعقد المجلس اجتماعات دورية على الأقل مرة واحدة كل ثلاثة أشهر، أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وتكون الاجتماعات مخصصة لمناقشة وبحث أي قرارات متعلقة بدوره الإشرافي في تسيير عمل المصرف، ومناقشة أي مسائل أخرى ذات علاقة بعمل المصرف وبحيث يتم اعتماد محضر اجتماع المجلس حينه.

4.6.2 يجب على المجلس أن يناقش في اجتماعاته خلال السنة، الموضوعات التالية، على وجه الخصوص.

4.6.2.1 تقييم أداء المجلس، واللجان المنبثقة عنه، والإدارة التنفيذية

4.6.2.2 أهداف الخطة الإستراتيجية ومدى تنفيذها وفقاً للإطار الزمني المحدد لها، والسياسات والإجراءات المتعلقة بكافة أنشطة المصرف.

4.6.2.3 الأمور المتعلقة بالضبط والرقابة الداخلية والامتثال والمخاطر.

4.6.3 وفقا للنظام الأساسي للمصارف، يجب أن توجه الدعوة لاجتماع مجلس الإدارة، مرفقاً بها جدول الأعمال، قبل الموعد المحدد للجلسة بخمسة أيام على الأقل، وذلك بكتاب مسجل، أو بتسليمها إلى العضو مُقابل توقيعه بما يفيد ذلك، أو بالطرق الإلكترونية المؤمنة.ويجب أن تقدم جميع التقارير والمستندات الأخرى المتعلقة بالمواضيع المدرجة بجدول الأعمال، في الوقت المناسب وقبل الجلسة بخمسة أيام على الأقل، وذلك بهدف تمكين الأعضاء من دراسة المواضيع المطروحة بشكل واف، واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.

4.6.4 وكما يحق لمجلس الإدارة أن يعقد اجتماعاته عن بعد عبر الدوائر الإلكترونية المؤمنة المغلقة.

4.7 التدريب

4.7.1 يتعين على أعضاء مجلس الإدارة، وبصورة منتظمة، تنمية مهاراتهم وخبراتهم، وبصفة خاصة في مجالات الحوكمة والامتثال المخاطر المراجعة والصيرفة الإسلامية، بالإضافة إلى دورات أخرى متخصصة، وفي ضوء تطورات الرؤية المستقبلية للمخاطر التي يوجهها المصرف في بيئة عمل متغيرة، وذلك بحد اقصى 40 ساعة تدريب سنوياً، وبما لا يقل عدد ساعات التدريب الواحد عن 15 ساعة.

 4.7.2 تتطلب معايير الحوكمة الدولية السليمة من أعضاء مجلس الإدارة تعميق معرفتهم ومهاراتهم من خلال الحصول على البرامج التدريبية المخصصة لذلك، بالإضافة إلى المشاركة في المؤتمرات والحلقات النقاشية في مجال العمل المصرفي والمالي.

4.8 أحكام أخرى

4.8.1 يتولى أعضاء مجلس الإدارة اختيار رئيس المجلس، ويجب ألا يكون رئيس مجلس الإدارة هو نفسه المدير العام التنفيذي للمصرف.

4.8.2 يكون للمجلس نائب للرئيس، يختاره المجلس من بين أعضائه، ويتولى رئاسة المجلس، وإدارة اجتماعاته، عند غياب رئيس المجلس.

4.8.3 يعين مجلس الإدارة أمينا للسر على سبيل التفرغ للقيام بكافة أعمال إدارة محاضر الاجتماعات ومسك سجلات ودفاتر المجلس ويكون رابطا مستمرا بين الأعضاء وبينهم وبين إدارة المصرف ومصدراً للمعلومات التي يطلبونها حيث يحضر أمين السر اجتماعات المجلس على أن يقر المجلس صلاحيات امين السر وواجباته ومسؤولياته.

4.8.4 في إطار إعداد محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، يجب على أمين السر توضيح المناقشات الحاصلة داخل اجتماعات المجلس ومدى مشاركة كل عضو من الأعضاء في هذه المناقشات وفي القرارات الصادرة عن المجلس.

4.8.5 يجب أن يمتنع المجلس، أو رئيسه أو نائب رئيسه، أو أي من أعضائه عن الدخول،، بشكل مباشر أو غير مباشر، في مفاوضات تفضي إلى شراء، أو بيع أو رهن أصول للمصرف أو التصرف في الأصول المقدمة للمصرف في شكل ضمانات مقابل قروض أو تسهيلات ائتمانية ممنوحة وذلك في حال كانت هذه المفاوضات مبنية على اعتبارات أو مصالح شخصية ولا تراعي مصلحة المصرف الطويلة الأجل.

4.8.6 يمكن للمجلس تفويض صلاحيات محددة ما عدا الصلاحيات المتعلقة بخط الدفاع الثاني، إلى لجان متخصصة في المصرف أو إلى المدير العام إنما يبقى في جميع الأحوال مسؤولا مسؤولية مباشرة عن استعمال ونتائج هذا التفويض.

4.8.7 كل تفويض يصدر عن مجلس إدارة المصرف سواء لأحد أعضائه أو إلى لجان المصرف أو إلى المدير العام، يجب أن يكون محدد الموضوع والمدة الزمنية لسريانه، وعلى المجلس عدم إصدار تفويضات عامة أو غير محددة المواضيع أو المدة.

4.8.8 يمكن للمجلس الحصول على رأي استشاري من جهة خارجية حول أي من المواضيع التي تهم المصرف وذلك بشرط موافقة أغلبية أعضاء المجلس وبشرط مراعاة الأحكام المتعلقة بتجنب تضارب المصالح، والمنصوص عليها في هذا الدليل، وبما لا يتعارض مع أية نصوص قانونية.

4.8.9 يمكن لمجلس الإدارة أن يكلف عضوا أو أكثر من بين أعضائه بالاجتماع مع عناصر الإدارة التنفيذية في المصرف، لاستيضاحهم وأخذ رأيهم في مسألة أو أكثر، وبما يحددها قرار التكليف.

الفصل الخامس تمهيد وأحكام عامة

5.1 اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة

على مجلس الإدارة أن يكوّن من بين أعضائه لجانا دائمة، بهدف مساعدته في أداء دوره الإشرافي في المصرف، وتعزيز إجراءات الحوكمة المتبعة لديه.وفي سبيل تعزيز ثقافة الحوكمة، وتحديد الاختصاصات، والواجبات والمساءلة، ويجب أن يتم وضع دليل عمل لكل لجنة يتضمن ضوابط وإجراءات عملها وبشكل خاص: أهداف اللجنة، ومهامها ومسؤولياتها التفصيلية (مستقلين، غير المستقلين…) تحديد عدد أعضائها، عدد اجتماعاتها، مدة عملها، الصلاحيات الممنوحة إليها، وكيفية رقابة المجلس على عملها، وعلى المجلس أن يتابع عمل هذه اللجان، وأن يقوم في اجتماعاته الدورية بالاطلاع على محاضر اجتماعاتها ومناقشتها واعتمادها بشكل رسمي وعلى المجلس اتخاذ أية إجراءات ضرورية إضافية للتحقق من قيام هذه اللجان بالأعمال الموكلة إليها، علما بأن هذا التوكيل لا يعفي مجلس الإدارة من مسؤوليته النهائية التضامنية عن أداء هذه اللجان.ويجب أن تتكون هذه اللجان كحد أدنى من اللجان التالية:

• لجنة المراجعة.
• لجنة المخاطر.
• لجنة التعيينات والمكافآت.
• لجنة الحوكمة.
• لجنة حوكمة تكنولوجيا المعلومات.

كما يجوز للمجلس تشكيل لجان إضافية أخرى إما على صعيد مجلس الإدارة أو على صعيد الإدارة العليا وفقا للمعايير الدولية بشأن الحوكمة وأفضل الممارسات المصرفية والمهنية وعلى أن يتم وضع دليل لكل لجنة يتضمن ضوابط وإجراءات عملها وتحدد أهداف اللجنة مهامها ومسؤولياتها التفصيلية، كيفية تكوين أعضائها (مستقلين، غير مستقلين) عند أعضائها عدد اجتماعاتها، مدة عملها الصلاحيات الممنوحة إليها، كيفية متابعة عملها.

5.1.1 يكون لكل لجنة، أمين سر يتم اقتراحه من قبل اللجنة، ويتم تحديد مهامه ومسؤولياته وصلاحياته بشكل رسمي ويفضل أن يكون ذا فهم بأعمال اللجنة، ويقوم أمين السر بإعداد محاضر اجتماعات اللجان، وتوثيقها بما في ذلك تسجيل جميع المناقشات التي تحصل داخل اللجان وتوثيقها، وتوضيح مدى مشاركة الأعضاء في المناقشات والتوصيات يمكن أن يتم تعيين أمين سر مجلس الإدارة أمين سر لبعض اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.

5.1.2 يتم إعداد محضر لكل اجتماع من اجتماعات اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة ويرفع هذا المحضر إلى مجلس الإدارة لمناقشته في اجتماعاته واعتماده.تقوم كل لجنة بإعداد تقرير سنوي يتضمن محورين

5.1.2.1 المحور الأول: يتضمن ملخصاً حول الأعمال التي قامت بها اللجنة خلال العام وجميع الأمور المهمة التي ناقشتها اللجنة ومدى متابعتها لمعالجة هذه المسائل.

5.1.2.2 المحور الثاني: يتضمن تقييماً لأداء اللجنة خلال العام، ومدى فعالية الأساليب والإجراءات المتبعة من قبلها وآية اقتراحات لتحسينها بما في ذلك أية اقتراحات فيما يتعلق بتعديل النظام الداخلي لعمل اللجنة.

5.1.3 تكون لكل لجنة سلطة الحصول على أية معلومات تراها مناسبة ولازمة للقيام بمهامها وفي هذا الإطار، يمكن للجنة استشارة أي من الأشخاص ذوي الخبرة والاختصاص في حال ارتأت ذلك كما يمكنها دعوة هؤلاء الأشخاص لحضور اجتماعاتها لشرح آراءهم ووجهات نظرهم.

5.1.4 من المفضل تدوير عضويات اللجان بين أعضاء المجلس من حين لآخر، مع مراعاة التخصص والخبرة في مجال أعمال اللجنة قدر الإمكان، كما يُفَضّل التناوب على رئاسة اللجان.

5.1.5 يكون النصاب القانوني لانعقاد كل لجنة متوافراً بحضور أغلبية أعضائها.

5.1.6 يفقد عضو أي من اللجان عضويته في اللجنة في إحدى الحالات التالية: 

• استقالته من مجلس الإدارة أو من عضوية اللجنة.
• سقوط عضويته من مجلس الإدارة، أو فقدانه شرطا من شروط عضوية اللجنة.
• الغياب دون عذر مشروع عن أي اجتماع من اجتماعات اللجان التي تنعقد بشكل نصف سنوي أو سنوي، وعن اجتماعين خلال السنة بالنسبة للجان التي تعقد اجتماعات ربع سنوية.

5.1.7 يتم تعيين اللجان وأعضائها ورؤسائها من قبل مجلس الإدارة في اجتماعه الأول المنعقد بعد اجتماع الجمعية العمومية العادية لمساهمي المصرف.

5.1.8 يمكن لكل لجنة من اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة دعوة أي عضو آخر في المجلس، من غير أعضائها، لحضور اجتماعاتها، دون أن يكون لهذا العضو حق التصويت على قرارات اللجنة.

5.2 لجنة المراجعة

تراعى القواعد التالية في أهداف لجنة المراجعة، وتكوينها واجتماعاتها ومهامها:

5.2.1 أهداف لجنة المراجعة

تتمثل أهداف اللجنة الرئيسية في الرقابة على عدالة وشفافية البيانات المالية والافصاحات والإيضاحات المتممة لها بالإضافة إلى التأكد من كفاية وفعالية أنظمة وإجراءات الضبط الداخلي ومتابعتها ومراجعة الإجراءات المتخذة في حالات الاختلاس والنصب والتزوير التي قد يتعرض لها المصرف، وذلك وفقا للمنشورات والتعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي والمعايير الدولية بالخصوص وفي هذا السبيل، تكون لجنة المراجعة مسؤولة عن الإشراف على أعمال المراجعة الداخلية والإشراف على العلاقة مع المراجع الخارجي بما فيها أي مهام أخرى يقوم بها المراجع الخارجي لحساب المصرف

5.2.2 تكوين لجنة المراجعة

5.2.2.1 يجب ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن (4) أربعة بم فيهم رئيسها، على ألا تكون هذه اللجنة برئاسة رئيس مجلس الإدارة.

5.2.2.2 يجب أن تكون أغلبية أعضاء لجنة المراجعة أو عضوان منهم على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، وأن يكون رئيسها من الأعضاء المستقلين.

5.2.2.3 يجب أن يكون لدى أغلب أعضاء لجنة المراجعة خبرة وفهم دور اللجنة في عملية إدارة المخاطر والامتثال في المصرف كما يجب أن تتوفر فيهم على الأقل واحد أو اثنين من أعضائها بالأخص رئيس اللجنة الخبرة والمهارات والكفاءات اللازمة والمناسبة في أصول الإفصاح المالي والمحاسبة والمراجعة بما يتوافق مع درجة تنوع عمليات المصرف وأنشطته.

5.2.3 اجتماعات لجنة المراجعة

5.2.3.1 تعقد اللجنة اجتماعاتها، بناءً على دعوة من رئيسها، وذلك بشكل دوري على الأقل ربع سنوي.

5.2.3.2 يجب أن تقوم اللجنة بعقد اجتماع واحد في السنة على الأقل، مع المراجعين الخارجيين، ومدير إدارة المراجعة الداخلية، ومدير إدارة التدقيق الشرعي، ومدير أ رئيس وحدة الامتثال للتأكد من قيام الإدارة التنفيذية بتنفيذ السياسات والإجراءات الموافق عليها من قبل مجلس الإدارة والتأكد من أن بنية المخاطر لدى المصرف هي منسجمة مع الحدود الموضوعة من قبل المجلس.

5.2.3.3 للجنة أيضا دعوة أي عنصر من عناصر الإدارة التنفيذية، وبشكل خاص المدير العام ونائبه ومدير إدارة المراجعة الداخلية ورئيس وحدة الامتثال لحضور اجتماعاتها وتوضيح بعض المسائل التي ترى اللجنة أهمية استيضاحها، دون أن تكون لهم صفة عضوية اللجنة أو إمكانية التأثير على توصياتها.

5.2.3.4 يحق لمدير إدارة المراجعة الداخلية أو للمراجعين الخارجيين طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة في حال اقتضى الأمر.

5.2.4 مهام لجنة المراجعة

ترتبط مهام لجنة المراجعة بكل من المراجعين الخارجيين، وإدارة المراجعة الداخلية، وإدارة التدقيق الشرعي، وإدارة وحدة الامتثال، وذلك على النحو التالي:

5.2.4.1 فيما يتعلق بالمراجعين الخارجيين

5.2.4.1.1 تقديم التوصية حول ترشيح المراجعين الخارجيين للمصرف قبل تعيينهم من قبل الجمعية العمومية وتحديد شروط هذا التعيين بما في ذلك الأتعاب المحددة لهم على أن تأخذ اللجنة بعين الاعتبار مؤهلات وكفاءة أداء واستقلالية المراجعين الخارجيين والضوابط الموضوعة بهذا الخصوص من قبل مصرف ليبيا المركزي.

5.2.4.1.2 تقديم التوصية لمجلس الإدارة حول إقالة المراجعين الخارجيين.

5.2.4.1.3 دراسة برنامج المراجعة الذي سيعتمده المراجعون الخارجيون وإبداء رأيها وتوصياتها بشأنها.

5.2.4.1.4 الاجتماع المستمر مع المراجعين الخارجيين والاستيضاح منهم حول نتائج أعمالهم ومناقشتها معهم.

5.2.4.1.5 دراسة تقارير المراجعين الخارجيين النصف السنوية والسنوية ومناقشة الملاحظات الواردة فيها مع المراجعين الخارجيين قبل عرضها على مجلس الإدارة ويتم التركيز على مناقشة 

• البيانات المالية للمصرف.
• أية تغيرات في القواعد والسياسات المحاسبية المتبعة محليا وعلى الصعيد الدولي.
• أية تعديلات جوهرية ناتجة عن أعمال المراجعة الخارجية.
• أية ملاحظات حول نظام الضبط الداخلي وأعمال المراجعة الداخلية.
• أية ملاحظات حول عدم التقيد بالقوانين والتشريعات المصرفية النافذة.
• التأكد من قيام الإدارة التنفيذية باتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة لمعالجة الملاحظات الواردة في تقارير المراجعين الخارجيين وبشكل خاص تلك المتعلقة بنقاط الضعف في الضبط الداخلي والمخالفات للسياسات والقوانين والتشريعات المصرفية وتلك المتعلقة بتصنيف الديون وتكوين المخصصات الكافية واللازمة مقابلها واتخاذ الإجراءات المناسبة والملائمة مقابل أي تدني حاصل في أصول المصرف الأخرى.
• أية ملاحظات جوهرية ناتجة عن تقرير التدقيق الشرعي، وما يتطلبه من إجراءات تصحيحية تتطلب العرض على مجلس الإدارة.

5.2.4.1.6 الموافقة على أية أعمال إضافية ينوي المراجع الخارجي القيام بها في المصرف، مع ضرورة الأخذ بعين الاعتبار مدى تأثير هذه الأعمال على استقلالية المراجع الخارجي وموضعيته عند مراجعته لبيانات المصرف المالية الختامية.

5.2.4.2 فيما يتعلق بإدارة المراجعة الداخلية

5.2.4.2.1 تقديم التوصية حول ترشيح مدير إدارة المراجعة الداخلية ونائبه قبل تعيينهم من قبل مجلس الإدارة وتحديد شروط التعيين بما في ذلك الأتعاب والمكافآت الممنوحة له.

5.2.4.2.2 تقديم التوصية حول إقالة مدير إدارة المراجعة الداخلية ونائبه، بحيث تكون مدعمة بأسباب الإقالة

5.2.4.2.3 إبداء الرأي وتقديم التوصية لمجلس الإدارة حول أية عملية تعاقد يرغب المصرف بالقيام بها مع أية مؤسسة متخصصة لإسناد كافة مهمات المراجعة الداخلية إليها.

5.2.4.2.4 الموافقة على دليل إجراءات المراجعة الداخلية واقتراح تعديله عند الحاجة والتأكد من توفير الموارد البشرية والمادية المطلوبة لتنفيذه.

5.2.4.2.5 دراسة ومناقشة برنامج العمل الذي تنوي إدارة المراجعة الداخلية في المصرف القيام به.

5.2.4.2.6 التأكد من وجود تنسيق كاف بين إدارة المراجعة الداخلية والمراجعين الخارجيين.

5.2.4.2.7 دراسة ومناقشة تقارير إدارة المراجعة الداخلية والتأكد من قيام الإدارة التنفيذية في المصرف بمعالجة الملاحظات.

5.2.4.3 العلاقة بإدارة التدقيق الشرعي

5.2.4.3.1 الإشراف على أعمال إدارة التدقيق الشرعي والعمل على دعم استقلاليتها، وتمكينها من أداء مهامها الرقابية.

5.2.4.3.2 متابعة تقارير إدارة التدقيق الشرعي وإحالتها إلى مجلس الإدارة.

5.2.5 مهام أخرى

5.2.5.1 تقوم لجنة المراجعة في المصرف بمهام المتابعة والإشراف على أعمال لجان المراجعة في المؤسسات التابعة للمصرف للتأكد من أن سياساتها وإجراءاتها هي منسجمة مع تلك المتبعة لدى المصرف.

5.2.5.2 تقوم اللجنة بدراسة التقارير الرقابية الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي حول أعمال المصرف ومناقشتها وعرض ملاحظاتها على مجلس الإدارة، على أن يتم التأكد من قيام الإدارة العليا بوضع خطة عمل لمعالجة الملاحظات الواردة في هذه التقارير ومتابعة تنفيذها، بحيث يحدد إطار زمني لتنفيذها.

5.2.5.3 الاطلاع على تقرير هيئة الرقابة الشرعية واستعراض ما تضمنه من ملاحظات ورفع توصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.

5.3 لجنة المخاطر

تراعى القواعد التالية في هدف لجنة المخاطر، وتكوينها واجتماعاتها ومهامها:

5.3.1 هدف لجنة المخاطر

تتولى اللجنة مساعدة مجلس الإدارة في رسم سياسة إدارة المخاطر المتمثّلة في شهية المصرف لتقبل المخاطر، والإشراف على أداء الإدارة التنفيذية في مجال إدارة المخاطر وبشكل خاص مخاطر الائتمان، مخاطر السوق، مخاطر التشغيل، مخاطر السيولة، ومخاطر السمعة، وغيرها من مخاطر قد تواجه المصرف.

5.3.2 تكوين لجنة المخاطر

5.3.2.1 تتكون اللجنة من (3) أعضاء على الأقل، بما في ذلك رئيس اللجنة.

5.3.2.2 تكون أغلبية أعضاء اللجنة أو عضوين منها على الأقل) من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.

5.3.2.3 بهدف تسهيل التواصل المباشر بين لجنة المخاطر ولجنة المراجعة يفضل أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضوا في لجنة إدارة المخاطر وأن يكون رئيس لجنة إدارة المخاطر أيضا عضوا في لجنة المراجعة.

5.3.2.4 يجب أن يكون لدى مجمل أعضاء اللجنة معرفة وإلمام بالشؤون المتعلقة بإدارة المخاطر أو في المجالات المرتبطة بإدارة المخاطر، وبالأخص رئيس اللجنة يتم اكتساب هذه المعرفة والخبرة من خلال تولي مناصب سابقة تقوم بمهام الإشراف على إدارة المخاطر مثل المدير التنفيذي، المدير العام المدير المالي، مدير إدارة المخاطر، وفي حال عدم وجود هذه الخبرة، يجب أن تكون لدى الأعضاء من غير رئيس اللجنة الرغبة والقدرة على اكتساب المعلومات المطلوبة بالسرعة اللازمة والعمل على ذلك.

.5.3.3 اجتماعات لجنة المخاطر

5.3.3.1 تجتمع اللجنة، بناء على دعوة من رئيسها، وتكون هذه الاجتماعات دورية وعلى الأقل ربع سنوية

5.3.3.2 يحضر اجتماعات اللجنة، بصفة مستمرة، المدير العام ومدير إدارة المخاطر وموظفين فنيين اختصاصيين في إدارة المخاطر كل حسب اختصاصه ولا يكون لأي منهم حق التصويت على قرارات اللجنة.

5.3.3.3 يمكن للجنة أيضاً دعوة أي عنصر من عناصر الإدارة العليا لحضور اجتماعاتها وتوضيح بعض المسائل والموضوعات التي ترى اللجنة أهمية استيضاحها، دون أن تكون لهم صفة عضوية اللجنة أو إمكانية التأثير على توصياتها أو التصويت على قراراتها.

5.3.4 مهام لجنة المخاطر

5.3.4.1 تتولى هذه اللجنة مهمة المراجعة الدورية مرة كل سنة على الأقل، لسياسة إدارة المخاطر المقترحة من قبل إدارة المصرف العليا والحدود المقترحة للمخاطر فضلا عن السياسات والإجراءات لتحديد المخاطر، قياسها ومتابعتها حيث تعرض هذه السياسات وتوصيات اللجنة بشأنها على مجلس الإدارة لإقرارها والمصادقة عليها.

5.3.4.2.تقوم اللجنة بالاطلاع على التقارير الدورية التي تعدها إدارة المخاطر في المصرف حول طبيعة المخاطر التي يتعرض لها وحجمها وتأثيرها عليه ومراجعة هذه التقارير والمصادقة عليها قبل عرضها على مجلس إدارة المصرف.

5.3.4.3 تطلب اللجنة من إدارة المخاطر لدى المصرف إعداد (تقرير سنوي)وعن كل ربع من السنة المالية عن بنية المخاطر بالمصرف بحيث يتم تحديد المخاطر الهامة التي يتعرض لها المصرف والمرتبطة بعملياته وأنشطته المختلفة، المخاطر الناشئة لدى المصرف والتي يجب التنبه لها ولمدى تطورها بالإضافة إلى مدى التقيد بسقوف المخاطر والسياسات والإجراءات الخاصة بإدارة المخاطر وفقا لما تم الموافقة عليه من قبل مجلس الإدارة وعلى لجنة إدارة المخاطر دراسة هذا التقرير ومناقشته مع إدارة المصرف العليا وإدارة المخاطر واتخاذ الخطوات المناسبة لمعالجة الأمور والملاحظات الواردة به 

5.3.4.4 المراجعة السنوية لمسؤوليات ومهام مدير إدارة المخاطر، وتعديلها إذا لزم الأمر.

5.3.4.5 التقييم السنوي لمهام وخطط وإجراءات وهيكل إدارة المخاطر لدى المصرف وتعديلها بما يتلاءم وبتطور مستوى المخاطر التي يتعرض لها المصرف والظروف المحيطة به.

5.3.4.6 التقييم السنوي لمدى كفاية الموارد التي يتطلبها عمل إدارة المخاطر، سواء كان ذلك على صعيد الموارد البشرية، أو المنظومات أو غيرها، واتخاذ الخطوات الكفيلة بسد النقص في هذه الموارد.

5.3.4.7 وضع الخطط اللازمة لتأمين استمرارية وظيفة مدير إدارة المخاطر بالمصرف، عند حدوث أي طارئ، قد يستدعي غياب المدير الحالي، بصورة دائمة أو مؤقتة، ومراجعة مدى فعالية هذه الخطط.

5.3.4.8 الإشراف على سياسات إدارة المخاطر، المعتمدة لدى المؤسسات التابعة والتأكد من توافقها مع السياسات والإجراءات المتبعة لدى المصرف، وطلب تقارير دورية عن وضعية المخاطر لدى المؤسسات التابعة، وكيفية إدارتها وذلك بهدف دراسة هذه التقارير واقتراح التوصيات المناسبة بشأنها.كما تتولى لجنة إدارة المخاطر بالمصرف الإشراف على أعمال لجان إدارة المخاطر لدى المؤسسات التابعة، في حال وجودها.

5.4 لجنة التعيينات والمكافآت

تراعى القواعد التالية في أهداف لجنة التعيينات والمكافآت، وتكوينها واجتماعاتها ومهامها:

5.4.1 هدف لجنة التعيينات والمكافآت

تهدف اللجنة إلى وضع معايير لتعيين الإدارة التنفيذية ومتابعة تطبيق هذه المعايير، فضلا عن وضع سياسات خاصة برواتب وتعويضات ومكافآت ونظام للحوافز للإدارة التنفيذية واقتراح المكافآت السنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وبدل حضور اجتماعات المجلس وذلك بما ينسجم مع أهداف المصرف، ولا يتعارض مع هذا الدليل.

5.4.2 تكوين لجنة التعيينات والمكافآت

تتكون لجنة التعيينات والمكافآت من ثلاثة أعضاء على الأقل، بمن فيهم رئيس اللجنة.

5.4.3 اجتماعات لجنة التعيينات والمكافآت

5.4.3.1 تعقد اللجنة اجتماعاتها بناءً على دعوة من رئيسها، وتكون هذه الاجتماعات دورية على الأقل نصف سنوية.

5.4.3.2 يجب أن يمتنع عضو اللجنة عن المشاركة في القرارات أو المناقشات المتعلقة به.

5.4.4 مهام لجنة التعيينات والمكافآت

5.4.4.1 تقوم اللجنة بتحديد المواصفات والمهارات والمؤهلات المطلوبة في من يشغلون وظائف الإدارة العليا بالمصرف(المدير العام والمدراء التنفيذيون) ومراجعتها سنويا، بما يتفق مع أحكام هذا الدليل، ويواكب التطورات المستجدة في معايير الحوكمة للقطاع المصرفي، وبما لا يتعارض مع الأحكام المنصوص عليها في قانون المصارف، والنظام الأساسي للمصارف العاملة في ليبيا.

5.4.4.2 تقدم اللجنة التوصيات اللازمة فيما يخص تعيين أو إقالة المدير العام للمصرف والمدراء الرئيسين به.

5.4.4.3 تقوم اللجنة بوضع سياسات وخطط استمرارية العمل، تراجع بشكل سنوي، لتأمين استمرارية وظائف الإدارة التنفيذية بالمصرف، وعلى الأخص وظيفة المدير العام ووظائف المدراء الرئيسيين، بحيث يكون المصرف جاهزا للتعامل بشكل طبيعي مع أي تغير قد يطرأ على شاغلي هذه الوظائف، دون التأثير على أداء المصرف وسير أعماله، وتنفيذ عملياته.

5.4.4.4 تضع اللجنة المعايير الأساسية لتقييم أداء من يشغلون وظائف الإدارة العليا بالمصرف المدير العام والمدراء التنفيذيون، وإعداد تقارير التقييم عن كل منهم (الإدارة بالأهداف).

5.4.4.5 تضع اللجنة سياسات واضحة للمكافآت والتعويضات والرواتب والمنافع الأخرى، لكافة عناصر الإدارة التنفيذية بالمصرف وجميع موظفيه، ومراجعتها بصورة دورية (مرة في السنة على الأقل)، وبحيث ترتبط مع معايير تقييم الأداء.

5.4.4.6 تضع اللجنة نظاماً للمكافآت والمزايا التي يتحصل عليها أعضاء مجلس الإدارة، مقابل عضويتهم في المجلس، أو في اللجان المنبثقة عنه، بحيث تكون المكافآت مرتبطة بحضور الاجتماعات، مع مراعاة عدم المبالغة في قيمتها.

5.4.4.7 يُراعى في السياسات التي تضعها لجنة التعيينات والمكافآت تطبيقا للبندين السابقين، ما يلي:

• أن تتماشى مع مبادئ وممارسات الحوكمة السليمة، وبما يضمن تغليب مصالح المصرف الطويلة الأجل على الاعتبارات الآنية أو القصيرة الأجل.وفي هذا الإطار، يمكن تقسيط المكافآت السنوية للمدير العام والمدراء التنفيذيون ثلاث سنوات مع مراعاة دفع ما يزيد على الثلث في السنة الأولى.
• مدى تحقيق المصرف لأهدافه الطويلة الأجل، وفق خطته الاستراتيجية المعتمدة.

5.4.4.8 أن تتضمن هذه السياسات الضوابط والشروط المتعلقة بمدى إمكانية قيام أعضاء مجلس الإدارة، وعناصر الإدارة التنفيذية بشراء أسهم المصرف والمؤسسات المرتبطة به، أو المتاجرة بها.

5.4.4.9 على اللجنة التأكد من إعداد خطط وتوفير برامج لتدريب أعضاء مجلس الإدارة وتأهيلهم بشكل مستمر لمواكبة كافة التطورات الهامة على صعيد الخدمات المصرفية والمالية على أن تكون فترة التدريب وفقاً لما حددها هذا الدليل.

5.4.4.10 تقوم اللجنة بمتابعة ومراجعة السياسات المتعلقة بالموارد البشرية بما في ذلك السياسات والإجراءات المتعلقة بالتعيينات والمكافآت والحوافز والترقيات والتدريب وكافة المنافع الأخرى على صعيد كافة الوظائف في المصرف، بحيث تكون هذه السياسات وفقاً لمعايير تقييم الأداء وتحقيق الأهداف.

5.4.4.11 تضع اللجنة سياسات واضحة تنظم المكافآت الممنوحة لأعضاء مجالس إدارة المؤسسات التابعة وتراجع هذه السياسات وتتأكد من توافقها مع سياسات المصرف وإستراتيجيته وأهدافه.وفي هذا الإطار، تقوم اللجنة بمراجعة أعمال لجان التعيينات والمكافآت، في حال وجودها، لدى المؤسسات التابعة.

5.5 لجنة الحوكمة

تراعي القواعد التالية في أهداف لجنة الحوكمة، وتكوينها واجتماعاتها ومهامها:

5.5.1 هدف لجنة الحوكمة

تتولى لجنة الحوكمة وضع إطار عام ودليل الإجراءات الحوكمة لدى المصرف، ومتابعة تنفيذهما، ومراجعتهما بشكل دوري، والإشراف على عملية الإفصاح عن سياسات وإجراءات الحوكمة لدى المصرف.

5.5.2 تكوين لجنة الحوكمة

5.5.2.1 تتكون اللجنة من (3) أعضاء على الأقل، بما في ذلك رئيس اللجنة.

5.5.2.2 يجب أن يكون عضوا واحدا من أعضاء اللجنة على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.

5.5.3 اجتماعات لجنة الحوكمة

5.5.3.1 تعقد اللجنة اجتماعاتها، بناء على دعوة من رئيسها، وذلك حسب ما تتطلبه مهامها على أن يتم عقد اجتماع مرة في السنة على الأقل.

5.5.3.2 يمكن للجنة أيضا دعوة أى عنصر من عناصر الإدارة التنفيذية، وبشكل خاص المدير العام ونائبه، لحضور اجتماعاتها وتوضيح بعض المسائل التي ترى اللجنة أهمية استيضاحها، دون أن تكون لهم صفة عضوية اللجنة أو إمكانية التأثير على توصياتها.

5.5.4 مهام لجنة الحوكمة

5.5.4.1 تقوم اللجنة بوضع إطار عام لأسس الحوكمة في المصرف والسياسات والإجراءات المعتمدة لذلك بحيث يتم رفعها لمجلس الإدارة للموافقة.تقوم اللجنة بمراجعة هذه السياسات والإجراءات واقتراح تعديلها في حال استدعى الأمر سنويا على الأقل.ويجب أن تكون هذه السياسات والإجراءات متوافقة مع أحكام هذا الدليل وجميع التعليمات والتشريعات الرقابية الأخرى الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي بالخصوص.

5.5.4.2 تقوم اللجنة بمراجعة ومتابعة سياسة وإجراءات الإفصاح لدى المصرف واقتراح أية تعديلات على هذه السياسة في هذا الإطار تقوم اللجنة بالاشتراك مع إدارة المصرف بإعداد ومراجعة الإفصاحات الخاصة بإجراءات الحوكمة لدى المصرف المطلوبة في القسم الخامس من هذا الدليل.

5.5.4.3 تقوم اللجنة بمراجعة الهيكل التنظيمي للمصرف ومدى توافقه مع معايير الحوكمة ومدى الاستقلالية من حيث الوظائف الرقابية في المصرف (إدارة \ وحدة الامتثال إدارة المراجعة الداخلية، إدارة المخاطر واقتراح أية تعديلات بالخصوص.

5.5.4.4 على اللجنة أن تساعد في إعداد ميثاق الأخلاقيات والمعايير الأخلاقية (ميثاق السلوك المهني) التي تحكم عمل مجلس الإدارة والإدارة العليا وجميع العاملين بالمصرف والمشار إليها في القسم الثالث من هذا الدليل، على أن تقوم اللجنة بمراجعة هذه المعايير سنويا على الأقل واقتراح تعديلها إذا لزم الأمر.

5.5.4.5 تقوم اللجنة بإعداد التوصيات اللازمة بشأن عضوية اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة والنظر في إمكانية تداول عضويتها.

5.5.4.6 تقوم اللجنة بمراجعة اللوائح التنظيمية الخاصة بعمل كل لجنة من اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة في المصرف والتأكد من أنها تراعي سياسات وإجراءات الامتثال المتبعة في المصرف والتعليمات الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي بالخصوص.

5.5.4.7 تقوم لجنة الحوكمة في المصرف بمراجعة سياسات وإجراءات الحوكمة لدى المؤسسات التابعة والتأكد من سلامة هذه السياسات وتوافقها مع تلك المعتمدة لدى المصرف.كما تقوم لجنة الحوكمة لدى المصرف بمهام المتابعة والإشراف على لجان الامتثال في حال وجودها، لدى المؤسسات التابعة.

5.5.5 لجنة حوكمة تكنولوجيا المعلومات

على المجلس تشكيل لجنة حوكمة تكنولوجيا المعلومات، وتتشكل هذه اللجنة من ثلاثة أعضاء على الأقل، ويُفضل أن تضم في عضويتها أشخاص من ذوي الخبرة أو المعرفة الاستراتيجية في تقنية المعلومات والاتصالات، وللّجنة الاستعانة عند اللزوم على نفقة المصرف بخبراء خارجيين وذلك بالتنسيق مع رئيس المجلس، لغرض تعويض النقص في هذا المجال من جهة، ولتعزيز الرأي الموضوعي من جهة أخرى، وللجنة دعوة أي من إداريي المؤسسة لحضور اجتماعاتها، للاستعانة برأيهم بما فيهم المعنيين بالتدقيق الداخلي وأعضاء الإدارة التنفيذية (مثل مدير تقنية المعلومات أو المعنيين في التدقيق الخارجي، ويُحدد المجلس أهدافها و يفوضها بصلاحيات من قبله، بدأ ذلك وفق ميثاق يوضح ذلك، على أن تقوم برفع تقارير دورية للمجلس، وتجتمع اللجنة بشكل دوري ثلاثة أشهر على الأقل، وتحتفظ بمحاضر اجتماعات موثقة وتتولى المهام الآتية:

5.5.5.1 اعتماد الخطط الاستراتيجية لتكنولوجيا المعلومات والاتصالات والهيكل التنظيمي المناسب، بما في ذلك اللجان التوجيهية على مستوى الإدارة التنفيذية وبصورة خاصة (اللجنة التوجيهية لتقنية المعلومات والاتصالات، وبما يضمن تحقيق الأهداف الاستراتيجية للمؤسسة وتلبيتها، وتحقيق أفضل القيم المضافة من مشاريع واستثمارات موارد تقنية المعلومات والاتصالات، واستخدام الأدوات والمعايير اللازمة لمراقبة والتأكد من مدى تحقيق ذلك، مثل استخدام نظام بطاقات الأداء المتوازنة لتقنية المعلومات والاتصالات (IT Balanced Scorecards و احتساب معدل العائد على الاستثمار (ROI)، وقياس أثر المساهمة في زيادة الكفاءة المالية والتشغيلية.

5.5.5.2 اعتماد الإطار العام لإدارة وضبط ومراقبة موارد و مشاريع تقنية المعلومات والاتصالات، يواكب أفضل المؤسسات الدولية المقبولة بهذا الشأن، وعلى وجه التحديد (COBIT) Control Objective for Information and Related Technology بجميع الإصدارات هذه تحقيق أهداف ومتطلبات هذه الضوابط من خلال تحقيق الأهداف المؤسسية، الواردة في المرفق رقم (1) بشكل مستدام، وتحقيق مصفوفة أهداف المعلومات والتكنولوجيا المصاحبة لها الواردة في المرفق رقم (2) ويغطي عمليات حوكمة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات الواردة في المرفق رقم (3).

 5.5.5.3 اعتماد مصفوفة الأهداف المؤسسية، الواردة في المرفق رقم (1)، وأهداف المعلومات والتقنية ذات الصلة، الواردة في المرفق رقم (2)، وعد معطياتها حداً أدنى، وتوصيف الأهداف الفرعية لتحقيقها.

5.5.5.4 اعتماد مصفوفة للمسؤوليات (Chart) اتجاه العمليات الرئيسية لحوكمة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات في المرفق رقم (3)، والعمليات الفرعية المنبثقة عنها من حيث الجهة أو الجهات أو الشخص أو الأطراف المسؤولة بشكل أولي Responsible، وتلك المسؤولية بشكل نهائي Accountable والأطراف الاستشارية Consultant، وتلك التي يتم اطلاعها تجاه كل العمليات Informed في المرفق المذكور بهذا الشأن.

5.5.5.5 التأكد من وجود إطار عام لإدارة مخاطر تقنية المعلومات والاتصالات يتوافق والإطار العام الكلي لإدارة المخاطر في المصرف ويتكامل معه، وفقاً للمعايير الدولية مثل (3100073 ISO) ويأخذ بالحسبان جميع عمليات حوكمة تكنولوجيا المعلومات والاتصالات الواردة في المرفق رقم (3)، ويلبيها.

5.5.5.6 اعتماد موازنة موارد ومشاريع تقنية المعلومات والاتصالات بما يتوافق والأهداف الاستراتيجية للمصرف.

5.5.5.7 الإشراف العام والاطلاع على سير عمليات وموارد ومشاريع تقنية المعلومات والاتصالات للتأكد من كفايتها ومساهمتها الفاعلة في تحقيق متطلبات المصرف وأعماله.

5.5.5.8 الاطلاع على تقارير التدقيق لتقنية المعلومات والاتصالات، واتخاذ ما يلزم من إجراءات لمعالجة الانحرافات ورفع التوصيات باتخاذ الإجراءات اللازمة لتصحيحها.

الفصل السادس الإفصاح

6.1:تمهید

إن الإفصاح الكامل هو من ركائز الحوكمة السليمة وتفقد هذه الحوكمة فعاليتها عند عدم إبلاغ المساهمين وأصحاب المصالح والمتعاملين مع المصرف بالوضع المالي للمصرف ونتائجه ومؤشرات الأداء وبالمعلومات الكافية حول هيكلية المصرف وأهدافه وسياساته التي من خلالها يمكن الحكم على فعالية مجلس الإدارة والإدارتين العليا والتنفيذية إن هذا القسم لا يتضمن جميع الإفصاحات التي يتوجب على المصارف الالتزام بها وإنما يشمل بشكل رئيسي الإفصاحات المتعلقة بالحوكمة لدى المصارف.

6.2 الإفصاح للمساهمين

على مجلس الإدارة إعداد تقرير سنوي يعرض على المساهمين للمناقشة في الجمعية العمومية العادية، على أن يشمل هذا التقرير كحد أدنى المعلومات التالية مع الأخذ بالاعتبار المتطلبات الملزمة بموجب التعليمات الأخرى الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي:

6.2.1 عن النتائج التشغيلية والمالية

يعرض هذا القسم البيانات المالية النهائية المدققة للمصرف (الميزانية، قائمة الدخل، بيان التدفقات النقدية، وبيان التغيرات في حقوق الملكية بالإضافة إلى الإيضاحات المتممة للبيانات المالية والمفروضة بحسب معايير المحاسبة والمراجعة الدولية وكذلك تقييم الإدارة وتحليلها لهذه البيانات.

6.2.2 عن الأهداف الإستراتيجية

يتم عرض أبرز عناصر الخطة الإستراتيجية للمصرف وأهم السياسات المعتمدة من قبل مجلس الإدارة والنتائج المالية المستهدفة للفترة القادمة والأهداف والإنجازات المتوقع تحقيقها هذا بالإضافة إلى المخاطر المحيطة بالمصرف والتوقعات حول كيفية تطورها في الفترة القادمة.

6.2.3 عن هيكل المساهمات:

يتناول هذا القسم استعراض هيكل المساهمات الرئيسية في المصرف (5%) وما فوق) وفي حال وجود مساهمات رئيسية من أشخاص اعتباريين، يتم أيضا الإفصاح التام عن هيكل الملكية في هذه الشركات والمؤسسات.

6.2.4 عن المعلومات المتعلقة بمجلس الإدارة والإدارة العليا

يتناول هذا القسم المعلومات التالية عن أعضاء مجلس الإدارة وعناصر الإدارة العليا

6.2.4.1 معلومات شخصية لكل عضو ومدير وملخص عن سيرته الذاتية تتضمن خبرته.ويجب أن تشمل المعلومات عن الأعضاء أيضاً نسبة مساهمتهم ومؤهلاتهم في مجالس إدارة مصارف أو شركات أخرى صفتهم في المجلس (أعضاء مستقلين، أعضاء غير مستقلين).

6.2.4.2 آلية الترشيح لعضوية مجلس الإدارة

6.2.4.3 نظام المزايا والمكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة وكيفية الربط بين هذه المكافآت وأداء المصرف، بالإضافة إلى المخصصات والمكافآت المدفوعة لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضائه وللمدير العام ولكل مدير من المدراء الرئيسيين بالإضافة إلى أية منافع أخرى مقدمة إليهم.

6.2.5 عن ممارسات الحوكمة:

يعرض هذا الجزء من التقرير ممارسات الحوكمة لدى المصرف وبشكل رئيسي سياسات وإجراءات الحوكمة المتبعة لديه.وبشكل خاص، يتم استعراض الأمور التالية:

6.2.5.1 هيكل الحوكمة في المصرف، متضمنا كيفية تكوين مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه واللوائح التنظيمية المتعلقة بعمل المجلس وعمل كل لجنة من اللجان المنبثقة عنه وتقييم المجلس لمدى فعالية هيكل الحوكمة المتبع.

6.2.5.2 ميثاق الأخلاقيات أو المعايير الأخلاقية التي تحكم عمل المصرف.

6.2.5.3 الهيكل التنظيمي للمصرف والأنشطة الرئيسية التي يقوم بها والمؤسسات التابعة له ونبذة ملخصة عنها تشمل الأنشطة الرئيسية لهذه المؤسسات ونسبة مساهمة المصرف بها وأماكن تواجدها.

6.2.6 عن التعامل مع الأطراف ذات العلاقة

يجب الإفصاح في هذا القسم عن السياسات المعتمدة في حالات التضارب في المصالح بالإضافة إلى جميع عمليات المصرف مع الأطراف ذات العلاقة وشروط ومواصفات وقيمة هذه العمليات.

6.2.7 عن الموارد البشرية

يتم الإفصاح في هذا القسم عن السياسة المعتمدة من المصرف في الموارد البشرية وآلية تعيين الموظفين وبرامج تطويرهم وتدريهم بالإضافة إلى أية معلومات أخرى متعلقة بالموارد البشرية مثل معدل دوران العاملين والمنافع المقدمة لهم.

6.2.8 الإفصاح للمتعاملين والجمهور

يجب على المصرف الإفصاح عن بياناته المالية ووضعيته الإدارية إلى المتعاملين معه مثل المودعين والمستثمرين وسائر الجمهور.بالتالي، يجب على المصرف توفير هذه الإفصاحات بشكل الكتروني على موقع المصرف في شبكة المعلومات الدولية وبشكل مطبوع في كافة مكاتب وقاعات المصرف المخصصة لاستقبال المتعاملين معه وسائر الجمهور.وفيما يلي أبرز الإفصاحات الواجب على المصرف نشرها:

6.2.9 التقارير المالية

تتضمن هذه التقارير البيانات المالية السنوية المدققة للمصرف والإيضاحات والمعلومات المتممة لهذه البيانات.

6.2.10 المعلومات الإدارية

تتضمن هذه المعلومات ما يلي:

6.2.10.1 بنية مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عن المجلس الحجم آلية الترشيح مواصفات الأعضاء معايير الاستقلالية اللوائح التنظيمية.

6.2.10.2 بنية الإدارة العليا (المسؤوليات، الخبرة والمؤهلات.

6.2.10.3 بنية المساهمين في المصرف كبار المساهمين وكيفية تمثيلهم في مجلس الإدارة).

6.2.10.4 سياسات إدارة المخاطر المتبعة وبنية المخاطر التي تحيط بعمل المصرف ومدى توافقها مع درجة تحمل المصرف للمخاطر ومدى فعالية الإجراءات المتبعة للحد من هذه المخاطر.السياسة المعتمدة في التعويضات و المكافآت المدفوعة لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

6.2.10.5 وللمدير العام والمدراء الرئيسيين.

6.2.10.6 ميثاق الأخلاقيات والمعايير الأخلاقية المتبعة لدى المصرف والممارسات الخاصة بالحوكمة مثل دليل الحوكمة.

6.2.10.7 سياسات المصرف المتعلقة بالأمور التي تشكل أو من المحتمل أن تشكل تضارب في المصالح وكيفية إدارة العمليات المخالفة لهذه السياسات والتي قد تشكل مصدرا رئيسيا للتضارب في المصالح.

6.2.10.8 الإفصاح عن العمليات التي تجري مع الأطراف ذات العلاقة.سياسات المصرف المتعلقة بالمسؤولية الاجتماعية فيما يتعلق بمنح التبرعات والمساهمة.

6.2.10.9 في الأنشطة الخيرية من المفضل تضمين جميع المعلومات المالية والإدارية أعلاه في تقرير سنوي واحد يكون متوفر لجميع المتعاملين مع المصرف وسائر الجمهور وذلك عبر الوسائط المنوه عنها أعلاه.

6.2.11 الإفصاح لمصرف ليبيا المركزي

بالإضافة إلى التقارير الإحصائية الدورية لأغراض المتابعة والرقابة المكتبية التي تطلبها إدارة الرقابة على المصارف والنقد لدى مصرف ليبيا المركزي على جميع المصارف تزويد هذه الإدارة بالإفصاحات والتقارير والمعلومات التالية حول الحوكمة.

6.2.11.1 هيكل مجلس الإدارة: بيان سنوي يتضمن السيرة الذاتية لرئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضائه وصفة هذا العضو(مساهم، عضو ممثل للمساهمين.عضو مستقل، والنظام الداخلي أو اللائحة التنظيمية لمجلس الإدارة.

6.2.11.2 هيكل اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة: بيان سنوي يتضمن هيكلية كل لجنة وكيفية تكوين أعضائها والنظام الداخلي أو اللائحة التنظيمية لعمل لكل لجنة.

6.2.11.3 الهيكل الإداري بيان سنوي يتضمن رسم الهيكل الإداري للمصرف بالإضافة إلى بيانات خاصة بالمدير العام للمصرف وكل من مدرائه الرئيسيين تتضمن ملخص عن سيرتهم الذاتية ومسيرتهم المهنية في المصرف.

6.2.11.4 التغيرات التي قد تحصل، خلال السنة، على المعلومات المشار إليها أعلاه، وشرح الأسباب التي أدت إلى هذه التغيرات وإرسال معلومات جديدة عن أي عضو مجلس إدارة جديد يتم اختياره أو أي مدير جديد يتم تعيينه وكيفية تأثير ذلك على هيكلية اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة.يتم إرسال هذه التغيرات، خلال 15 يوما من تاريخ حصولها على النماذج المعدة لهذا الغرض.

6.2.11.5 نسخة عن كل محضر الاجتماع مجلس الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الاجتماع.

6.2.11.6.نسخة عن التقرير السنوي الذي تقوم بإعداده كل لجنة من اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة، والمشار إليه في القسم الرابع من هذا الدليل، وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديمه إلى مجلس الإدارة.

6.2.11.7.نسخة عن كل تقرير سنوي يقدم للمساهمين وذلك خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ تقديمه إليهم.

6.2.11.8 نسخة عن كل تقرير سنوي أو معلومات يتم توفيرها للمتعاملين مع المصرف ولسائر الجمهور وذلك خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ طرح هذه التقارير والمعلومات للجمهور.

6.2.12 الإفصاح لسوق الأوراق المالية

يجب على المصارف المدرجة أسهمها في سوق الأوراق المالية الليبي الإفصاح عن بياناتها المالية وفقا لمتطلبات الإفصاح الصادرة عن السوق.

الفصل السابع حوكمة أعمال الصيرفة الإسلامية

7.1 العلاقة مع أصحاب حسابات الاستثمار

يتحمل صاحب حساب الاستثمار – بصفته صاحب المال – وفقا لمبدأ المضاربة أو الوكالة، مخاطر خسارة رأس ماله المستثمر عن طريق المصرف بصفته مضارباً أو وكيلاً، وذلك لجعل المخاطر التي يتعرض لها كل من المساهمين وأصحاب حسابات الاستثمار متشابهة بمعنى على المصرف الالتزام بحماية مصالح أصحاب حسابات الاستثمار، بالكيفية التي لا تقل شأناً عن التزامه بحماية مصالح المساهمين.

7.1.1 حقوق أصحاب حسابات الاستثمار

7.1.1.1 يحرص المصرف على المحافظة على حقوق أصحاب حسابات الاستثمار، سواءً كانت هذه الحسابات للاستثمار المطلق أم للاستثمار المقيد.وبشكل عام، فالمحافظة على حقوق أصحاب حسابات الاستثمار تكون من خلال التزام المصرف باتخاذ إجراءات محددة في هذا الخصوص، كما هو مبين في النقاط المذكورة أدناه:

7.1.1.2 الإقرار بحقوق أصحاب حسابات الاستثمار في متابعة أداء استثماراتهم والمخاطر ذات العلاقة، ووضع الآليات الكافية لضمان المحافظة على هذه الحقوق وممارستها، وينبغ وفقا لذلك:

7.1.1.3 وضع أصحاب حسابات الاستثمار على قدم المساواة مع المساهمين في الحصول على المعلومات اللازمة، فيما يتعلق بحسابات استثماراتهم ومخاطرها.

7.1.1.4 الإفصاح لأصحاب حسابات الاستثمار عن سياسات المصرف وممارساته فيما يتعلق بحسابات الاستثمار.

7.1.1.5 حق أصحاب حسابات الاستثمار في متابعة أداء استثماراتهم، لا يعتبر تدخلاً في إدارة المصرف لتلك الاستثمارات بحيث يسمح بأن يكون هناك ممثل عن أصحاب حسابات الاستثمار في مجلس الإدارة بصفة مراقب.

7.1.1.6 كما يحق لأصحاب حسابات الاستثمار إن يشكلوا هيئة تخصهم لها الحق في حضور اجتماعات الجمعية العمومية سواء أكانت عادية أو غير اعتيادية بصفة مراقب.

7.1.1.7 على المصرف أن يزود أصحاب الحسابات بمعلومات كافية عن حقوقهم التعاقدية، وعن المخاطر المتعلقة بمنتجات حسابات الاستثمارات، بما في ذلك الاستثمارات الأساسية واستراتيجيات توزيع الموجودات، وطريقة حساب الأرباح / الخسائر على الاستثمارات.

7.1.1.8 على المصرف أن يُعلم أصحاب حسابات الاستثمار بنسبة مشاركته في المشاريع التي ينوي فيها الاستثمار معهم وأولويته في استخدام أمواله وأموال أصحاب تلك الحسابات.

7.1.1.9 إبلاغ صاحب حساب الاستثمار عند فتح الحساب – أن يتحمل خسارة الموجودات الممولة بنسبة استثماره فقط، وأن المسؤولية تقع على المصرف عن تلك الخسارة في حالة التعدي أو التقصير في تطبيق عقد الاستثمار.

7.1.1.10 اعتماد استراتيجية تمويل واستثمار سليمة، تتلاءم مع المخاطر والعوائد المتوقعة لأصحاب حسابات الاستثمار مع الأخذ في الاعتبار التمييز بين أصحاب حسابات الاستثمارات المقيدة والمطلقة علاوة على اعتماد الشفافية في دعم أية عوائد، ويتم ذلك من خلال

7.1.1.10.1 توظيف مديري استثمار مؤهلين وقادرين تماماً على فهم احتياجات وتوقعات أصحاب حسابات الاستثمار.

7.1.1.10.2 إبلاغ أصحاب حسابات الاستثمار في حال القيام بدعم العوائد الأرباح الموزعة) بتشكيل احتياطي معدل الأرباح الذي يقتطع من أرباح الاستثمار، قبل اقتطاع حصة المصرف كمضارب، وضرورة إبلاغهم كلما تمت الإضافة والسحب من هذا الاحتياطي.

7.1.1.10.3 الإفصاح عن العوائد لأصحاب حسابات الاستثمار بالطريقة التي يتم من خلالها التمييز بين معدل توزيع الأرباح، ومعدل الأرباح الفعلية، بحيث يكون مفهوماً بوضوح أن احتياطي معدل الأرباح يتم لأغراض دعم توزيعات الأرباح، وليس دعم الأرباح المتحققة لأصحاب حسابات الاستثمار.

7.1.1.10.4 الأخذ في الحسبان أن استخدام الاحتياطيات لدعم العوائد (احتياطي معدل الأرباح، ولتخفيف الخسائر غير المتوقعة احتياطي مخاطر الاستثمار)، لا ينبغي اعتباره الوسيلة الأكثر ملاءمة لتلبية توقعات أصحاب حسابات الاستثمار عن المخاطر والعوائد، فالأولى أن يتم ذلك من خلال إدارة الموجودات بطريقة فعالة وملائمة.

7.1.1.10.5 إن المحافظة على حقوق أصحاب حسابات الاستثمار المطلقة تكون من خلال التزام المصرف بما يلي:

7.1.1.10.5.1 يقرر مجلس الإدارة – بطريقة الإعلان للعموم النسبة العامة من الأرباح التي تختص بها مجموع الأموال الداخلة في الاستثمار المشترك، وذلك في بداية نفس السنة المالية، شريطة أن لا يتأخر ذلك الإعلان عن نهاية الشهر الأول من كل عام.

7.1.1.10.5.2 يلتزم المصرف بالاحتفاظ بحساب لمواجهة مخاطر الاستثمار في حسابات الاستثمار المشترك لتغطية أية خسائر تزيد على مجموع أرباح الاستثمار خلال سنة معينة، وتتم تنمية هذا الحساب كما يلي: 

7.1.1.10.5.2.1 اقتطاع نسبة معينة من صافي أرباح الاستثمار المتحققة على مختلف العمليات الجارية خلال السنة.

7.1.1.10.5.2.2 تحديد النسبة المشار إليها أعلاه بناءً على أمر من مصرف ليبيا المركزي وبحيث يسرى مفعول النسبة المعدلة في السنة المالية اللاحقة للسنة التي تقرر فيها هذا التعديل.

7.1.1.10.5.2.3 يوقف الاقتطاع عندما يصبح مقدار المبلغ المتجمع في هذا الحساب مِثْلَي رأس المال المدفوع للمصرف، أو أي مقدار آخر يحدده المصرف المركزي بالخصوص.

7.1.1.10.5.2.4 يستوفي المصرف – بصفته مضارباً مشتركاً- النسبة المعلنة حصة للمضارب، كما يكون له حق المشاركة في أرباح الاستثمار المشترك بنسبة ما يدخل من موارده الخاصة، أو من الأموال التي هو مأذون في استعمالها بالغنم بالغرم.

7.1.1.10.5.2.5 يتحمل المصرف – باعتباره مضاربا مشتركا – الخسائر الناتجة من أي سبب موجب لتضمينه شرعا، بما في ذلك حالات التعدي والتقصير الناشئة عن تصرفات أعضاء مجلس الإدارة، أو المديرين، أو الموظفين وسائر العاملين في المصرف.

7.1.1.10.5.2.6 يعتبر في حكم التقصير الذي يسأل عنه المصرف أيضاً التلاعب وإساءة الأمانة والتواطؤ مع الآخرين، وما إلى ذلك من صور الخروج عن حدود العمل الأمين في إدارة المضاربة المشتركة التي يزاولها المصرف.

7.1.1.10.5.2.7 تقوم هيئة الرقابة الشرعية المعنية حسب أحكام القانون، بالتحقق من وجود السند الفقهي المؤيد لتحميل المصرف أي خسارة قد تقع في نطاق عمليات الاستثمار المشترك.

7.2 هيئة الرقابة الشرعية 

على كل مصرف يقدم منتجات متوافقة والشريعة الإسلامية تعيين هيئة رقابة شرعية قبل مباشرته لأعماله، على ألا يقل عدد أفرادها عن ثلاثة أشخاص مختصين بفقه المعاملات الإسلامية ومن ذوي الخبرة بعمل المؤسسات المالية الإسلامية، ولها أن تستعين بمختصين في أي مجال من مجالات العمل المصرفي الإسلامي.وتكون قراراتها ملزمة في جميع أعمال المصرف ونشاطاته، وتتولى هيئة الرقابة الشرعية مسؤولية التأكد من كون جميع أعمال المصرف ونشاطاته متفقة مع أحكام الشريعة الإسلامية ومبادئها قبل مباشرة المصرف لهذه النشاطات والأعمال وخلال تنفيذها ولدى الانتهاء منها، وذلك من خلال الاستعانة بإدارة التدقيق الشرعي بالمصرف.

7.2.1 تشكيل الهيئة واختيار أعضائها

7.2.1.1 يجب ألا يقل عدد أعضاء الهيئة عن ثلاثة من المختصين في علوم الشريعة والقانون والمصارف الإسلامية، وذوي خبرة في فقه المعاملات.

7.2.1.2 يجب ألا تكون من بين هيئة الرقابة الشرعية مسؤولين رئيسيين في المصرف وألا تضم مساهمين ذوي حصة مؤثرة.

7.2.1.3 يجب ألا يرتبط أي من أعضائها بصلة قرابة حتى الدرجة الثانية مع أي من أعضاء مجلس إدارة المصرف أو إدارته التنفيذية.

7.2.1.4 ألا يكون عضو هيئة الرقابة الشرعية عضواً في هيئة رقابة شرعية بمصرف آخر، ما لم يحصل على موافقة خطية من إدارة الرقابة على المصارف والنقد.

7.2.1.5 بأي حال من الأحوال، يجب ألا تتعدى عضوية أي عضو عن ثلاث عضويات في ثلاث مؤسسات مالية إسلامية مصرفية وغير مصرفية، ولا يكون ذلك إلا بعد موافقة مصرف ليبيا المركزي.

7.2.2 تعيين هيئة الرقابة الشرعية وتحديد مكافآتها 

7.2.2.1 يعين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية من قبل الجمعية العمومية للمصرف، من بين المسجلين في سجل أعضاء هيئات الرقابة الشرعية، بناءً على توصية من مجلس الإدارة، وتحدد الجمعية العمومية مكافئتهم.

7.2.2.2 تكون مدة تعيين أعضاء الهيئة ثلاث سنوات بقرار من الجمعية العمومية ويجوز إعادة تعيينهم بقرار من الجمعية أيضا.

7.2.2.3 لا يجوز عزل هيئة الرقابة الشرعية المعنية أو أحد أعضائها إلا إذا صدرت توصية من مجلس إدارة المصرف، أو هيئة الرقابة الشرعية، على أن تعتمد في اجتماع الجمعية العمومية، على أن يكون قرار العزل مسبباً.

7.2.2.4 في حالة استقالة عضو هيئة الرقابة الشرعية فإن مجلس الإدارة يقوم بتكليف بديلاً له، بتوصية من هيئة الرقابة الشرعية، على أن يتم اعتماده في أول اجتماع للجمعية العمومية للمصرف.

7.2.2.5 إذا لم يتم تعيين هيئة رقابة شرعية خلال ثلاثة أشهر من اجتماع الجمعية العامة، فلمصرف ليبيا المركزي تكليف هيئة للرقابة الشرعية بتوصية من الهيئة المركزية للرقابة الشرعية، على أن يتحمل المصرف كافة النفقات المترتبة عن ذلك، إضافة إلى أية تبعات ناتجة عن التأخير في التعيين.

7.2.2.6 المصرف ليبيا المركزي الحق في الطلب من المصرف استبدال أي من أعضاء هيئة الرقابة الشرعية أو تعيين هيئة رقابة شرعية أخرى في أي من الحالات التالية: 

7.2.2.6.1 فقدان الأهلية لعضو من أعضاء هيئة الرقابة الشرعية.

7.2.2.6.2 صدور حكم قضائي بحق أحد أعضائها بالإدانة بجريمة مخلة بالشرف أو الأمانة.

7.2.2.6.3 عدم التزام العضو أو الهيئة بالقيام بالمهام والمسؤوليات المحددة بخطاب التعيين أو هذه التعليمات.

7.2.2.6.4 قبول عضو الهيئة أية مكافآت أو مزايا أو هدايا من قبل المصرف باستثناء المزايا المحددة من الجمعية العمومية.

7.2.3 التدريب

7.23.1 لهيئة الرقابة الشرعية تطوير خبراتها وكفاءة أعضائها لمواكبة تطورات العمل المصرفي، والحصول على التدريب اللازم في المجالات التي تسهم في تحسين أدائها ومواجهة المخاطر التي يواجهها المصرف في بيئة العمل المتغيرة، وذلك بحد اقصى 40 ساعة تدريب سنوياً، وبما لا يقل عدد ساعات التدريب الواحد عن 15 ساعة.

7.2.3.2 للهيئة المشاركة وتمثيل المصرف في المؤتمرات والندوات وورش العمل المحلية والدولية ذات الصلة بعملها.

7.2.4 آلية عمل الهيئة

7.2.4.1 تجتمع الهيئة بناءً على دعوة من رئيسها أو كلما دعت الحاجة ومتطلبات العمل بالمصرف ذلك، كما تجتمع الهيئة بناءً على طلب من مجلس ادارة المصرف أو إدارته التنفيذية.

7.2.4.2 للهيئة حق الاطلاع الكامل، وبدون قيود على جميع السجلات والمعاملات والمعلومات من جميع المصادر بما في ذلك الرجوع إلى موظفي المصرف والمستشارين

7.2.4.3 تعمل الهيئة على اعتماد لائحة عملها بالتشاور مع مجلس ادارة المصرف وتكون احدى الوثائق الاساسية في عمل المصرف بحيث تشتمل على نظام عمل الهيئة واختصاصاتها ومسئولياتها واستقلاليتها وتنظيم علاقتها بمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وسائر إدارات وأقسام المصرف وآلية إعداد تقريرها، ويجب أن تشتمل لائحة الهيئة كحد أدنى على البنود التالية:

7.2.4.3.1 منهجيتها في الرقابة الشرعية واختصاصاتها.

7.2.4.3.2 نظام جلساتها وتسجيل محاضرها.

7.2.4.3.3 تنظيم علاقاتها بسائر إدارات وأقسام واجهزة المصرف.

7.2.4.3.4 نظام المراجعة والتدقيق الشرعي الكفيل بالتأكد من أن معاملات المصرف واستثماراته وأنشطته والعقود متوافقة مع مبادئ واحكام الشريعة الاسلامية والفتاوى والآراء الشرعية التي تصدرها هيئة الرقابة الشرعية.

7.2.4.3.5 كيفية إعداد التقارير الدورية التي تقدم للإدارة والتقارير التي تقدم للمساهمين ومكونات هذه التقارير.

7.2.5 مهام الهيئة

7.2.5.1 إصدار الفتاوى الشرعية الخاصة بكافة أنشطة المصرف وتعاملاته.

7.2.5.2 الرقابة على أعمال وانشطة المصرف الإسلامي للتأكد من توافق أعماله مع واحكام الشريعة الاسلامية، ومتابعة ومراجعة العمليات للتحقق من خلوها من أي محظور شرعي.

7.2.5.3 التحقق من سلامة أداء المصرف وفقا للضوابط والمعايير المنظمة لعملها.

7.2.5.4 اعتماد صيغ العقود اللازمة لأنشطة المصرف الاسلامي وأعماله.

7.2.5.5 تكوين وابداء الرأي حول مدى التزام المصرف بالشريعة وتقديم التقارير للجمعية العمومية ونشر تقريرها، على أن يتضمن التقرير الانشطة المخالفة للشريعة إن وجدت.

7.2.5.6 اعتماد أدلة عمل المصرف وسياساته وأدلة الإجراءات وعقوده التي تشمل مختلف عمليات المصرف، ووضع القواعد اللازمة لضبط التعامل مع المصارف التقليدية.

7.2.5.7 التأكد من وجود نظام رقابي داخلي سليم يتضمن تنفيذ احكام الشريعة الاسلامية طبقاً لما تقره الهيئة، ووضع برامج الرقابة الشرعية والذي يتضمن مراقبة كافة انشطة المصرف وفق خطة محددة.

7.2.5.8 دراسة تقارير وملاحظات إدارة التدقيق الشرعي على الممارسات التنفيذية في الجوانب الشرعية للأعمال اليومية والتوجيه بما يلزم بشأنها.

7.2.5.9 تقديم التوجيه والارشاد لكافة موظفي المصرف فيما يتعلق بالأحكام الشرعية والفتاوى ذات العلاقة، والتوعية والتثقيف للعاملين في قطاع العمل المصرفي الإسلامي.

7.2.5.10 تحديد أوجه الصرف واجازة الصرف من صندوق المكاسب غير الشرعية وإجازة الصرف من هذا الصندوق.

7.2.5.11 تزكية مدير إدارة التدقيق الشرعي ونائبه، والاشراف على اعمالهم.

 7.2.5.12 الاشراف على ادارة حساب صندوق الزكاة بالمصرف وإجازة عمليات الصرف منه عند الاستحقاق وعدم جواز تدويره لفترات لاحقة.

7.2.5.13 مشاركة ممثل عن هيئة الرقابة الشرعية من بين الأعضاء الشرعيين في اجتماعات مجلس الإدارة بصفة مراقب.

7.2.5.14 أية مهام أخرى يكلفها بها مصرف ليبيا المركزي، بناء على اقتراح الهيئة المركزية للرقابة الشرعية.

7.2.6 تقرير الهيئة

7.2.6.1 تُعد هيئة الرقابة تقريراً إلى الجمعية العمومية للمصرف، ومصرف ليبيا المركزي، وإلى أي جهة أخرى وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة والضوابط المعتمدة من قبل مصرف ليبيا المركزي، على أن يتضمن التقرير رأي الهيئة حول مدى التزام المصرف بأحكام الشريعة الإسلامية.

7.2.6.2 يجب أن يوضح التقرير الجوانب التالية: 

7.2.6.2.1 مدى اتفاق المعاملات والعمليات التي يتعاقد عليها المصرف وملحقاتها مع أحكام ومبادئ الشريعة.

7.2.6.2.2 مدى توافق عملية توزيع الأرباح وتحميل الخسارة على حسابات الاستثمار مع السياسة التي اعتمدتها الهيئة.

7.2.6.2.3 إن جميع المكاسب التي تحققت من مصادر أو بطرق تحرمها أحكام ومبادئ الشريعة الاسلامية صرفت لأغراض خيرية ووفقاً لما تحددها هيئة الرقابة الشرعية.

7.2.6.2.4 التأكد من احتساب الزكاة وفقاً لأحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية.

7.2.6.2.5 الإفصاح عن أية مخالفات لأحكام ومبادئ الشريعة الاسلامية أو الفتاوى الصادرة عن الجهات ذات الاختصاص أو القرارات الصادرة عن هيئة الرقابة الشرعية.

7.2.6.2.6 أدراج رأي هيئة الرقابة الشرعية الخطي في التقرير السنوي.

7.2.6.2.7 تقوم هيئة الرقابة الشرعية بتوثيق نتائجها وإعداد تقريرها للمساهمين والسلطة الرقابية بناءً على العمل الذي قامت به والمناقشات التي تم إجراؤها.

7.2.6.2.8 يُقرأ تقرير هيئة الرقابة الشرعية في الجمعية العمومية السنوية للمصرف، ويعتمد من كافة أعضائها.

7.2.6.2.9 ينشر التقرير ضمن التقارير المالية للمصرف.

7.2.6.2.10 تعتمد هيئة الرقابة الشرعية شكل ومضمون التقرير الوارد كملحق في معايير المحاسبة والمراجعة والضوابط للمؤسسات المالية الإسلامية.

7.2.7 الجوانب الإدارية والتنظيمية التي تخص الهيئة 

يجب أن يوضح المصرف من خلال تقاريره السنوية لمصرف ليبيا المركزي ما يلي:

7.2.7.1 أسماء أعضاء هيئة الرقابة الشرعية وآلية اختيارهم ومؤهلاتهم وخبراتهم ومعايير الاستقلالية والمصالح الجوهرية لأعضائها في معاملات أو مسائل تؤثر على المصرف.

7.2.7.2 الواجبات والمسؤوليات المناطة بها.

7.2.7.3 دورية الاجتماعات.

7.2.7.4 عدد اجتماعاتها، وعدد الاجتماعات التي حضرها كل عضو خلال السنة.

7.2.7.5 معلومات عن أعضاء هيئة الرقابة الشرعية بالإضافة إلى تاريخ تعيينهم وعضويتهم في الهيئة وفي هيئات شرعية أخرى إن وجدت والمكافآت التي يحصلون عليها من المصرف وجنسيتهم، وحالات الاستقالة.

7.3 إدارة التدقيق الشرعي

7.3.1 نطاق عمل إدارة التدقيق الشرعية.

7.3.1.1 إدارة التدقيق الشرعي إدارة رقابية، تتبع مجلس الادارة أو لجنة المراجعة ولا يجوز أن تتبع الادارة التنفيذية أو أي مستوى إداري آخر داخل المصرف.وفي كل الأحوال يجب ألا يقل مستواها التنظيمي عن إدارة المراجعة الداخلية في المصرف.

7.3.1.2.تعد إدارة التدقيق الشرعي الداخلي جزءا لا يتجزأ من نظام الرقابة الداخلية، وتعمل وفقا السياسات المصرف.ويشمل نطاق عملها فحص وتقييم كفاءة وفاعلية نظام الرقابة الشرعية بهدف معرفة فيما إذا كان النظام القائم ومدى الالتزام (به يوفر تأكيداً معقولا بأن إدارة المصرف قد أدت مسؤولياتها تجاه ضمان تطبيق أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية وفقا لما تقرره هيئة الرقابة الشرعية بالمصرف.7.3.1.3 تقوم إدارة التدقيق الشرعي برفع تقارير التدقيق الشرعي إلى مجلس الإدارة لجنة المراجعة وهيئة الرقابة الشرعية، وذلك بعد أن تتم مناقشة الملاحظات والتوصيات مع المستويات الإدارية المناسبة.

7.3.1.4 تقوم إدارة التدقيق الشرعي بالتأكد من تنسيق أعمال التدقيق الشرعي الداخلي وهيئة الرقابة الشرعية لضمان تغطية كافة جوانب التدقيق الشرعي وتجنب ازدواجية الجهود ما أمكن.

7.3.1.5 تحال إلى هيئة الرقابة الشرعية الملاحظات الشرعية التي تحتاج لإصدار حكم فيها.

7.3.1.6 يتولى مدير إدارة التدقيق الشرعي مهام مقرر هيئة الرقابة الشرعية.

7.3.2.تعزيز فاعلية وظيفة التدقيق الشرعي

7.3.2.1 يجب على مجلس الإدارة لتعزيز دور إدارة التدقيق الشرعي وضمان استقلاليتها أن تتبع مجلس الإدارة وأن تكون مستقلة عن الإدارة التنفيذية.

7.3.2.2 تزويد إدارة التدقيق الشرعي الداخلي بالكادر الكافي والكفؤ للقيام بأعمال التدقيق الشرعي.

7.3.2.3 ضمان استقلالية وظيفة التدقيق الشرعي الداخلي، بحيث تعمل إدارة التدقيق الشرعي الداخلي تحت إشراف لجنة المراجعة دون تدخل من الإدارة التنفيذية في مهامها، وأن تتولى اللجنة الإشراف على ترقيات وعلاوات مدير الإدارة والعاملين بها.

7.3.2.4 تتمثل استقلالية إدارة التدقيق الشرعي الداخلي باستقلال عملها عن الوحدات الإدارية والنشاطات والمجالات الخاضعة للتدقيق، وعدم تكليفهم بأي مهام تنفيذية تتصل بتلك النشاطات والمجالات بشكل مباشر أو غير مباشر تجنبًا لما قد ينشأ من تعارض في المصالح، إضافة إلى الموضوعية والتجرد في عملها.

7.3.2.5 إعداد دليل عمل إدارة التدقيق الشرعي، يوضح أهداف وصلاحيات ومسؤوليات إدارة التدقيق الشرعي بما يتفق مع أحكام ومبادئ الشريعة الإسلامية والمعايير المنظمة، وتتم مراجعة الدليل واعتماده من قبل لجنة التدقيق بالتنسيق والتشاور مع هيئة الرقابة الشرعية ويتم المصادقة عليه من مجلس الإدارة، ويتم تزويد هيئة الرقابة الشرعية بنسخة من الدليل على أن تتم مراجعة الدليل بصورة دورية وعد الحاجة لمواكبة أية تطورات أو تحديثات تطراً.

7.3.2.6 على مجلس الإدارة ولجنة المراجعة التأكد من اتخاذ الإجراءات التصحيحية المناسبة بشأن ملاحظات إدارة التدقيق الشرعي.

7.3.2.7 تأمين اتصال مباشر ومنتظم للمدقق الشرعي الداخلي مع جميع المستويات الإدارية، ومع كل من هيئة الرقابة الشرعية ومجلس الإدارة لجنة التدقيق والمدقق الداخلي والمدقق الخارجي والمراقب المصرفي الداخلي.

7.3.2.8 كما يجب عدم وضع حدود لنطاق عمل الإدارة أو المدققين التابعين لها أو تقييد اطلاعهم على أي مستندات أو وثائق تتعلق بعملهم.يجب عدم وضع حدود لنطاق عمل إدارة التدقيق الشرعي والمدققين التابعين لها، ولا تقييد اطلاعهم على أى مستندات أو وثائق تتصل بأداء عملهم.

7.3.2.9 التشاور مع هيئة الرقابة الشرعية بخصوص تكليف مدير ونائب مدير إدارة التدقيق الشرعي، ولتأكد من انطباق المعايير عليهم سواء الصادرة عن مصرف ليبيا المركزي أو هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية ومعايير مجلس الخدمات المالية الإسلامية.

الفصل الثامن الإفصاح والشفافية

8.1 تسهم الشفافية في التوزيع الفعال للموارد من خلال التأكد من حصول أصحاب حسابات الاستثمار على معلومات كافية لتحديد المخاطر وتمييز مصرف إسلامي عن مصرف إسلامي،آخر، وتتيح المساواة وتكافؤ الفرص في الحصول على المعلومات وتؤدي إلى تخفيض تكاليف العمليات التي توافق الشفافية بشكل تام مع ما تمليه الشريعة الإسلامية.

8.2 في جميع الأحوال يجب مراعاة متطلبات الافصاح والشفافية الواردة في المعيار رقم (1) بشأن العرض والافصاح العام في القوائم المالية للمصارف والمؤسسات المالية الاسلامية الصادر عن هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية (أيوفي) ومعايير مجلس الخدمات المالية الإسلامية ذات الصلة.

8.3 استنادا لما سبق يجب على المصرف توفير المعلومات الجوهرية والأساسية حول حسابات الاستثمار لأصحاب تلك الحسابات وللجمهور بالقدر الكافي وفي المواعيد المحددة.ويجب تبعا لذلك مراعاة ما يلي:

8.3.1 توفير المعلومات لأصحاب حسابات الاستثمار حول أسس توزيع الأرباح قبل فتح حساب الاستثمار.

8.3.2 الإفصاح بصورة دورية – في إحدى الصحف اليومية و/أو في التقرير السنوي و/أو في موقع المصرف على الإنترنت، عما يلي:

8.3.2.1 السياسات المتعلقة بتوزيع الأرباح وتوزيع الأصول وتطبيقات آلية لتوزيع الأرباح (P.M.S = profit Management System) واستراتيجيات الاستثمار وآليات دعم العوائد فيما يتعلق بحسابات الاستثمار.

8.3.2.2 نسبة مشاركة المصرف في الاستثمارات.

8.3.2.3 تشكيل وتوزيع احتياطي معدل الأرباح واحتياطي مخاطر الاستثمار.

8.3.2.4 احتساب وتوزيع الأرباح لأصحاب حسابات الاستثمار.

8.3.2.5 القرارات والفتاوى الشرعية الصادرة عن هيئة الرقابة الشرعية، وكيفية التوصل إليها وشروط تطبيقها فيما يتعلق بالمعلومات التي تهم المساهمين والمودعين وأصحاب حسابات الاستثمار.

8.3.2.6 تضمين التقرير السنوي بيانا صادرا ومعتمدا من مجلس الإدارة بشأن السياسات المتعلقة بحسابات الاستثمار ومخاطرها وعوائدها المتوقعة.

8.3.2.7 إعلام الجمهور – في إحدى الصحف اليومية – بالوسيلة المعتمدة للإفصاح.

8.3.2.8 الإفصاح عن أي معلومات جوهرية طارئة كلما اقتضى الأمر.

8.3.2.9 يجب أن يشير المصرف الى توزيع أولوية استثمار أموال أصحاب الحسابات الاستثمار عن أموال المصرف الأخرى.

8.3.2.10 إجمالا يتحمل صاحب حساب الاستثمار بصفته رب المال – وفقا لمبدأ المضاربة أو المشاركة أو الوكالة – مخاطر خسارة رأس ماله المستثمر بواسطة المصرف بصفته مضاربا أو وكيلا أو مشاركاً، وهذا يجعل المخاطر التي يتعرض لها كل من المساهمين وأصحاب حسابات الاستثمار متشابهة.

8.3.2.11 على المصرف الالتزام بحماية مصالح أصحاب حسابات الاستثمار إلى مدى لا يقل عن التزامه بحماية مصالح المساهمين.

8.3.2.12 استنادا لما سبق فإنه يجب على مجلس الإدارة الإقرار بحقوق أصحاب حسابات الاستثمار في متابعة أداء استثماراتهم والمخاطر ذات العلاقة، واتخاذ السبل الكفيلة بضمان المحافظة على هذه الحقوق وممارستها، وينبغي وفقا لذلك إعطاء صاحب حساب الاستثمار الحق في الاطلاع على معلومات كافية عن حقوقه التعاقدية، وعن الاستراتيجيات والسياسات المتعلقة باستثمارات حسابات الاستثمار ومخاطرها وتوزيع موجوداتها وسياسات توزيع أرباحها.