قرار رقم 712 لسنة 2021 م بإصدار لائحة الحوكمة للشركات المساهمة المنظمة بأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 م بشأن النشاط التجاري

قرار رقم 712 لسنة 2021 م بإصدار لائحة الحوكمة للشركات المساهمة المنظمة بأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 م بشأن النشاط التجاري

وزير الاقتصاد والتجارة

بعد بعد الاطلاع

• الإعلان الدستوري المؤقت الصادر في 3 أغسطس لعام 2011 ميلادية وتعديلاته.
• وعلى قانون النظام المالي للدولة، ولائحة الميزانية والحسابات والمخازن وتعديلاتهما.
• وعلى القانون رقم 9 لسنة 2000 ميلادية بتنظيم تجارة العبور والمناطق الحرة ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 1 لسنة 2005 ميلادية بشأن المصارف وتعديلاته.
• القانون رقم 9 لسنة 2010 ميلادي بشأن تشجيع الاستثمار ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 11 لسنة 2010 ميلادية بشأن سوق المال ولائحته التنفيذية.
• القانون رقم 12 لسنة 2010 ميلادية بشأن إصدار علاقات العمل ولائحته التنفيذية.
• وعلى القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• وعلى قرار مجلس النواب رقم 1 لسنة 2000 ميلادية بشأن منح الثقة لحكومة الوحدة الوطنية.
• وعلى قرار مجلس الوزراء رقم 187 لسنة 2012 ميلادية بإصدار اللائحة التنفيذية للسجل التجاري.
• وعلى ما عرضه وكيل وزارة الاقتصاد والتجارة للشؤون التجارية بمذكرته المؤرخة في 2021/11/22

قرر

الفصل الأول أحكام تمهيدية

المادة 1

التعريفات

تدل الكلمات والعبارات التالية على المعاني المقابلة لها ما لم تدل قرينة الحال على غير ذلك:

• الدولة: الدولة الليبية.
• قانون النشاط التجاري: القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• الشركة: الشركة المساهمة المؤسسة طبقا لأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 ميلادية بشأن النشاط التجاري.
• حوكمة الشركات: مجموعة القواعد والضوابط التي تنظم العلاقات بين الجمعية العمومية ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وأصحاب المصالح بما يضمن تسهيل اتخاذ القرارات وتحقيق العدالة والتنافسية في إطار الشفافيه والمصداقيه وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات كل منهم بما يكفل امتثالهم لهذه القواعد ومساءلة أي منهم في حال وجود أي خلل أو انحراف.
• الجمعية العمومية: الجمعية العمومية المكونة تكوينا صحيحا هي التي تتكون من كافة المساهمين في رأس مال.
• أقلية المساهمين: من يملكون 10% من رأسمال الشركة.
• مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
• عضو مجلس الإدارة التنفيذي: على العضو المتفرغ سواء كان ممثلا عن شخص طبيعي أو شخص اعتباري، و يشغل وظيفة بالشركة، ويتقاضى مرتبا شهريا منها.
• عضو مجلس الإدارة غير تنفيذي:العضو غير المتفرغ، سواء كان ممثلا عن شخص طبيعي أو شخص اعتباري، الذي لا يشغل وظيفة بالشركة، ولا يتقاضى منها راتبا شهريا، ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة مرتبا.
• عضو مجلس الإدارة المنتدب: هو العضو الذي تم تفويضه من قبل الجمعية العمومية في بعض الصلاحيات منعا لتركز السلطة التنفيذية في شخص واحد، ويمنع منعا باتا أن يكون العضو المنتدب رئيسا لمجلس الادارة بأي شكل من الأشكال، في حين يجوز له شغل وظيفة المدير العام أو نائبه أو من شاغلى الوظائف العليا بالشركة.
• عضو مجلس الإدارة المستقل: هو عضو مجلس الإدارة الذي تنحصر علاقته بالشركة في عضويته بالمجلس ولا يتقاضى منها اى أجر أو عمولة أو أتعاب باستثناء بدل حضور اجتماعات مجلس الإدارة، ومكافآت مجلس الإدارة التي تقرها الجمعية العمومية.
• الإدارة التنفيذية: تشمل المدير العام ونوابه ان وجدوا وشاغلى الوظائف العليا بالشركة من مدراء إدارات وأقسام ومكاتب، بالإضافة إلى مدراء الفروع ونوابهم ان وجدوا.
• اصحاب المصالح: كل شخص طبيعي أو اعتباري، له مصلحة مع الشركة، مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، وأي طرف ترتبط معه الشركة بأي نوع من انواع التعاقدات، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.
• التصويت التراكمي: أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة، أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على أن لا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها المرشحين الذين اختارهم عدد عدد الأصوات التي يمتلكها.
• المعلومات الجوهرية: اي معلومات او بيانات من شأنها التأثير على الشركة بأي شكل من الأشكال، منها على سبيل المثال لا الحصر:

1. توزيع الأرباح.
2. زيادة او تخفيض راس المال.
3. التغيير في أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية.
4. تغيير نشاط الشركة.
5. التصفية أو الاندماج.
6. أي تغييرات تطرأ على أصول الشركة متى ما بلغت نسبتها او زادت عن 10% من رأسمالها.
7. العقود والالتزامات المالية التي أبرمتها الشركة أو قامت بالغائها متى ما بلغت نسبتها او زادت عن 10% من رأسمالها.
8. الصفقات التي تبرم مع الأطراف ذات العلاقة في الشركة.
9. توقف الشركة او احد فروعها او احدى الشركات التابعة لها عن مزاولة نشاطها.
10. أي دعوى قضائية ترفع من أو على الشركة، أو أي دعوى ترفع من أو على أحد أعضاء مجلس الادارة اوالادارة التنفيذية بصفاتهم.
11. الخسائر المتراكمة أو المرحلة.
12. اي بيانات او معلومات يحددها مجلس الإدارة بموجب قرار يتخذه بموافقة الأغلبية.

• ذوي الصلة من الأقارب: من تربطهم بعضو مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية أو هيئة الرقابة، وكافة العاملين بالشركة صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة، والابن، وزوجة زوجة، و والد الزوج أو الزوجة، وأم الزوج أو الزوجة، واخ الزوج او الزوجة، وأخت الزوج او الزوجه
• تعارض المصالح: هو تداخل المصالح الشخصية للأطراف ذات العلاقة مع المصلحة العامة للشركة.
• الصفقة أو العملية: اي حدث يؤثر على التزامات الشركة، أو العقود أو الاتفاقيات المبرمة من قبلها.
• الأطراف ذات العلاقة: رئيس واعضاء مجلس اداره الشركه، و أعضاء الإدارة التنفيذية، والعاملين بالشركة، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30%من رأس المال، والشركات التابعة في حالة الشركات القابضة.
• الهيئة: الهيئة العامة للرقابة والإشراف على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية.
• السنة المالية: السنة المالية للشركات هي ذات السنة المالية للمصالح والمؤسسات الحكومية التي تبدأ من 1/1 وتنتهي في 12/31 من كل سنة على تبدا السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجاري وتنتهي في 12/31 من نفس السنة.

المادة 2

نطاق سريان اللائحة

تسري أحكام هذه اللائحة على الشركات سواء الشركات المساهمه العامله وقت صدورها، أو تلك التي تؤسس لاحقا، كما تسرى

 اللائحة على الشركات المساهمة التابعة للشركات القابضة.

المادة 3

أهداف اللائحة

تهدف اللائحة إلى وضع إطار عمل قانوني فعال لتنظيم شؤون الشركات المساهمة لضمان تحقيق الآتي:

1. التعامل مع حقوق جميع أصحاب المصالح وحمايتها.
2. تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية.
3. توجيه مجلس الإدارة لوضع استراتيجية الحوكمة بالشركة بما يتفق مع أحكام هذه اللائحة، والإشراف عليها، ومراقبتها.
4. تعزيز دور مجلس الإدارة، وأي لجان يشكلها، والعمل على تطوير القدرات التي تكفل دعم آليات صنع القرار.
5. تعزيز آليات المساءلة والرقابة لادارة الشركة وموظفيها.
6. تحقيق اعلى درجات الشفافية والافصاح، خصوصا فيما يتعلق بالقوائم المالية للشركات، وحوكمتها، بما يساهم لوصول هذه البيانات الى كافة الاطراف المعنية.
7. إقرار الشركة بحق وقفة اصحاب المصالح وفق القوانين والتشريعات واللوائح المعمول بها.
8. التزام الشركة بحماية حقوق كافة المساهمين، وضمان المعاملة العادلة بينهم، بما في ذلك أقلية المساهمين.
9. مساءلة إدارة الشركة من قبل جميع المساهمين، وأصحاب المصالح.

المادة 4

تنفيذ اللائحة

يكون مجلس اداره الشركه، مسؤول مسؤولية كاملة عن تنفيذ أحكام هذه اللائحة ووضعها موضع التنفيذ خلال 60 ستين يوما من تاريخ صدورها، ونشرها طبقا للتشريعات النافذة.

المادة 5

مسك دفاتر، وسجلات الشركة

يكون مجلس إدارة الشركة، وهيئة الرقابة، والإدارة التنفيذية، مسؤولين كذلك عن مسك وحفظ كافة المحاضر، و المستندات، والسجلات، والدفاتر، التي أوجب قانون النشاط التجاري على النحو المنصوص عليه في المادة 223 منه، في المقر الرئيسي للشركة، سواء في شكل ورق طباعة متصل ومتسلسل، أم في صورة منظومة معلوماتية الكترونية غير قابلة لتغيير البيانات المدرجة فيها.

ويحق للمساهمين فحص السجل الخاص للمساهمات، وسجل محاضر الجمعيات العمومية وقراراتها، والحصول على ملخصات منها على نفقتهم، كما يحق لحملة سندات القرض فحص سجل محاضر جلسات جمعية حملة سندات القرض  وقراراتها إذا كانت الشركة قد أصدرت سندات قرض.

المادة 6

إشهار البيانات 

على الشركة أشهار تأسيسها بالطرق المحددة لذلك قانونا، وذلك من خلال نشر نظامها الأساسي، وأي تعديلات تطرأ عليه، خلال عشرة أيام من قيدها في السجل التجاري.

الفصل الثاني الجمعية العمومية

المادة 7

اجتماع الجمعية العمومية

1. تنعقد الجمعيه العموميه للشركه، بالموعد والمكان المحددين بالدعوة للاجتماع ويكون لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاروا من غير أعضاء مجلس الإدارة والعاملين بالشركة أو شركة الوساطة في الأوراق المالية او العاملين بها بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.

ويجب أن لا يكون الوكيل لعدد من المساهمين حائزا بهذه الصفة على اكثر من 5% من رأس مال الشركة المصدر.

ويمثل ناقصي الأهلية أو فاقديها النائبون عنهم قانونا.

2. يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة المشار اليها في الفقرة 1 من هذه المادة مصادقا على صحته من قبل محرر وموثق عقود رسمية.
3. للشخص الاعتباري أن يفوض احد ممثليه او القائمين على ادارته بموجب قرار او كتاب تكليف، صادر من الممثل القانوني أو من يقوم مقامه، ليمثلوا في اجتماعات الجمعيه العموميه للشركه، ويكون للشخص المفوض الصلاحيات المقررة بموجب قرار التفويض.
4. بمراعاة أحكام المادة 158 من القانون النشاط التجاري، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية العمومية، دعوة لاجتماع للمساهمين يسبق اجتماع الجمعية العمومية بأسبوع واحد على الأقل يرأسه رئيس الجمعية العمومية، و يراعى في ذلك ما يلي:

• أ. يقوم المساهمين بتوقيع توكيل الممثلين، يذكر فيه صراحتا موعد الاجتماع الذي تم توكيلهم بحضوره، والصلاحيات الممنوحة للممثلين وتعليمات المساهمين في التصويت على بنود جدول الأعمال، مصادقا عليه من قبل محرر وموثق عقود رسمية.
• ب. يرسل التوكيل إلى الشركة قبل 5 أيام من موعد انعقاد الجمعية العمومية.
• ج. لا يجوز للممثل المعين التصويت على البنود الواردة في جدول أعمال الجمعية العمومية التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها.
• د. في حالة مناقشة أية مسائل تحت بند ما يستجد من أعمال، لا يجوز للممثل التصويت على هذا البند ما لم يصدر المساهمين تعليماتهم بالخصوص.
• هـ. تحتسب الأسهم التي صدرت وكالات بشأنها ضمن النصاب القانوني لاجتماعات الجمعية العمومية.
• و. لا تحتسب الأسهم التي لم يصدر المساهم تعليمات التصويت بشأنها ضمن النصاب القانوني لإصدار القرار.
• ز. يتوجب على الممثل المعين إدارة تعارض المصالح بين مهامه كممثل معين وعلاقته بالشركة والإفصاح عنها.
• ح. يتوجب على الممثل المعين حضور الاجتماع شخصيا ولا يجوز له أن ينيب عنه شخصا آخر لحضور الاجتماع.
• ط.  يجب على الممثل المعين للإنابة عن المساهمين، قبول الإنابة عن كل مساهم بحسب أسبقية تقديم الطلبات اليه.
• ك. لا يجوز تجزئة الأسهم لأكثر من ممثل، أو قبول الممثل لجزء من أسهم المساهم.

5. يكون مالك السهم المسجل في يوم العمل السابق لانعقاد الجمعية العمومية للشركة هو صاحب الحق في التصويت في الجمعية العمومية لتلك الشركة.
6. مع مراعاة أحكام قانون النشاط التجاري، يجوز للمساهم التصويت إلكترونيا باجتماعات الجمعيه العموميه للشركه، ويشترط في هذه الحالة ما يلي:

• أ. أن تعدل أحكام النظام الأساسي للشركة بحيث تسمح باستخدام التصويت الإلكتروني في اجتماعات الجمعية العمومية.
• ب. توقيع إقرار مسبق من المساهم قبل الاجتماع بموافقته الكتابية على اتباع الية التصويت الإلكتروني وإثبات حضوره الاجتماع وعلمه التام بكيفية استخدام هذه الآلية.
• ج. يوضح منير بس الاجتماع عدد الاسهم المشاركة في الاجتماع من خلال التسويق الالكترونى والذى تم إثبات حضورهم بسجل المساهمين عند الإعلان عن اكتمال النصاب القانوني المقرر لانعقاد الاجتماع.
• د. أن أوضح مقرر الاجتماع عند التصويت على قرارات الجمعية العمومية عدد الأصوات المشاركة من خلال التسويق الالكتروني على كل قرار من قرارات الجمعية العمومية.
• هـ. أن يتم تسجيل وحفظ الاجتماعات، وماسكه سجل الخاص مدون في كافة تفاصيل الاجتماعات المنعقدة لاستخدام هذه االآلية.

المادة 8

الدعوة إلى اجتماع الجمعية العمومية

1. يجب على مجلس الإدارة و دعوة الجمعيه العموميه لنقابه خلال الأشهر الأربعة التالية نهايه السنه الماليه، وكلهم رأي المجلس وجها لذلك
2. يكون توجيه الدعوة لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية الى جميع المساهمين وذلك بمراعاة الضوابط الآتية:

• أ. الإعلان على دعوة الجمعية العمومية قبل الموعد المحدد للاجتماع ب15يوم من على الأقل، وفقا لأحكام المادة 154 من القانون رقم 23 لسنة 2010 بشأن النشاط التجاري.
• ب. نشر الإعلان على الدعوه الاجتماع في إحدى الصحف اليومية، بالإضافة إلى أي وسيلة من وسائل الاتصال الإلكترونية، يبين فيه يوم الاجتماع والساعة، والمكان، و بنود جدول الأعمال.
• ج. إخطار المساهمين بخطابات رسميه مسجله.

3. يجب أن يشتمل إعلان الدعوة للاجتماع على جدول الأعمال ومكان وتاريخ و موعد الاجتماع الأول فصله والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول فصله بشرط ألا يكون كلا الاجتماعين في يوم واحد فاصله وبيان صاحب الحق في حضور الاجتماع وجواز أن يغيب عنه من يختاره بمقتضى توكيل خاص معتمد وفقا لأحكام المادة 7 من هذه اللائحة فاصله وأحقية المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية وتوجيه الاسئله الي مجلس الإدارة ومراجع الحسابات النصاب القانوني المطلوب لصحة كل من اجتماع الجمعية العمومية والقرارات الصادره فيها.
4. يجب على المجلس كذلك أن يضعوا الجمعيه العموميه لنقابه بدون تاخير اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة على الأقل وبينوا في طلبهم المسائل المراد بحثها أصله وإذا قصر مجلس الإدارة في الدعوى قبل انعقاد الجمعية العمومية فصله دعت هيئة المراقبه بدل منه، وإذا لم تقم هيئة المراقبه بذلك فصله دعا رئيس المحكمة الابتدائية المختص بناء على طلب هؤلاء المساهمين بأمر يصدره، ويبين فيه الشخص الذي يرأس الاجتماع.

المادة 9

سجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية

يجب أن تدون اجتماعات الجمعية العمومية في محاضر من قبل محرر عقود رسمي فصله مع الالتزام بما يلي:

1. أن يتضمن محضر اجتماع الجمعية العمومية أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لهم والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع فصله وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية ومقررها وجامع الأصوات.
2. أن تكون المحاضر خاليه من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الهوامش او كشط او اضافات.
3. يتبع في امساك سجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية مايلي:

•  أ. يجب أن تكون صفحات السجل متسلسلة بالترتيب.
• ب. يتم الاحتفاظ بسجل محاضر اجتماعات الجمعية العمومية بمقر الشركة.

ماده 10

مدة تقويض الجمعية العمومية لمجلس الإدارة

• دون الاخلال باحكام المادة 107 من اللائحة التنفيذية لقانون علاقات العمل فإن مدة أي تقويض ممنوح لمجلس الاداره سنة واحدة من تاريخ صدور القرار القاضي بذلك، وذلك لاتخاذ الاجراءات التنفيذية حيال الصلاحيات المذكورة في التفويض.
• و تنتهي صلاحية التفويض بعد انتهاء المدة المذكورة ويعتبر القرار الصادر بالخصوص كان لم يكن، إذا لم يتخذ مجلس الاداره أي إجراءات تنفيذية بالاستناد عليه.

الماده 11

1. يجب ان يتم اعداد الترتيبات والإجراءات المناسبة لعقد اجتماع الجمعية العمومية بما في ذلك اختيار المكان والزمان بما يساعد ويشجع على حضور أكبر عدد من المساهمين.
2. يجب ان يتم الاشارة في الدعوة إلى موعد ومكان الاجتماع وان يرفق بها جدول أعمال الجمعية العمومية متضمنا المواضيع التي سيتم بحثها خلال الاجتماع بشكل مفصل وواضح اضافة الى اي وثائق او مرفقات تتعلق بتلك المواضيع.
3. يجب ان يتم الاعلان عن موعد ومكان عقد اجتماع الجمعية العمومية على الموقع الالكتروني للشركة.

الماده 12

إدراج بند بجدول أعمال الجمعية العمومية

اولا: قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية وبعد نشر الدعوة:

يكون المساهمين الذين يمثلون 10% من رأسمال الشركة الحق في أن يتقدموا بطلب إدراج أية مسائل في بند ما يستجد من أعمال، قبل موعد اجتماع الجمعية العمومية بخمسة ايام على الاقل من موعد انعقاد الجمعية العمومية، وبعد نشر الدعوة.

وعلى الشركة أن تقوم بإخطار المساهمين بطلب إدراج البند أو البنود الجديدة بذات الطريقة التي يتم من خلالها توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العمومية ب3 ايام على الاقل يجب ان يشتمل الإخطار على البند الجديد والوثائق ذات العلاقة به وعند اذن يتوجب على من يرأس اجتماع الجمعية العمومية ذكر هذه الاعمال في بداية الاجتماع، وضمها إلى المواد المذكورة بالاعلان بشرط موافقة أغلبية الحاضرين.

ويكون لكل عضو من أعضاء الجمعية العمومية الاعتراض على البت في أي مسألة ليس لديه معلومات كافيه عنها

ثانيا:اثناء اجتماع الجمعية العمومية:

1. يكون للمساهمين أثناء اجتماع الجمعية العمومية الحق في أن يتقدموا بطلب ادراج بند أو بنود جديدة الى جدول اعمال الجمعية العمومية في حال حضور ممثلي كامل رأس المال، وذلك وفق الشروط الاتيه:

• أ. أن يكون الطلب مقدم من عدد من المساهمين يمثلون نسبة 10% من رأس مال الشركة.
• ب. أن يكون البند الجديد واضح ومحدد والا يتعارض مع أحكام قانون النشاط التجاري.
• ج. أن يقدم الطلب إلى رئيس اجتماع الجمعية العمومية قبل البدء في مناقشة جدول الأعمال.
• د. يلتزم رئيس الاجتماع بالموافقة على إدراج البند حال استيفاء الشروط الواردة أعلاه ويكون لمقدمي الطلب في حالة رفضه الحق في طلب العرض على الجمعية العمومية للنظر في إدراج البند من عدمه وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية ويتم التصويت على الأدراج بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع.
• هـ. يجوز للجمعية العمومية المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع إذا طلب عرضها من مساهمين يمثلون 10% على الأقل من رأس المال.

2.  يحظر إدراج بند جديد إلى جدول أعمال الجمعية العمومية وفقا لحكم الفقرة 1 من هذه المادة إذا كان البند الجديد يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس اداره الشركه.
3.  يكون للجمعية العمومية الحق في اتخاذ القرار الخاص برفع دعوى مسؤولية على مجلس الإدارة، واقالته كليا أو جزئيا، وعند مناقشة الميزانية العمومية، حتى ولو لم يضمن ذلك لبنود جدول أعمال الاجتماع شريطة موافقة من يمثلون 20% من رأس مال الشركة على الأقل.
4.  يحظر إدراج أية بنود على جدول أعمال الجمعيات العموميه غير العاديه.

المادة 13 

إصدار القرار الخاص

ممكن يتعين على الجمعية العمومية الغير عادية إصدار قرار خاص في الحالات التالية: 

1. تغيير اسم الشركة
2. إصدار سندات قرض أو حكومة.
3. حل الشركة أو اندماجها في شركة أخرى.
4. بيع المشروع الذى أنشأته الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
5. عند رغبة الشركة بيع نسبة 51% أو أكثر من أصولها موجوداتها سواء كانت عملية البيع ستتم بصفقة واحدة أو من خلال عدة صفقات وذلك خلال سنة من تاريخ عقد أول صفقة أو تعامل.
6. إطالة مدة الشركة أو إنقاصها.
7. تعديل عقد التأسيس اوالنظام الأساسي.
8. دخول وخروج الشركاء، مع ضرورة اتباع القواعد التى حددها القانون في ذلك.
9. تحويل الديون النقدية التي أسهم في راس مال الشركة.
10. زيادة أو تخفيض رأس المال المكتتب به.
11. عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم او اجراء الصلح، مالم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في النظام الأساسي للشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركات.
12. إضافة علاوة إصدار الى القيمة الاسمية للسهم.
13. إدماج الاحتياطي في رأس مال الشركة.
14. تجزئة القيمة الاسمية لأسهم الشركة.
15. تحول الشركة.
16. إطالة مدة التصفية.
17. أي حالات أخرى نص عليها قانون النشاط التجاري، ضمن اختصاصات الجمعية العمومية غير العادية.

الماده 14

تنفيذ قرارات الجمعية العمومية

يتعين على رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية مع مراعاة الضوابط التالية:

1. الإفصاح عن نتائج اجتماع الجمعية العمومية فور انتهائه وكذلك على الموقع الالكتروني للشركة.
2. تنفيذ القرارات خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع ما لم تكن طبيعة القرارات المتخذة تقتضي مده اطول ومنها على سبيل المثال:

• أ. زيادة او تخفيض راس مال الشركه.
• ب. إصدار السندات أو الصكوك.

الفصل الثالث مجلس الإدارة 

المادة 15

اختيار مجلس الإدارة 

• تتولى الجمعية العمومية اختيار رئيس واعضاء مجلس الاداره، بمراعاة أحكام القانون ونظام الشركة الأساسي، ألا يقل عددهم عن 3 ولا يزيد على 11، وفقا لما يتطلبه حجم العمل، وبما لا يثقل كاهل الشركة بصرف مكافأت تفوق الحاجة الضرورية.
• يتم اختيار رئيس واعضاء مجلس الاداره بطريقة التصويت التراكمي.
• اذا امتلك أحد الأشخاص الاعتبارية ما نسبته 51% من رأس مال الشركة فما فوق، فإنها تحتفظ بحق ترشيح عضو منتدب بمجلس الاداره.
• في حالة مساهمة أحد الأشخاص الاعتبارية الوطنية في شركه مشتركه في يجب أن لا تقل نسبة مساهمته عن 51% وان يكون الرئيس اغلبية اعضاء مجلس الاداره من المتمتعين بالجنسيه الليبيه.

المادة 16 

نائب رئيس مجلس الإدارة

ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه، نائبا لرئيس مجلس الإدارة، يقوم النائب مقام الرئيس وقت غيابه.

مادة 17

امين سر مجلس الاداره

1. يعين مجلس الإدارة أمين سر مستقل عن المجلس، يتبع المجلس مباشرة، ومن غير أعضاء المجلس، وتحدد اختصاصات أمين السر ومكافأته بقرار من مجلس الإدارة، ويتم عزله بقرار من المجلس.
2. يجب أن يحدد مجلس الإدارة لائحة مكتوبة وواضحة لاختيار وتعيين أمين سر المجلس، وذلك مع بمراعاه الآتي:

• أن يحمل شهادة جامعية في القانون، أو الاقتصاد، أو الإدارة، أو أي مؤهل جامعي مكافىء.
• أن يكون شخصا كفؤا، مشهود له بالنزاهة، ولم يسبق الحكم عليه فى قضية تتعلق بالشرف او الامانة، ما لم يكن اعتباره قد رد اليه.
• أن يتمتع بخبرة لا تقل عن ثلاث سنوات.
• ان لا تكون هناك صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة، او مصاهره، مع رئيس أو أحد اعضاء مجلس الادارة، ورئيس وأعضاء هيئة المراقبه، و مراجع الحسابات الخارجي.

3. تكون مهام أمين سر مجلس الإدارة على النحو الثاني:

• تولي أمانة سر اجتماعات مجلس الإدارة، واعداد المحاضر الخاصة بها، والتي يجب أن تتضمن على وجه الدقة ما يتم مناقشته ومداولتة من مواضيع، وتوثيق اراء الاعضاء حيالها، بما في ذلك أي اعتراضات اوتحفظات يتم إبداؤها، و تحديد تواريخ انعقاد هذه الاجتماعات، ومواعيد بدئها وانتهائها، وتسجيل الحضور، وتوقيع هذه المحاضر من كافة الاعضاء.
• تسجيل قرارات مجلس الإدارة، وحفظها، وترقيمها في سجل خاص ومنظم.
• حفظ التقارير الواردة إلى مجلس الإدارة، والصادر عنه.
• إخطار أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس، قبل انعقادها بوقت كافي.
• إرسال جداول أعمال اجتماعات مجلس الادارة، الى جميع الاعضاء، مرفقة بنسخة عن المستندات ذات العلاقة.
• توفير اي مستندات او معلومات إضافية يتم طلبها من قبل اعضاء مجلس الاداره، تتعلق ببنود جداول أعمال اجتماعات المجلس.
• تقديم مسودة محضر الاجتماع الى اعضاء المجلس لإبداء ارائهم بشأنها قبل التوقيع عليها.
• التأكد من التزام أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التى يقرها المجلس.
• تعميم قرارات مجلس الاداره على الإدارة، التنفيذية بالشركة، ورفع التقارير بشأن تطبيقها وتنفيذها.
• التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية.
• تنظيم سجل الافصاح الخاص بمجلس الإدارة، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، والإدارة التنفيذية، وفقا لأحكام هذه اللائحة.

المادة 18

ضوابط اختيار اعضاء مجلس الاداره

تحدد ضوابط اختيار أعضاء مجلس الإدارة على النحو الآتي:

1. يجب أن يكون عدد أعضاء المجلس ملائم لحجم وطبيعة نشاط الشركة.
2. يجب أن يحدد النظام الأساسي أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين، التنفيذيين، وغير التنفيذيين، والمستقلين على أن يتمتعوا بخبرات ومهارات تعود بالمصلحة على الشركة، مع مراعاة أن يكون العضو غير التنفيذي قادرا على تخصيص الوقت الكافي لعضويته بالشركة، والا تمثل هذه العضويه تعارضا مع مصالح اخرى له.
3. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبه جنائيه او جنحة مخلة بالشرف والأمانة، ما لم يكن اعتباره قد رد اليه.
4. ألا يكون قد صدر حكم قضائي بعزله أو تجريده من عضوية احدى الشركات في السابق.
5. عدم وجود دعاوى قضائية أو بلاغات او تحقيقات في النيابه العامه ضده تتعلق بالأمانة والنزاهة.
6. ألا يكون قد عمل رئيسا او عضوا بهيئة مراقبة الشركة، إلا بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء عمله بهيئة المراقبة.
7. أن يقدم بيان بما يلي:

• أ. السيرة الذاتية: موضحا بها المؤهل العلمي، والخبرات العملية.
• ب. بيان بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها، أو يشغل عضوية بمجالس إدارتها، وأي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة.
• ج. في حال تعيين أعضاء من شخص اعتباري يتعين إرفاق خطاب رسمي مسجل من هذا الشخص يبين فيه أسماء ممثليه لعضويه مجلس الاداره، و يحق للشخص الاعتبارى فى هذه الحالة استبدال وإعفاء مندوبية وفقا لصحيح المادة رقم 173 من قانون النشاط التجاري، بموجب خطاب رسمي مسجل بشرط انطباق الشروط اللازمة لتولي العضوية.
• مراعاة أن لا يشمل ما ورد في الفقرة السابقة أي إجراءات تتعلق بإقالة واستبدال رئيس مجلس الإدارة وعضو مجلس الإدارة المنتدب، وفي حالة استبدالهم او اقالتهم لابد من ان يتم المصادقة على هذه الإجراءات من قبل الجمعية العمومية خلال 30 يوم، و يتم قيد قرار الاستبدال بالسجل التجاري ويمنح مستخرج بمدة صلاحية 30 يوم، لغرض دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.

8. اي شروط اخرى ينص عليها قانون النشاط التجاري.

المادة 19

المدير العام

• لا يجوز للمدير العام أن يكون رئيسا او عضوا في مجلس إدارة شركة اخرى دون الحصول على إذن مسبق من مجلس الإدارة، ولا يجوز له في جميع الاحوال ان يجمع بين عضوية مجلس ادارة اكثر من شركتين وتبطل كل عضوية تقرب المخالف ذلك طبقا لأحكام المادة رقم 193 من قانون النشاط التجاري، وينصرف البطلان إلى العضويه الأحدث.
• يسأل المدير العام عن تنفيذ مهامه بنفس الكيفية التي يسأل بها اعضاء مجلس الادارة، وفي حدود اختصاصاته.
• ويحق للجمعية العمومية تنتدب أحد أعضاء مجلس الادارة للقيام بمهام المدير العام، او مهام نائب المدير العام، وفي حال عدم قيامها، يحق لمجلس الإدارة اختيار احد اعضائه لشغل هذه الوظيفة، أو اختيار من يشغلها من خارج أعضاء مجلس الإدارة، ويحدد المجلس اختصاصات المدير العام و مكافأته، بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة.

المادة 20

إقرار المصلحة 

• على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وهيئة المراقبة و مراجع الحسابات الخارجي عند توليهم لوظائفهم الإفصاح عن جميع المصالح والعلاقات التي يمكن أن تؤثر على قدراتهم على أداء مهامهم، وتسجل هذه المعلومات في سجل خاص من قبل أمين سر المجلس.
• يجب أن يدون على وجه الخصوص، أي بيانات حول اي شراكه، او توظيف زي صلة للاقارب، قد ينشأ عنه تعارضا في المصالح، وعلى كل شخص معني بتقديم هذا الإقرار إبلاغ الشركة حول أي تغيير، وتعبئة نموذج خاص يتم إعداده من قبل الشركه كل ربع سنة.
• يطلب أمين سر المجلس من المعنيين بالاقرار، مراجعته وتحديثه بشكل دوري ربع سنوي.
• يجب في بداية كل اجتماع لمجلس الادارة، ان يعلن كل عضو عن إقرار المصلحه – إن وجد – لتجنب مسائل تعارض المصالح.

المادة 21

مسئوليات مجلس الاداره 

يجب على رئيس واعضاء مجلس الادارة ان يحسنوا القيام بالواجبات المفروضة عليهم قانونا بمقتضى أحكام القانون، والنظام الاساسي، في شأن الوكاله، وهم مسؤولون بوجه التضامن قبل الشركة عما يلحقها من أضرار جراء عدم القيام بتلك الواجبات ويكون مجلس الإدارة مسؤولا عن أعمال الشركة حتى لو فوض بعض صلاحياته للإدارة التنفيذية اولاي لجان أخرى يشكلها.

وللجمعيه العمومية أن تصدر قرارها برفع الدعوى الخاصة بمسؤولية مجلس الإدارة ولو كانت الشركة في طور التصفية.

و يجوز اتخاذ القرار الخاص بمسؤولية المجلس عند مناقشة الميزانية، ولو لم يذكر ذلك في جدول الأعمال، ويترتب على اصدار هذا القرار اقالة المسؤولين بشرط ان يكون القرار بأغلبية تمثل خمس رأس المال 20%على الأقل، وفي هذه الحالات تبادر الجمعية نفسها بتعيين من يخلفهم.

المادة 22

التزامات مجلس الإدارة

بمراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، فإن مجلس الإدارة يلتزم بما يلي:

1. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة، وخطط العمل، ومراجعتها بشكل مستمر.
2. إعداد وتجهيز البيانات المالية الخاصة بالميزانية العمومية، والقوائم المالية، وعرضها على الجمعية العمومية في المواعيد التي حددها قانون النشاط التجاري.
3. الإشراف المستمر على النفقات، وتملك الأصول، والتصرف بها.
4. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة.
5. إنشاء ادارة خاصة للتدقيق الداخلي لمتابعة مدى الالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، ومتطلبات الجهات الرقابية المختصة.
6. وضع لوائح مكتوبة لتنظيم ومعالجة حالات تعارض المصالح المحتملة لكل من لرئيس واعضاء مجلس الادارة، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، و الإدارة التنفيذية، والمساهمين، والإجراءات اللازم اتخاذها فى حالات إساءة التصرف مع أصحاب المصالح، أو إساءة استخدام أصول الشركة.
7. التاكد من سلامة الأنظمة الادارية والمالية والمحاسبية خصوصا الانظمة المتعلقة بإعداد التقارير المالية.
8. وضع لوائح تفويض واضحه في للصلاحيات بالشركة، يحدد بموجبها الأشخاص المفوضين وحدود صلاحياتهم.
9. وضع الآليات المنظمة لعلاقة الشركه مع أصحاب المصالح، تنظم على وجه الدقة، تعويض أصحاب المصالح في حال انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة والعقود المبرمة، وان وتسوية الخلافات التي قد تنشأ، والمحافظة على سرية البيانات.
10. وضع إجراءات تطبيق قواعد الحوكمة بما لا يتعارض مع أحكام هذه اللائحة ومراجعتها، ورفع تقارير بيان مدى الالتزام بها للجمعية العمومية.
11. تزويد عضو مجلس الإدارة المعين حديثا بكافة المعلومات والبيانات التى تساهم فى فهم طبيعة نشاط الشركة و إدراك مسؤولياته الكاملة.
12. وضع الإجراءات الرادعة لاستغلال أي معلومات داخلية للشركه من قبل الأشخاص المطلعين عليها.
13. وضع آلية مكتوبة وواضحة لاستقبال الشكاوى والاقتراحات المقدمة من المساهمين، بما في ذلك اقتراحاتهم المتعلقة باضافه بنود الى جدول أعمال الجمعية العمومية، بما يضمن اتخاذ القرارات المناسبة حيالها.
14. اقتراح أسس منح المكافآت والمزايا المالية الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وهيئة المراقبة، و مراجع الحسابات الخارجي، واعتمادها من الجمعية العمومية.
15. اقتراح لائحة توزيع الأرباح على الجمعية العمومية لاعتمادها.
16. الالتزام بالافصاح عن التقارير الدورية والالتزامات والتعاقدات التي تبرمها الشركة أمام الجمعية العمومية والجهات الرقابية المختصة بما في ذلك:

• ملكيات الأشخاص المطلعين، وأقاربهم، وتعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة.
• توفير المعلومات للجمعية العمومية بصورة دقيقة وواضحة، وغير مضللة وفي الأوقات المحددة في قانون النشاط التجاري، مما يمكن الجمعية العمومية من اتخاذ القرارات المناسبة حيالها.إنشاء موقع إلكتروني للشركة – إن لم يكن لها موقع إلكتروني – لتعزيز الإفصاح والشفافية.
• ضمان دقة وصحة البيانات والمعلومات التي يتم الإفصاح عنها، بما يكفل للجمعية العمومية قدرتها على تقييم الأداء العام بالشركة.

17. ضمان حماية أصول الشركة، ومصالح المساهمين، وتوفير الموارد المطلوبة لتحقيق أغراض الشركة.
18. وضع بيان تفصيلي تحت تصرف المساهمين يتضمن الآتي 

• جميع المبالغ التي تحصل رئيس مجلس الإدارة، والأعضاء، خلال السنة المالية من أجور، ومرتبات، ومقابل حضور اجتماعات المجلس، وبدل المصاريف ومقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري لصالح الشركة.
• المزايا العينية التي تمتع بها رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كالسيارات والمسكن وما إلى ذلك.
• التبرعات مع بيان تفصيلات ومسوغات كل تبرع.

ويجب على هيئة المراقبة ومراجع الحسابات الخارجي التأكد من هذه البيانات والإشارة إليها في تقريرهما.

المادة 23

مهام رئيس مجلس الإدارة

بمراعاة أحكام النظام الأساسي للشركة، فإن رئيس مجلس الإدارة يتولى على وجه الخصوص المهام الآتية: 

1.  تحديد بنود جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة، واعتمادها، بمراعاة الأخذ في نظر الاعتبار أي مسائل يقترحها أعضاء المجلس.
2. أخذ أي ملاحظات يبديها مراجع الحسابات الخارجي، أو هيئة المراقبة، أو الإدارة التنفيذية، في نظر الاعتبار عند إعداد جدول أعمال اجتماع مجلس الإدارة.
3. اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان استمرار التواصل مع أعضاء الجمعية العمومية المساهمين، ونقل آرائهم لمجلس الإدارة، وإدراج الضروري منها بجدول أعمال اجتماع المجلس.
4. ضمان عقد اجتماعات مجلس الإدارة في المواعيد التي حددها قانون النشاط التجاري، والنظام الأساسي للشركة.
5. ضمان دعوة الجمعية العمومية للانعقاد في المواعيد التي حددها قانون النشاط التجاري.
6. ضمان وصول المعلومات والبيانات بشكل دقيق وواضح لكافة أعضاء مجلس الإدارة.
7. ضمان خضوع مجلس الإدارة للتقييم السنوي من قبل الجمعية العمومية.
8. ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة على الدورات والبرامج التدريبية اللازمة لإنجاز مهامهم.
9. تمثيل الشركة أمام الغير وفق أحكام القانون.
10. ضمان انتخاب نائب للرئيس من بين أعضاء مجلس الإدارة.
11. التأكد من تسليم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة إقرارا بالمصلحة لتجنب مسائل تعارض المصالح.
12. مسك نسخ من كافة محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وضمان تعميمها على الأعضاء دون إبطاء.
13. مسك نسخ من محاضر اجتماعات الجمعية العمومية، والميزانيات السنوية مرفقة بتقارير مجلس الإدارة، ومراجع الحسابات الخارجي، وهيئة المراقبة وتقديمها للجهات المختصة في المواعيد التي حددها القانون، وضمان حفظها بما يسهل الرجوع إليها.
14. إخطار الجمعية العمومية أثناء انعقاد اجتماعها بالأعمال، والعقود التي يكون فيها لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أم غير مباشرة، ويرفق هذا الإخطار بتقرير خاص من مراجع الحسابات الخارجي للشركة.

المادة 24

مهام عضو مجلس الإدارة

يلتزم عضو المجلس الإدارة بالآتي:

1. المحافظة على مصالح الشركة، والتصرف بحسن نية وبصدق والعمل بأمانة.
2. تجنب جميع حالات تعارض المصالح المحتملة أو الفعلية، وعدم القيام باي معاملات تكون لهم فيها مصلحة شخصية تتعارض مع مصلحة الشركة، وفي حال نشوء حالة تعارض مصالح وجب على عضو مجلس الإدارة أن يتعلم مجلس الإدارة، وهيئة المراقبة، ووجب عليه كذلك الامتناع عن الاشتراك في المداولات الخاصة بتلك العملية أو الصفقة، وإذا خالف العضو ذلك أصبح مسؤولا عن الخسائر التي قد تلحق بالشركة نتيجة إتمام تلك العملية أو الصفقة.
3. عدم الإفصاح عن أي معلومات سرية.- عدم استخدام أصول الشركة ومرافقها لأي فائدة أو مكسب شخصى.
4. عدم استخدام المعلومات وفرص الأعمال الخاصة بالشركة، لتحقيق أي مكاسب شخصية.
5. بذل العناية المهنية الواجبة تجاه الشركة، وخصوصا في القيام بمهامه.
6. الالتزام بمبادئ حسن الإشراف.
7. تخصيص الوقت الكافي لأداء مهامه، بما في ذلك حضور اجتماعات المجلس، والبقاء على اطلاع كافي بأي مستجدات تخص الشركة، وتحمل المسؤولية الفردية عن ذلك.
8. المشاركة في مناقشات مجلس الإدارة، واستقلال آرائه حول أي موضوعات يتم طرحها.

المادة 25

مهام عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي

يلتزم عضو المجلس الإدارة غير التنفيذي على وجه الخصوص، بما يلي:

1. حضور كافة اجتماعات مجلس الإدارة، والمشاركة الفاعلة فيها، لتوفير رأي مستقل في جميع المسائل التي تعرض على مجلس الإدارة.
2. مراعاة أولوية مصالح الشركة، وجمعيتها العمومية، عند حدوث أي حالة من حالات تعارض المصالح.
3. متابعة أداء الشركة، وطلب أي بيانات ضرورية حيال أي من المسائل التي تعرض على مجلس الإدارة، أو الجمعية العمومية.
4. إحالة تقارير دورية للشخص الاعتباري الذي يمثله.

المادة 26

انتفاء صفة الاستقلال عن عضو مجلس الإدارة

تنتفي صفة الاستقلالية عن العضو المستقل بمجلس الإدارة، يتحقق إحدى الحالات الآتية:

1. إذا عمل أي من أقارب العضو حتى الدرجة الرابعة، في الإدارة التنفيذية بالشركة في آخر عامين.
2. إذا كان للعضو أو لأحد أقاربه حتى الدرجة الرابعة مصلحة مباشرة، أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تكون الشركة طرفا فيها وتجاوزت قيمة هذه العقود في مجموعها نسبة 5% من رأس مال الشركة، ولو كانت بالباطن.
3. إذا تم تشغيل أحد أقارب العضو حتى الدرجة الرابعة بالشركة بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في قانون العمل أو لائحته التنفيذية.
4. إذا كان العضو مرتبطا بإحدى الجهات التي تتلقى أي تمويل من الشركة.
5. إذا كان قد عمل في آخر سنتين، او احد اقاربه، شريكا المراجع الحسابات الخارجي للشركة، أو موظفا لديه.
6. إذا تم اختياره للمرة الثالثة لعضوية ذات الشركة.

ويجوز للجهة المختصة تسمية بديلا عن عضو مجلس الإدارة المستقل، في حال توافر إحدى الحالات المذكورة أعلاه.

المادة 27

خلو منصب عضو مجلس الإدارة

يخلو منصب عضو مجلس الإدارة، بتوافر إحدى الحالات الآتية:

1. إذا استقال العضو من منصبه، بموجب خطاب كتابي مسجل موجه إلى مجلس الإدارة، وهيئة المراقبة.
2. إذا توفي، أو أصيب بأي عارض من عوارض الأهلية، أو أصبح عاجزا بأي شكل من الأشكال عن أداء مهامه.
3. إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف والأمانة.
4. إذا أعلن إفلاسه، أو توقف عن دفع ديونه للغير حتى ولو لم يقترن ذلك بإشهار إفلاسه.
5. إذا صدر قرار من الجمعية العمومية يقضي بعزله.
6. إذا تغيب عن حضور اجتماعات مجلس الإدارة لثلاث مرات متتالية، أو خمس مرات متقطعة، دون عذر يقبله المجلس.
7. إذا خالفت عضويته أحكام القانون التجاري.

وفي حال توافر إحدى هذه الحالات، وجب على مجلس الإدارة تعيين بديلا عنه بموافقة هيئة المراقبة، إلى حين انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.

وإذا خلت عضوية أغلبية المجلس، وجب على من تبقى منه القيام بدعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد لاستكمال تعيين أعضائه، وتنتهي مهمة الأعضاء الذين عينتهم الجمعية العمومية بانتهاء مدة الأعضاء الموجودين وقت تعيينهم.

المادة 28

إقالة مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، أو تجريده من منصبه

 للجمعية العمومية إقالة مجلس الإدارة كليا أو جزئيا، ولو كان معينا بموجب عقد التأسيس، مع احتفاظ من تمت إقالته بحقه في التعويض، إذا كانت الإقالة غير مبررة.

يقال المسؤولين إذا أقرت الجمعية العمومية رفع دعوى مسؤولية، ويجوز اتخاذ القرار عند مناقشة الميزانية، ولو لم يذكر في بنود جدول أعمال الاجتماع، بأغلبية تمثل خمس رأس المال 20% على الأقل، ولا يمس ذلك ما للمساهمين أو الغير من حقوق قبل مجلس الإدارة في المطالبة بالتعويض عن أي أضرار لحقت بهم جراء أعمال صادرة عنهم نتيجة خطأ أو غش.

المادة 29

تعداد العضوية

لا يجوز لأي أحد بصفته الشخصية، أو نائبا عن الغير، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة، وتبطل كل عضوية تقرر بالمخالفة لذلك، وينصرف البطلان إلى العضوية الأحدث.

المادة 30

اجتماعات مجلس الإدارة

يجتمع مجلس إدارة الشركة أربع مرات سنويا على الأقل، إذا لم ينص النظام الأساسي للشركة على عدد أكثر من ذلك، وينظم انعقاد الاجتماع على النحو الآتي:

1. يعقد الاجتماع بناء على خطاب مسجل بعلم الوصول من رئيس المجلس، أو بناء على طلب عضوين من أعضاء المجلس، أو بناء على طلب رئيس هيئة المراقبة أو مراجع الحسابات الخارجي في الحالات الطارئة.
2. توجه الدعوة إلى الأعضاء قبل أسبوع على الأقل من موعد انعقاد الاجتماع مبينا بها على وجه الدقة والوضوح تاريخ وساعة الانعقاد، وبنود جدول الأعمال، ولكل عضو الحق في إضافة أي مسائل يراها ضرورية.
3. يجب أن ترفق الدعوة بكافة المستندات المتعلقة ببنود جدول الأعمال.
4. تعقد اجتماعات مجلس الإدارة في المركز الرئيسي، إلا إذا نص النظام الأساسي على خلاف ذلك، وفي هذه الحالة لا يكون الاجتماع صحيحا إلا بعد دعوة جميع الأعضاء وحضور أغلبيتهم بشكل شخصي.
5. يجب على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تقديم إقرار المصلحة في بداية كل اجتماع.
6. يجب على هيئة المراقبة حضور اجتماع مجلس الإدارة.
7. يجب على المدراء العامين حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والمشاركة في
8. المداولات، دون أن يكون لهم حق التصويت.
9. يجب على مجلس الإدارة عرض المسائل التي تؤدي إلى التصرف فيما يتجاوز نصف أصول الشركة على الجمعية العمومية غير العادية.يعقد في الأربعة أشهر الأولى من كل سنة مالية، اجتماع المجلس الإدارة للنظر في دعوة الجمعية العمومية، ويتعين أن يعقد هذا الاجتماع قبل 30 يوما على الأقل من تاريخ انعقاد أي اجتماع للجمعية العمومية.

ويجب في هذه الحالة الإفصاح الفوري عن قرارات مجلس الإدارة، ونشر دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، مبينا فيها تاريخ وساعة انعقاد الاجتماع وبنود جدول الأعمال بشكل تفصيلي.-

10. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت لصالحه الرئيس.
11. في حال انعقاد اجتماع طارئ للمجلس دون مراعاة أحكام البندين حد من هذه المادة، فإنه لا يعد من الاجتماعات الأربعة الإلزامية لمجلس الإدارة.

المادة 31

اجتماعات مجلس الإدارة بوسائل الاتصال الحديثة

في حال أقر مجلس الإدارة الاجتماع من خلال وسائل الاتصال الحديثة نتيجة أي ظروف خاصة – يراعى الالتزام بالضوابط الآتية:

1. اتخاذ الإجراءات القانونية لتضمين هذا الأمر في النظام الأساسي للشركة.
2. يجب أن تتوفر بالشركة المعدات الإلكترونية اللازمة، واختبارها قبل عقد الاجتماع.
3. يتخذ أمين سر مجلس الإدارة الإجراءات الآتية:

• أ. الاتصال بجميع الأعضاء للتاكد من حضورهم الاجتماع شخصيا، أو عن طريق وسائل الاتصال الحديثة.
• ب. في حال أقر أي عضو حضور الاجتماع عن طريق وسائل الاتصال الحديثة، توجب عليه إخطار امين السر قبل موعد انعقاد الاجتماع بيومين على الأقل، بخطاب رسمي مسجل بعلم الوصول
• ج. يجب إرسال المستندات المتعلقة ببنود جدول الأعمال قبل أسبوع على الأقل من موعد انعقاد الاجتماع الى جميع الأعضاء.
• د. يجب تسجيل وحفظ محضر الاجتماع.

4. في بداية كل اجتماع، يجب التأكيد على ما يلي:

• أ. يجب على رئيس المجلس، وأمين السر، وجميع الأعضاء تقديم أنفسهم في بداية الاجتماع.
• ب. التأكيد على استلام كافة المستندات المتعلقة ببنود جدول الأعمال.
• ج. يجب على كل شخص التأكد من وجوده في موضع يسمح له بالتحدث بصوت عال وواضح.

5. في حال رداءة الاتصال أو انقطاعه خلال الاجتماع، يجب على أمين السر أن يكرر ما قيل أثناء مدة الانقطاع، وفي حال التصويت، يجب على أمين السر أن يكرر مجددا التأكد من وصول البيانات بدقة لكافة الأعضاء قبل التصويت عليها.
6. تكون القرارات الصادرة في الاجتماعات المنعقدة بوسائل الاتصال الحديثة، صحيحة ونافذة، في حال موافقة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة عليها، سواء كانوا حاضرين شخصيا، أم عبر وسائل الاتصال
7. على أمين السر أن يعد المحضر، وأن يوقعه، وأن يرسل صورة منه إلى كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة للاطلاع عليه وتوقيعه.
8. يجب مسك سجل الكتروني باجتماعات مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية وأي لجان يشكلها مجلس الإدارة، باستخدام وسائل الاتصال الحديثة

المادة 32

قرارات مجلس الإدارة بالتمرير

دون الإخلال بأحكام المادة رقم 179 من قانون النشاط التجاري، يتعين على مجلس الإدارة الالتزام بالقواعد التالية لإصدار قراراته بالتمرير: 

1. موافقة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة على أن الحالة طارئة وتستدعي إصدار قرار عاجل بالتمرير.
2. تسليم كافة أعضاء مجلس الإدارة القرار مكتوب خطيا للموافقة عليه ومصحوبا بكافة المستندات والوثائق اللازمة لمراجعته.
3. الموافقة الخطية بأغلبية أعضاء مجلس الإدارة على القرار الصادر بالتمرير وعرضه في اجتماع مجلس الإدارة التالي لتضمينه بمحضر الاجتماع، ومع ذلك تعتبر القرارات الصادرة بالتمرير نافذة عند توقيع أغلبية أعضاء المجلس عليها.
4. التزام مجلس الإدارة بالاجتماع أربع مرات سنويا، حتى في حال صدور قرارات بالتمرير.

المادة 33

محاضر اجتماعات مجلس الإدارة

يعد أمين سر مجلس الإدارة محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، ويتعين عليه مراعاة الآتي:

1. تحديد تاريخ دعوة كافة الأعضاء للاجتماع، ووسيلة الدعوة، مع بيان مكان انعقاد الاجتماع، وزمن بدء وانتهاء الاجتماع
2. إثبات حضور الأعضاء المتواجدين، وإثبات تغيب الأعضاء المتغيبين، مع بيان مبررات عدم الحضور إن وجدت.
3. يجب أن تتضمن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة كافة تفاصيل المسائل والمواضيع التي تم مداولتها والبث فيها، والقرارات التي تم اتخاذها، بما في ذلك أي تحفظات للأعضاء أو أي آراء مخالفة تم التعبير عنها، ويوقع كافة الأعضاء على هذه المحاضر.

وفي حال اعتراض أحد الأعضاء عن التوقيع، يثبت اعتراضه في المحضر وتذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها، وفي جميع الأحوال ترسل نسخة محضر الاجتماع للأعضاء للاحتفاظ بها.

4. تدوين عبارة الموقعون أدناه مسؤولين عن صحة البيانات الواردة بالمحضر في نهاية كل محضر وقبل توقيع الأعضاء.
5. يكون أمين السر مسؤولا عن حفظ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وأي لجان يشكلها مجلس الإدارة.

المادة 34

تفويض الصلاحيات

دون الإخلال بأحكام المادة رقم 107 من اللائحة التنفيذية لقانون علاقات العمل رقم 12 لسنة 2010 ميلادية، يكون لمجلس الإدارة تفويض رئيسه أو أحد أعضاء، أو الإدارة التنفيذية، في بعض المسائل التي تكون له سلطة اتخاذ القرار فيها، بمراعاة الشروط الآتية: 

1. أن يكون التفويض مكتوبا، ومحددا للصلاحيات المفوضة، والأشخاص المفوضين مع بيان الحالات التي يجب أخذ موافقة مجلس الإدارة فيها مسبقا قبل إبرام أي التزامات على الشركة.
2. مراجعة التفويضات الصادرة عن مجلس الإدارة بشكل دوري.
3. تحديد المدة الزمنية السريان التفويض، وتحديد موعد عرض نتائج التفويض على مجلس الإدارة.

المادة 35

الحصول على رأي استشاري

• يجوز لمجلس الإدارة، بقرار يصدر بموافقة أغلبيته، الحصول على رأي استشاري خارجي في المسائل التي تتطلب ذلك، على نفقة الشركة، شريطة مراعاة عدم تعارض المصالح.

المادة 36

مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

• يجوز أن تصرف مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة من نسبة مئوية، تحسب من صافي أرباح الشركة بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات، بشرط ألا تتجاوز في مجموعها 10 من صافي الأرباح السنة المالية.
• يجوز للشركة أن تدفع علاوات إضافية، أو راتبا شهريا لأعضاء مجلس الإدارة، على أن يصدر بذلك قرارا من الجمعية العمومية، وذلك في حال تم تكليف العضو بالعمل في أي لجان تنفيذية، أو يبذل مجهودا إضافيا الخدمة الشركة بالإضافة إلى واجباته كعضو مجلس إدارة.
• أي غرامات تقع على الشركة نتيجة خطأ ناتج عن تصرف مجلس الإدارة، تخصم من مكافآت رئيس وأعضاء المجلس، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات، أو جزء منها، إذا تبين لها أن الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.

المادة 37

الهدايا

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، قبول أي هدايا لما قد ينتج عنها من تأثير على أداء مهامهم.

المادة 38

سرية البيانات

يكون مجلس الإدارة مسؤولا عن سرية البيانات والوثائق والمستندات التي تتعلق بعمل الشركة، وله في سبيل ذلك ما يلي:

1. اتخاذ التدابير للحفاظ على السرية التامة للبيانات والمعلومات الخاصة بالشركة ذات الأثر الجوهري بشكل دقيق يضمن عدم استغلالها.
2. وضع ترتيبات تعاقدية تقضي بأن تقوم الجهات الأخرى المطلعة على البيانات والمعلومات الداخلية بالمحافظة على سرية تلك البيانات، وعدم إساءة استعمالها أو التسبب بنقلها بشكل مباشر أو غير مباشر لأطراف أخرى.
3. توقيع كل الأطراف المطلعة بما في ذلك أعضاء مجلس الإدارة على إقرارات رسمية تؤكد علمها بسرية البيانات التي يحوزها، وتحمله كافة الآثار القانونية في حال تسريبه لهذه البيانات، او تقديم أي مشورة على أساس معرفته بهذه البيانات، والتزامه بإبلاغ الشركة بأي تداول يتعلق بهذه البيانات.

الفصل الرابع هيئة المراقبة

المادة 39

تكوين هيئة المراقبة

تتكون هيئة المراقبة من ثلاثة أعضاء عاملين، يكون أحدهما متحصلا على مؤهل جامعي في المحاسبة، وآخر متحصل على مؤهل جامعي في القانون، وعضوين احتياط تتوافر فيهما ذات الشروط.

المادة 40

ضوابط اختيار هيئة المراقبة

يسري على اختيار هيئة المراقبة، ذات الضوابط المذكورة في المادة 18 من هذه اللائحة، وتختص الجمعية العمومية بتعيينها وتحديد مكافآت رئيس وأعضاء هيئة المراقبة، وفي حال مساهمة أحد الأشخاص الاعتبارية العامة، تتولى تلك الجهة تعيين مندوب لها في هيئة المراقبة تتوفر فيه ذات الضوابط والشروط، وفي جميع الأحوال يجب أن يتم اختيار الرئيس ممن تم تعيينهم من الجهات الاعتبارية العامة.

المادة 41

موانع التعيين

يمنع منعا باتا تعيين أي شخص تكون له صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة أو مصاهرة، مع رئيس او احد اعضاء مجلس الإدارة، أوالمدراء العامين، كما يمنع تعيين أي شخص تربطه أي علاقة سابقة بالشركة، أو أي شركة أخرى خاضعة لإشرافها، أو تابعة لها.

كما يمنع تعيين رئيس هيئة المراقبة، من قبل ذات الشخص الاعتباري الذي قام بتعيين رئيس مجلس الإدارة في جميع الأحوال، إلا إذا كانت الشركة مملوكة له بنسبة 100%، ويتم تعيين أعضاء هيئة المراقبة بطريقة التصويت التراكمي من قبل المتبقي من أعضاء الجمعية العمومية الذين لم يقوموا بتعيين رئيس مجلس الإدارة ورئيس هيئة المراقبة.

المادة 42

مدة تعيين هيئة المراقبة

تكون مدة تعيين هيئة المراقبة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويجب على مجلس الإدارة أن يقوم بقيد قرار التعيين خلال عشرة أيام من تاريخ صدوره.

المادة 43

إقالة واستبدال المراقبين

لا يجوز إقالة هيئة المراقبة إلا لسبب مبرر، ولا يكون قرار الإقالة صحيحا إلا بموافقة المحكمة الابتدائية المختصة بقرار تصدره بعد سماع أقوال رئيس أو عضو هيئة المراقبة المراد فصله.

يستبدل رئيس أو عضو هيئة المراقبة في حالة وفاته، أو تخليه عن الوظيفة، أو سقوط عضويته، ويحل محله في إحدى هذه الحالات الأكبر سنا من عضوي الهيئة الاحتياط، مع مراعاة ملء فراغ التخصص المفقود في الهيئة ويبقى العضو المعين بهذه الطريقة في منصبه لحين انعقاد أول جمعية عمومية، حيث تقوم الجمعية العمومية بتعيين المراقبين العامل والاحتياطي لاستكمال هيئة المراقبة على النحو المبين في المادة رقم 196 من قانون النشاط التجاري، والمادة 39 من هذه اللائحة.

وتنتهي مهمة المراقبين الذين تم تعيينهم بهذه الطريقة بانتهاء مدة المراقبين القائمين.

إذا تغيب عضو من أعضاء الهيئة دون عذر مقبول عن حضور اجتماعين في نفس الدورة المالية، اعتبر متخليا عن مهمته، ويجب أن يثبت ذلك في سجل اجتماعات الهيئة، وفي هذه الحالة يحل محله الأكبر سنا من العضوين الاحتياطيين بمراعاة ملء فراغ التخصص، إلى حين انعقاد الجمعية العمومية اللاحق.

إذا تغيب رئيس أو أحد أعضاء هيئة المراقبة عن حضور اجتماعات الجمعية العمومية، أو عن حضور اجتماعين من اجتماعات مجلس الإدارة خلال السنة المالية، دون عذر مقبول، اعتبروا متخليين عن مهامهم.

المادة 44

واجبات والتزامات هيئة المراقبة

يجب على هيئة المراقبة أن تقوم بمراقبة إدارة الشركة، والتأكد من سير أعمالها سيرا قانونيا، ولها في سبيل ذلك:

1. دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، ونشر الإعلانات التي يفرضها القانون كلما قصر مجلس الإدارة في ذلك.
2. دعوة الجمعية العمومية للانعقاد لتعيين أو استكمال مجلس الإدارة إذا نقص لأي سبب كان عدد أعضائه عن النصاب القانوني المطلوب لصحة الاجتماع.
3. طلب تعيين مدير قضائي من المحكمة المختصة في حالات الضرورة، إلى حين تعيين مجلس الإدارة.
4. الاهتمام بكافة الشكاوى الواردة من المساهمين، والإشارة لها في تقريرها إلى الجمعية العمومية.
5. إجراء التحقيقات العاجلة في الشكاوى الواردة من عدد من المساهمين يمثل %20 من رأس مال الشركة على الأقل، ودعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا اتضح أن الشكوى جدية ويتطلب معالجتها إجراء سريعا.
6. التأكد من صحة عقد التأسيس.
7. التأكد من إمساك الدفاتر والمستندات المحاسبية للشركة حسب الأصول المقررة قانونا ونظاماً.
8. التأكد من مطابقة الميزانية، وحساب الأرباح والخسائر للنتائج المثبتة في سجلات ومستندات الشركة المحاسبية ودفاترها.
9. التثبت من اتباع القواعد المنصوص عليها في المادة رقم 228 من قانون النشاط التجاري، عند القيام بتقدير القوائم التي تتركب منها أصول الشركة.
10. التأكد مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل من وجود ما للشركة من قيم مالية وسندات سواء كانت ملكا للشركة، أو مرهونة لديها، أو محفوظة على أساس الضمانة أو الأمانة، أو الحراسة.

وعلى مجلس إدارة الشركة الالتزام بتوفير أي مستندات أو سجلات أو دفاتر يتم طلبها من عضو هيئة المراقبة، وعلى هيئة المراقبة إخطار مجلس الإدارة بما قد تلاحظه من تقصير، أو مخالفة، أو تجاوز، وأن تطلب منهم تصحيح ذلك، ولو تطلب الأمر دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.

المادة 45

اجتماعات هيئة المراقبة، وقراراتها

تجتمع هيئة المراقبة مرة على الأقل كل ثلاثة أشهر، أي أربع مرات في السنة المالية على الأقل، وتحرر محضر الكل اجتماع، في سجل خاص، ويوقع عليه من حضر الاجتماع، بمراعاة القواعد التالية:

1. يعقد الاجتماع بناء على خطاب رسمي مسجل بعلم الوصول من رئيس الهيئة، أو بناء على طلب أحد الأعضاء في الحالات الطارئة، وتوجه الدعوة قبل موعد الانعقاد بأسبوع واحد على الأقل.
2. ينعقد الاجتماع بمركز الشركة الرئيسي، وتبين الدعوة موعد الانعقاد وبنود جدول الأعمال.
3. يجب أن ترفق الدعوة بالمستندات المتعلقة ببنود جدول الأعمال.
4. لأعضاء هيئة المراقبة الحق في إضافة أي مسائل يرونها ضرورية.
5. يجب في بداية الاجتماع، عرض نسخة حديثة من إقرار المصلحة لكل من رئيس وأعضاء هيئة المراقبة.
6. في حال انعقاد أي اجتماعات طارئة لهيئة المراقبة دون مراعاة القواعد الواردة أعلاه، فإنه لا يعد من الاجتماعات الأربعة الإلزامية لهيئة المراقبة في السنة المالية.
7. في حال أقرت هيئة المراقبة الاجتماع بوسائل الاتصال الحديثة، تتبع ذات القواعد والإجراءات المنصوص عليها في المادة 31 من هذه اللائحة.

وتصدر قرارات الهيئة بالأغلبية المطلقة، وعلى المعترض أن يثبت أسباب اعتراضه، وتحال القرارات إلى أمين سر مجلس الإدارة لتضمينها في اجتماع مجلس الإدارة، ويلتزم مجلس الإدارة بعرضها على الجمعية العمومية في اجتماعها اللاحق

المادة 46

محاضر اجتماعات هيئة المراقبة

يتم إعداد محضر اجتماع هيئة المراقبة، من قبل أحد أعضائها، بمراعاة القواعد التالية:

1. تحديد تاريخ دعوة كافة الأعضاء، ووسيلة الدعوة، وزمن بدء الاجتماع وزمن انتهائه.
2. إثبات الحضور، وتغيب الأعضاء، مع بيان مبررات التغيب إن وجد.
3. بيان تفصيلي لكل المسائل التي تم استعراضها ومداولاتها، والقرارات المتخذة حيالها، وإثبات أي تحفظات أو اعتراضات تم التعبير عنها، وتوقيع المحاضر من كل الأعضاء الحاضرين.
4. إرسال نسخة من محاضر، وقرارات هيئة المراقبة لأمين سر مجلس الإدارة.

المادة 47

الاشتراك في جلسات الجمعية العمومية، ومجلس الإدارة

يجب على هيئة المراقبة حضور جلسات الجمعية العمومية، ومجلس الإدارة، ويجوز لها حضور اجتماعات أي لجان تنفيذية بالشركة.

المادة 48

مكافآت رئيس وأعضاء هيئة المراقبة

تصرف مكافآت رئيس وأعضاء هيئة المراقبة عن حضور اجتماعات الهيئة وحضور اجتماعات مجلس الإدارة، وحضور اجتماعات الجمعية العمومية، ويجوز للشركة أن تدفع أي علاوات إضافية في حال تكليفهم بأي مهام إضافة إلى مهامهم، وفي جميع الأحوال يجب أن يحدد قرار تعيين هيئة المراقبة قيمة مكافآتهم الأساسية عن حضور الاجتماعات.

المادة 49

محظورات على هيئة المراقبة

يحظر على رئيس وأعضاء هيئة المراقبة، ما يلي:

1. قبول أي هدايا، أو هبات، تحت أي مسوغ.
2. إفشاء أي بيانات أو معلومات تخص الشركة بأي حال من الأحوال.
3. استغلال أصول الشركة، وممتلكاتها، ومرافقها، للحصول على أي منفعة شخصية.
4. جميع حالات تعارض المصالح، والقيام بأي معاملات تكون لهم فيها مصلحة شخصية.

المادة 50

مسؤولية هيئة المراقبة

يجب على رئيس وأعضاء هيئة المراقبة أن يحسنوا القيام بواجباتهم على الوجه الذي يتطلبه القانون في شأن الوكالة، وهم مسؤولون عن صحة شهاداتهم، والحفاظ على سرية الأعمال والمستندات التي يطلعون عليها بحكم وظيفتهم، وهم مسؤولون كذلك بوجه التضامن مع مجلس الإدارة عما يصدر عنهم من عمل أو تقصير، إذا تبين أن الضرر ما كان ليحدث لو قاموا بما هو مطلوب منهم من بذل العناية المهنية.

وتخضع دعوى مسؤولية هيئة المراقبة لنفس الأحكام المقررة في شأن دعوى مسؤولية مجلس الإدارة والمنصوص عليها في المادة رقم 21 من هذه اللائحة.

الفصل الخامس مراجع الحسابات الخارجي

المادة 51

تعيين مراجع الحسابات الخارجي

تقوم الجمعية العمومية بتعيين مراجع حسابات خارجي، أو أكثر، ويجب أن يتضمن قرار التعيين قيمة مكافأته عن مراجعة وفحص مستندات الشركة خلال السنة المالية.

ويشترط التعيين مراجع الحسابات الخارجي، توفر الآتي:

1. أن يكون من المرخص لهم بمزاولة هذه المهنة.
2. أن يكون لديه خبرة لا تقل عن خمس سنوات.
3. ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جنحة مخلة بالشرف والأمانة، أو فى عقوبة جنائية، ما لم يكن اعتباره قد رد إليه.
4. ألا يكون قد عمل بالشركة في آخر ثلاث سنوات.
5. ألا يكون قد عمل في السابق مراجعا لحسابات أي شركة تم تصفيتها.
6. ألا تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة أو مصاهرة مع مجلس الإدارة، أو هيئة المراقبة.

ويعتبر مراجع الحسابات الخارجي مسؤولا عن أداء مهامه، ويسأل عنها بنفس الكيفية التي يسأل بها رئيس وأعضاء هيئة المراقبة.

المادة 52

تعدد مراجعي الحسابات الخارجيين

يتولى ديوان المحاسبة مهامه كمراجع حسابات خارجي في الشركات المساهمة التي تساهم بها الجهات الاعتبارية العامة الدولة بما لا يقل عن %25 من رأس مالها، ويتم تسمية من يقوم بهذه المهمة بموجب كتاب يصدر عن رئيس ديوان المحاسبة، ويراعى في تعيينه ما يلي:

1. الا تربطه صلة قرابة حتى الدرجة الرابعة أو مصاهرة مع مجلس الإدارة، أو هيئة المراقبة.
2. ألا يكون قد عمل في الشركة سابقا.

وتلتزم الشركة بدفع أتعابه نظير مراجعته لحسابات الشركة في السنة المالية وفق الآلية التي يحددها ديوان المحاسبة وبما لا يقل عن مكافأة مراجع الحسابات الخارجي المكلف من الجمعية العمومية، ويعد كل مراجع حسابات خارجي تقريره بشكل مستقل.

المادة 53

تقارير مراجعي الحسابات الخارجيين

على تقارير مراجعي الحسابات الخارجيين أن يبين رأيهم صراحة في أمور الشركة المحاسبية والمالية، وعلى وجه الدقة والخصوص ما يلي:

1. مدى سلامة حسابات الشركة، وصحة البيانات المالية الختامية، ومدى تطابق الحسابات مع أحكام قانون النشاط التجاري، والقوانين ذات العلاقة والنظام الأساسي للشركة.
2. مدى تطبيق الشركة للمعايير المحاسبية المعتمدة، وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر، وجرد موجودات والتزامات الشركة، وطريقة عرض البيانات المالية الختامية.

ويجب أن يتم عرض كل تقرير من تقارير مراجعي الحسابات الخارجيين في اجتماع الجمعية العمومية العادية كلا على حدى وبشكل مستقل.

المادة 54

تقديم البيانات

على مجلس الإدارة، والمدير العام، تقديم البيانات المالية الختامية إلى مراجعي الحسابات الخارجيين لمراجعتها خلال 60 يوما من نهاية السنة المالية، وعلى المراجعين إنجاز مراجعة الحسابات، وتقديم تقاريرهما إلى الجمعية العمومية للشركة في مدة لا تتجاوز 5 يوما، من تاريخ استلامه للبيانات المالية.

المادة 55

محظورات على مراجعي الحسابات الخارجيين

يحظر على مراجعي الحسابات الخارجيين، خلال فترة توليهم مراجعة حسابات الشركة، القيام باي خدمات أو أعمال إضافية سواء كانت إدارية أو استشارية أو عدا ذلك، تربطها أي علاقة أو صلة بمهامه الأساسية والتي قد تؤثر بدورها على استقلال تقاريرهم المقدمة إلى الجمعية العمومية.

الفصل السادس إدارة تعارض المصالح

المادة 56

تعارض المصالح

1. على رئيس او عضو مجلس الإدارة الإفصاح عن أي صفقة أو تعامل تعرض على مجلس الإدارة لاتخاذ قرار بشأنها، تكون له أو للجهة التي يمثلها لمحة مشتركة، أو متعارضة، وأن يثبت ذلك في محضر الاجتماع، ولا يجوز له التصويت على القرار المتعلق بهذا الشأن.
2. إذا تخلف رئيس أو عضو مجلس إدارة عن الإفصاح عن ما ورد في حكم البند 1 من هذه المادة، يحق لمجلس الإدارة، أو للجمعية العمومية اتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة لإبطال العقد المبرم.
3. في حال لم يتضح تماما وجود حالة تعارض مصالح، فعلى عضو مجلس الإدارة المعني في هذه الحالة أن يفصح عن المسالة المجلس الإدارة، والذي يقرر بدوره ما إذا كان هناك تعارض مصالح من عدمه.
4. يقيد أمين سر مجلس الإدارة كافة حالات تعارض المصالح في محضر اجتماع المجلس، ويجب على المتبقي من الحاضرين النظر فيما إذا كان من الملائم لعضو مجلس الإدارة الذي يعتبر طرفا في حالة تعارض المصالح، أن يشارك في مناقشة ذلك البند أم لا.

وإذا ما تقرر عدم ملائمة مشاركة عضو مجلس الإدارة المعني، يجوز لمجلس الإدارة أن يطلب مغادرته لغرفة الاجتماع أثناء انعقاد مناقشات البند المعنى.

المادة 57

سجل المطلعين

1. على مجلس الإدارة إعداد لائحة مكتوبة تنظم تعامل واطلاع أعضاء مجلس الإدارة، وهيئة المراقبة، ومراجع الحسابات الخارجي، والإدارة التنفيذية، وكافة العاملين بالشركة، على ما يلي:
2. الأوراق المالية الصادرة عن الشركة.
3. البيانات الداخلية للشركة، بما في ذلك سجل المكتتبين في رأس المال شهادات الأسهم، حساب الأرباح والخسائر، والميزانية العمومية.
4. كافة التعاقدات والصفقات التي تبرمها الشركة، وما يتصل بها من مستندات.

وللشركة في سبيل ذلك تكليف إحدى إدارات الشركة، أو تشكيل لجنة داخلية خاصة، أو من تراه مناسبا من العاملين بالشركة، بما يلي: 

1. إعداد سجل يسمى سجل المطلعين، يقيد به الأشخاص الذين لديهم حق الاطلاع على دفاتر وسجلات الشركة، بما في ذلك المطلعين بصورة مؤقتة او لمرة واحدة، ولا بد أن يتضمن السجل البيانات الخاضعة للإفصاح المسبق واللاحق.
2. إدارة ومتابعة تعاملات الأشخاص المطلعين، ومسك سجل خاص بهم، ويقيد بهذا السجل ملكياتهم.
3. إحالة قائمة بأسماء المطلعين للهيئة في بداية كل سنة مالية، وأي تعديلات تطرأ على سجل المطلعين خلال السنة المالية.

المادة 58

إدارة الصفقات المبرمة مع الأطراف ذات العلاقة

1. لا يجوز للشركة إبرام الصفقات أو التعاقدات مع الأطراف ذات العلاقة، إلا بعد موافقة مجلس الإدارة، على أن لا يزيد مجمل قيمة التعاقدات خلال السنة المالية بما لا يتجاوز 5% من رأس مال الشركة، ويشترط لإبرام الصفقات التي تزيد نسبتها عن ذلك موافقة الجمعية العمومية، ولا يجوز للطرف ذي العلاقة الاشتراك في التصويت على أي قرار يتعلق بالخصوص.
2. في حال حدوث أي تغيير على شروط الصفقة أو التعاقد المشار إليه في البند الأول من هذه المادة، يتعين إعادة الحصول على موافقة مجلس الإدارة، أو الجمعية العمومية، حسب الأحوال.
3. إذا تم إبرام أي صفقة بالمخالفة للبند الأول من هذه المادة، فإن المسؤولية عن الأضرار التي تلحق بالشركة، تكون على كل من:

• أ. الطرف ذو العلاقة الذي تم إبرام الصفقة معه.
• ب. مجلس الإدارة، إذا أصدر قرار الموافقة بالإجماع، أما إذا كان القرار قد صدر بموافقة الأغلبية، فلا يسأل عنه المعترضون، متى ما أثبت اعتراضهم عليه بمحضر اجتماع المجلس، وإذا تغيب أحد أعضاء المجلس عن حضور الاجتماع، فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار.

4. يسري على تقييم الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة، ذات القواعد التي تسري على تقييم الحصص العينية والتي وردت بأحكام المادة رقم 104 من قانون النشاط التجاري، بمراعاة الشروط التالية في الخبير المكلف بتقييم الصفقة:

• أ. تقديم حلف اليمين للخبير أمام المحكمة الابتدائية المختصة.
• ب. أن يكون مرخص له من جهات الاختصاص.
• ت. أن يكون لديه خبرة لا تقل عن 3 سنوات في تقييم الأصول المشابهة.

المادة 59

سجل الأطراف ذات العلاقة

تلتزم الشركة بمسك سجل خاص للأطراف ذات العلاقة، تدون فيه الأسماء التي تعد أطراف ذات علاقة في سجل خاص، مع بيان صفاتهم والإجراءات المتخذة بالخصوص.

كما تلتزم الشركة بإحاطة المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية بالصفقات المبرمة مع الأطراف ذات العلاقة مع بيان تفاصيل الصفقة، وطبيعتها، وحجمها، وعرض المستندات ذات العلاقة.

المادة 60

الإفصاح عن الصفقات المبرمة مع الأطراف ذات العلاقة

يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة في حال إبرام أية صفقات مع الأطراف ذات العلاقة، الإفصاح عن بيانات الطرف ذي العلاقة، وتفاصيل الصفقة، وطبيعتها، ومدى فائدة الطرف ذي العلاقة، مع التأكيد على أن شروط الصفقة عادلة وفي مصلحة مساهمي الشركة.

المادة 61

إفصاح الأطراف ذات العلاقة

قبل قيام أحد الأطراف ذات العلاقة بإبرام صفقة مع الشركة، أو إحدى الشركات التابعة لها، تبلغ الحد المقرر في أحكام المادة رقم 58 من هذه اللائحة الإفصاح عن تفاصيل الصفقة وشروطها وجميع المعلومات الجوهرية عن حصته أو مساهمته في كلا الشركتين طرفي الصفقة، بموجب خطاب رسمي مسجل موجه إلى مجلس الإدارة، وعلى مجلس الإدارة بدوره الإفصاح العاجل عن هذه البيانات للجمعية العمومية.

كما يقوم مجلس الإدارة بإدراج تفاصيل هذه الصفقة، وشروطها، وتعارض المصالح المتعلق بالطرف ذي العلاقة في البيانات المالية السنوية التي تعرض على الجمعية العمومية.

المادة 62

الاطلاع على الصفقات المبرمة مع الأطراف ذات العلاقة

في حال أبرمت الشركة أي صفقات مع الأطراف ذات العلاقة، فإنه يحق لكل مساهم يمتلك نسبة 10% فأكثر من رأس مال الشركة أن يطلع على دفاتر الشركة، وأي مستندات أو وثائق تتعلق بتلك الصفقة، كما يحق له رفع دعوى قضائية أمام المحكمة المختصة لإلزام أطراف الصفقة بتقديم كافة المستندات والوثائق، وللمحكمة أن تحكم بإلغاء الصفقة، إذا ثبت لها بأنها تنطوي على تعارض مصالح وتضر باقي المساهمين، وإلزام الطرف ذي العلاقة بأن يؤدي للشركة أي ربح أو منفعة تحققت له، بالإضافة إلى التعويض إذا ثبت أنه الحق ضررا بالشركة.

الفصل السابع حقوق المساهمين وأصحاب المصالح

المادة 63

حقوق المساهمين

1. تكون جميع الأسهم الصادرة من الشركة ضمن الفئة الواحدة من الأسهم متساوية في الحقوق والالتزامات.
2. تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وفقا لأحكام قانون النشاط التجاري، وعلى وجه الخصوص ما يلي:

• أ. الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها.
• ب. الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية.
• ج. حق حضور الجمعيات العمومية، والمشاركة في مداولاتها والتصويت على قراراتها.
• د. حق التصرف في الأسهم، طبقا لأحكام قانون النشاط التجاري، والنظام الأساسي للشركة.
• هـ. حق الاطلاع على التقارير والقوائم المالية للشركة، وكذلك الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها.

3. يكون للمساهم بالشركة الذي رفع دعوى قضائية ضد الشركة أو رئيس أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو إداراتها التنفيذية أمام المحكمة المختصة الحق في إلزام المدعى عليه و أو عليهم بما يلي:

• أ. تقديم المعلومات التي أشار المدعي عليه الاستناد إليها في دفاعه أمام كمة، وتقديم المعلومات التي تثبت مباشرة حقائق محددة في المطالبة التي أودعها المساهم المدعي لدى المحكمة، وأي معلومات ذات صلة بموضوع المطالبة.
• ب. إلزام المدعى عليه بتقديم أية مستندات أو مجموعات من المستندات ذات صلة بالدعوى دون تحديد.

المادة 64

الضوابط اللازمة لضمان ممارسة المساهمين لحقوقهم

يتعين أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والضوابط اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم ومن ضمنها:

1. توفير جميع المعلومات التي تمكن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه دون التمييز بينهم بما فيها معرفتهم بالقواعد التي تحكم اجتماعات الجمعية العمومية وإجراءات التصويت فيها، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة، ومن ضمنها أي معلومات تتعلق بخطط الشركة قبل التصويت عليها في الاجتماعات أو أي معلومات أخرى.
2. إتاحة الفرصة لجميع المساهمين للمشاركة الفعالة في مداولات اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها، و للمساهمين الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال لاجتماع وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة وهيئة المراقبة، وعلى مجلس الإدارة أو هيئة المراقبة الإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر.
3. تجنب وضع أي قيود تؤدي إلى منع استخدام حق التصويت، ويجب تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت وتيسيره.
4. منع وضع أي قيود على حرية التداول على أسهم الشركة بسوق الأوراق المالية.

المادة 65

توزيع الأرباح

1. يكون صاحب الحق في الأرباح سواء كانت نقدية أو أسهم منحة وفقا للنظام الخاص بالتداول والمقاصة والتسويات ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية.
2. يتعين أن يكون لكل مساهم رقم حساب مصرفي مدون لدى الشركة.
3. يجب على الشركة إيداع توزيعات الأرباح النقدية للمساهمين المسجلين في اليوم العاشر بدءا من اليوم التالي لتاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية القرارات الذي تقرر فيه توزيع تلك الأرباح وفقا للآلية المعتمدة، بحيث لا تتجاوز عملية سداد الأرباح النقدية للمساهمين ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار بالموافقة على تلك التوزيعات

المادة 66

علاقات المستثمرين

على الشركة الالتزام بالضوابط التالية:

1. تعيين مسؤول مختص بكافة المهام المتعلقة بإدارة علاقات المستثمرين ويتمتع بالشروط الآتية:

• أ. أن يجيد التحدث والتخاطب باللغتين العربية، والإنجليزية أو الفرنسية.
• ب. أن يكون حاصلا على مؤهل علمي بالإضافة إلى خبرة عملية مرتبطة بمجالات الأعمال أو المحاسبة أو العلاقات العامة الخاصة بالمستثمرين.
• ج. أن يكون ملما بالمتطلبات القانونية والتشريعات ذات الصلة.
• د. أن يكون لديه المعرفة الكاملة بأنشطة الشركة والفرص المتاحة أمامها.
• هـ. أن تكون لديه القدرة على استخدام قنوات اتصال مختلفة، وأن يتمتع بمهارات الاتصال مع المستثمرين في الأوراق المالية.
• و. أن يكون لديه القدرة على توصيل المعلومات الفنية والمالية الخاصة بالشركة والتي قد تكون بحاجة لتوضيح متخصص للمستثمرين بصورة سهلة.

2. إنشاء صفحة خاصة لعلاقات المستثمرين على الموقع الإلكتروني الخاص بها بحيث يتم تحديثه وصيانته بشكل دائم بما يتماشى مع المعايير الدولية بحيث يشمل الآتي:

• أ. بيانات ووسائل الاتصال بقسم علاقات المستثمرين مثل رقم هاتف وبريد الكتروني مخصص.
• ب. توفير كافة التقارير المتعلقة بالنتائج المالية سواء المسجلة بالأرشيف أو المنشورة.
• ج. بيانات السنة المالية على أن تشمل تواريخ نشر بيانات النتائج المالية.
• د. محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية.
• هـ. أي أحداث أخرى هامة.

3. الإلتزام بنشر المعلومات والبيانات التي يتم الإفصاح عنها للجهات الرقابية أو الأسواق أو الجمهور على الموقع الإلكتروني الخاص بها، وعلى سبيل المثال:

• أ. اخبار وأحداث الشركة وتطوراتها والمعلومات الجوهرية الخاصة بها.
• ب. القوائم المالية السنوية وتقارير مجلس الإدارة لعدة سنوات سابقة.
• ج. تقارير الحوكمة.
• د. هيكل الملكية ونسب المساهمة.
• هـ. معلومات عامة محدثة باستمرار على الموقع الإلكتروني الرسمي عن الشركة وأنشطتها واستراتيجية أعمالها ورؤيتها والخطط المستقبلية.
• و. إمكانية الاستفسار عن الأرباح غير المستلمة من قبل المساهمين وآلية استلام المساهمين لأرباحهم.
• ح. بيانات الاتصال بمسؤول علاقات المستثمرين وآلية تقديم الآراء والملاحظات والاستفسارات.

4. تشكيل لجنة مكونة من موظفين من الإدارة العليا في الشركة في حال مواجهة الشركة للأزمات بحيث تتولى وضع خطة التواصل مع المستثمرين والإعلام بخصوص الخطوات العملية التي تتخذها الشركة لمواجهة الأزمة، وتحديد متحدث رسمي باسم الشركة يتولى عملية التواصل المذكورة وأن يفصح عنها الموقع الإلكتروني للسوق والشركة.
5. نشر عروض تقديمية مبدئية توضح الوضع المالي والاستراتيجيات والتوقعات المستقبلية للشركة مرة واحدة على الأقل سنويا.مع مراعاة تحديث هذه العروض بعد كل اعلان يتم عن النتائج المالية بشكل ربع سنوي، ونصف سنوي.
6. وضع الإجراءات اللازمة لتوفير جميع البيانات والمعلومات المسؤول علاقات المستثمرين بما في ذلك قرارات مجلس الإدارة فور صدورها والبيانات المالية الدورية والسنوية عند اعتمادها من المجلس وذلك لتمكين مسؤول علاقات المستثمرين من تنفيذ مهامه المحددة في هذه المادة.

المادة 67

إدارة علاقات أصحاب المصالح

يضع مجلس الإدارة سياسات وإجراءات واضحة وخطية تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح بهدف حمايتهم وضمان حقوقهم، وتشمل ما يلي بصفة خاصة:

1. قواعد السلوك المهني لمديري الشركة وموظفيها التي يتم إعدادها عملا بالمعايير المهنية والأخلاقية الملائمة، وتنظم علاقتهم بأصحاب المصالح، شريطة أن يضع مجلس الإدارة آليات للإشراف على تنفيذ هذه القواعد والالتزام بها.
2. ضمان إبرام معاملات الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذات الصلة وفق شروط مطابقة لشروط المعاملات مع أصحاب المصالح دون أي تمييز أو محاباة.
3. حصول أصحاب المصالح على المعلومات اللازمة فيما يتعلق بأنشطة الشركة لتمكينهم من أداء مهامهم.ويجب تكون هذه المعلومات صحيحة وكافية، ويتم موظفي تقديمها في الوقت المناسب وبشكل منتظم.
4. معاملة موظفي الشركة وفق مبادئ العدالة والإنصاف ودون تمييز.

الفصل الثامن أحكام ختامية

المادة 68 

الميزانية

يلتزم مجلس الإدارة باطلاع هيئة المراقبة على الميزانية، وعلى تقريره وما يتبعها من وثائق ومستندات خلال 30 يوما على الأقل قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العمومية الذي سيتم مناقشة الميزانية فيه، وعلى هيئة المراقبة أن تعرض على الجمعية العمومية تقريرا تبين فيها رأيها واقتراحاتها في شأن سير العمل في الشركة، ومدى صحة الحسابات والميزانية.

ويجب إيداع نسخة من الميزانية، مرفقة بتقارير مجلس الإدارة وهيئة المراقبة، في مركز الشركة الرئيسي طيلة 15 يوما السابقة لاجتماع الجمعية العمومية، وتبقى مودعة إلى أن تتم المصادقة عليها، ويجوز للمساهمين الاطلاع عليها خلال هذه الفترة.

المادة 69

توزيع الأرباح

للجمعية العمومية عند مناقشة الميزانية العمومية، والمصادقة عليها، إقرار توزيع الأرباح، على المساهمين ومجلس الإدارة، وذلك بعد خصم الاحتياطي القانوني.

وإذا ظهرت خسائر في رأس مال الشركة، فلا يجوز بأي حال من الأحوال توزيع أي أرباح إلا بعد إعادة رأس المال إلى أصله، أو خفضه بمقدار الخسائر.

المادة 70

أثر المصادقة على الميزانية

لا يترتب على مصادقة الجمعية العمومية على الميزانية إعفاء أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وهيئة المراقبة، من المسؤولية المترتبة على إدارة الشركة.

المادة 71

الإدراج في سوق المال الليبي

تلتزم الشركات المساهمة التي يزيد رأس مالها عن 5,000,000 د.ل خمس ملايين دينار ليبي، بالإدراج في سوق المال الليبي بعد إعادة تنظيمه.

المادة 72

تعتبر أحكام هذه اللائحة مكملة لأحكام القانون رقم 23 لسنة 2010 م المشار إليه، ولا تخل بأي حال من الأحوال بما رود منه من أحكام.

المادة 73

يعمل بأحكام هذا القرار من تاريخ صدوره، ويلغى كل حكم يخالف أحكامه، وعلى المخاطبين به وضعه موضع التنفيذ.

• محمد علي الحويج
• وزير الاقتصاد والتجارة
• صدر في مدينة طرابلس بتاريخ 2021/11/18 ميلادية.