قرار رقم 424 لسنة 1994 م 1423 م بالإذن لبعض المؤسسات والشركات بتأسيس شركة مساهمة

قرار رقم 424 لسنة 1994 م 1423 م بالإذن لبعض المؤسسات والشركات بتأسيس شركة مساهمة

اللجنة الشعبية العامة،

• بعد الاطلاع على القانون التجاري الليبي وتعديلاته.
• وعلى القانون رقم 65 لسنة 1970 م بتقرير بعض الأحكام الخاصة بالتجار والشركات التجارية والإشراف عليها.
• وعلى القانون رقم 79 لسنة 1975م بشأن ديوان المحاسبة.
• وعلى القانون رقم 110 لسنة 1975 م بتقرير بعض الأحكام الخاصة بالهيئات والمؤسسات العامة وشركات القطاع العام.
• وعلى القانون رقم 9 لسنة 1992م بشأن مزاولة الأنشطة الاقتصادية ولائحته التنفيذية.
• وعلى القانون رقم 3 لسنة 1423 ميلادية بشأن اللجان الشعبية ولائحته التنفيذية.
• وعلى كتاب مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية رقم 05/29 المؤرخ في 18/8/1423 ميلادية.
• وعلى وبناء على ما عرضه أمين اللجنة الشعبية العامة للزراعة والثروة الحيوانية بمذكرته رقم 7 لسنة 1994م المؤرخة في 12/1/1994م.

قررت

مادة 1

يؤذن للجهات التالية بالاشتراك في تأسيس شركة مساهمة تسمى: «الشركة العربية للتخزين والاستثمار الزراعى»،  وذلك حسب النسب المبينة قرين كل منها:

• %40 مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية.
• %10 شركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين.
• %20 شركة ليبيا للتأمين.
• %10 الشركة الوطنية لتسويق الإنتاج الزراعي.
• %10 المصرف الزراعي.
• %10 شركة الزاوية للاستثمار.

مادة 2

يعتمد عقد التأسيس والنظام الأساسى للشركة، وذلك على النحو المرفق بهذا القرار.

مادة 3

يعمل بهذا القرار من تاريخ صدوره، وينشر في الجريدة الرسمية.

النظام الأساسي للشركة العربية للتخزين والاستثمار الزراعي

الباب الأول تأسيس الشركة

مادة 1
تأسست طبقاً لأحكام القوانين الاتحادية والقانون التجاري الليبي، والقانون رقم 65 لعام 1970م بشأن تقرير بعض الأحكام الخاصة بالتجار والشركات التجارية والإشراف عليها وتعديلاتها، والأحكام الواردة في عقد التأسيس وهذا النظام، شركة مساهمة مشتركة بين مالكي الأسهم.

مادة 2
يكون اسم الشركة هو الشركة العربية للتخزين والاستثمار الزراعي وهي شركة مساهمة ليبية مشتركة.

مادة 3
أغراض الشركة

1. تخزين وحفظ تقاوي البطاطس المحلية بالشكل الأمثل، وبما يكفل المحافظة على مواصفاتها الفنية، وتوفيرها بالقدر الكافي للحد قدر الإمكان من الاستيراد.
2. تجميع وتجهيز وفرز وتدريج وتعبئة المنتجات الزراعية بطرق اقتصادية بما يتلاءم ورغبات الأسواق المحلية والخارجية.
3. تخزين وتجهيز وتوضيب فائض المنتجات الزراعية المختلفة بما يكفل الحفاظ عليها واستقرار أسعارها في السوق المحلي على مدار السنة، وتصدير الفائض منها.
4. إنشاء مصانع تتناسب والمنتجات الزراعية والحيوانية المختلفة.
5. التوسع في السعات التخزينية المبردة بما يتلاءم وحجم الإنتاج المحلي من مختلف المنتجات الزراعية والحيوانية.
6. ممارسة الاستثمار الزراعي والحيواني في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى بمختلف أنواعه.

وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالآتي:

1. امتلاك وتأجير واستئجار المخازن المبردة المختلفة، سواء أكان ذلك بإنشائها أو بشرائها أو إدارتها.
2. امتلاك وإدارة وتشغيل المنشآت والمصانع الخاصة بالمنتجات الزراعية بشقيها النباتي والحيواني، سواء أكان ذلك عن طريق الإنشاء أو الشراء أو المشاركة.
3. الحصول على تراخيص استغلال وتشغيل معامل ومصانع الإنتاج الزراعي بمختلف أنواعه.
4. إنشاء مراكز لتجميع وشراء المنتجات الزراعية المختلفة و إعدادها، وعرضها للبيع في الأسواق المحلية وتصدير الفائض منها.
5. شراء وامتلاك وتأجير وسائل النقل المبردة والآلات والمعدات والأصول الثابتة والمنقولة اللازمة لتحقيق أغراضها.
6. مباشرة جميع عمليات التصدير والاستيراد المتعلقة بنشاطها وأغراضها.
7. الاقتراض من مصادر التمويل المختلفة المحلية والعربية والدولية.
8. الحق في الاشتراك بأي وجه من الوجوه مع غيرها من الشركات والهيئات التي تزاول أعمالًا شبيهة بأعمالها أو أن تتعاون معها على تحقيق أغراضها داخل الجماهيرية أو خارجها أو أن تندمج فيها أو تلحقها بها.

مادة 4

مركز الشركة

يكون مركز الشركة ومقرها الرئيسي بمدينة الزاوية، ويجوز بقرار من مجلس إدارتها إنشاء فروع ومكاتب وتوكيلات لها داخل الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى وخارجها.

مادة 5

مدة الشركة

المدة المحددة للشركة 25 خمس وعشرون سنة ميلادية، ابتداءً من تاريخ تسجيلها في السجل التجاري. ويجوز إطالة هذه المدة بقرار من الجمعية العمومية للشركة.

الباب الثاني رأس مال الشركة

مادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ 5,000,000 خمسة ملايين دينار ليبي، مقسمة إلى عدد 100,000 مائة ألف سهم، بقيمة اسمية لكل سهم قدرها 50 خمسون دينارًا ليبيًا، يكتتب فيه المؤسسون على النحو التالي:

ويقوم كل مساهم بدفع الحد الأدنى من حصته ويمثل 3/10 ثلاثة أعشار رأس المال المكتتب به طبقًا للإجراءات المنصوص عليها قانونًا، على أن يتم استكمال رأس المال المعلن من الأطراف طبقًا لاحتياجات الشركة ومراحل استكمالها بقرار من الجمعية العمومية للشركة بناءً على اقتراح مجلس إدارتها ويحق لكل من مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية وشركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين سداد قيمة الأسهم المكتتب بها بأي من العملات الأجنبية القابلة للتحويل.

ويجوز أن تكون المساهمة في رأس المال عينًا، وذلك حسب ما يبينه محضر اتفاق يبرم ويحرر فيما بعد من قبل الأطراف ذوي العلاقة، يحدد فيه محتويات المقدمات العينية والقيمة التقديرية لكل منها والأسس التي بني عليها التقدير، ويعتبر هذا المحضر جزءًا لا يتجزأ من هذا العقد.

كما يجوز زيادة رأس مال الشركة المصرح به بقرار من الجمعية العمومية للشركة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 7
يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة الأسهم النقدية خلال مدة لا تزيد عن 3 سنوات على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس إدارة الشركة، على أن يُعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بشهر على الأقل.

وتقيد المبالغ المدفوعة على سندات الأسهم، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرًا صحيحًا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يُبطل تداوله حتمًا.
وكل مبلغ يتأخر سداده عن الميعاد المعين تسري عليه حتمًا فائدة لمصلحة الشركة بنسبة 10% سنويًا من يوم استحقاقه حتى يوم الوفاء به فعليًا.

مادة 8

زيادة رأس المال

يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية، كما يجوز تخفيضه.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا صدرت بأكثر من ذلك يُضاف الفرق حتمًا إلى الاحتياطي القانوني بالقدر اللازم لاستكماله.

وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، يبين في حالة الزيادة مقدارها وسعر إصدار الأسهم ومدى حق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب في هذه الزيادة، ويبين في حالة التخفيض مقدار هذا التخفيض وكيفيته.

وفي جميع الأحوال لا تجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم الأصلية بالكامل.

مادة 9
أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة، ولا يجوز نقل ملكيتها أو بيعها أو تداولها إلا بقرار من الجمعية العمومية للشركة.

مادة 10
تُستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من سجل ذي قسائم، وتُعطى أرقامًا مسلسلة، ويوقع عليها المفوضون بالتوقيع، وتُختم بختم الشركة ويجب أن تتضمن البيانات المنصوص عليها قانونًا، ويكون للسهم قسائم ذات أرقام مسلسلة مشتملة أيضًا على رقم السهم.

مادة 11
كل سهم يُخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي اقتسام الأرباح.

مادة 12
لا يجوز لخلف المساهم ولا لدائنيه، بأي حجة كانت، أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأي طريقة كانت في إدارة الشركة. ويجب عليهم في استعمال حقوقهم الاستناد إلى قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وقرارات الجمعية العمومية.

الباب الثالث السندات

مادة 13
للجمعية العمومية غير العادية أن تقرر إصدار سندات قرض بمبالغ لا تزيد على رأس المال المدفوع طبقًا لآخر ميزانية مصدق عليها، وذلك مع مراعاة أحكام الشروط والأوضاع المنصوص عليها قانونًا.

الباب الرابع الجمعية العمومية

مادة 14
الجمعية العمومية هي الجهاز الأعلى للشركة، وتتكون من جميع المساهمين ولا يحق لأعضاء الجمعية العمومية أن يكونوا أعضاء في مجلس الإدارة، ويرأس الجمعية العمومية الممثل القانوني لمؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية  وتُعقد اجتماعاتها في مركز الشركة الرئيسي، ويجوز انعقادها خارج المركز بشرط موافقة رئيس الجمعية ومع أغلبية الأعضاء.

مادة 15

الجمعية العمومية العادية

تتولى الجمعية العمومية العادية للشركة ممارسة الصلاحيات الآتية:

1. رسم السياسة العامة للشركة.
2. تعيين مراجعي الحسابات ولجنة المراقبة.
3. مناقشة تقرير مجلس الإدارة والمركز المالي للشركة، واعتماد تقرير مراجع الحسابات.
4. مناقشة الميزانية العامة والحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.
5. تخصيص وتوزيع الأرباح طبقًا للنظام الأساسي للشركة.
6. الترخيص في استعمال الاحتياطيات في غير الأغراض المرخص لها.
7. تعيين وإقالة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

مادة 16

الجمعية العمومية غير العادية

تتحدد مهام الجمعية غير العادية في الآتي:

1. النظر فيما يُقترح إدخاله من تعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
2. إصدار سندات القرض.
3. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
4. نقل مقر الشركة الرئيسي أو تغيير غرضها أو تبديله أو إصدار أسهم ممتازة.
5. تمديد مدة الشركة أو حلها قبل انقضاء مدتها.
6. تعيين مصفين وتحديد سلطاتهم وصلاحياتهم.
7. أي اختصاصات أخرى مخولة لها قانونًا.

مادة 17
تعقد الجمعية العمومية العادية كل سنة خلال الأربعة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، في المكان واليوم والساعة المبينة في إعلان الدعوة للاجتماع.
وتجتمع على الأخص لسماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي، تقرير لجنة المراقبة، التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، تحديد حصص الأرباح، انتخاب وتعيين مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات ورئيس وأعضاء لجنة المراقبة وتحديد مكافآتهم.

مادة 18
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى ذلك. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العمومية بدون تأخير إذا طلب ذلك عدد 50% من المساهمين وبيّنوا في طلبهم المسائل المراد بحثها.

وفي جميع الأحوال يكون إعلان الدعوة بواسطة إعلان في إحدى الصحف اليومية، وتبليغ رسمي بكتاب مسجل أو تسليمه للعضو مقابل توقيعه، أو عبر وسائل الاتصال الحديثة كالمبرق والمبرق المصور، ويتم ذلك قبل موعد الاجتماع بثلاثة أسابيع على الأقل، ويجب نشر الإعلان في الجريدة الرسمية قبل موعد الاجتماع بعشرة أيام على الأقل.

مادة 19
يجوز عند الضرورة القصوى، وفي الأحوال التي حددها القانون، أن تقوم لجنة المراقبة بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا رفض مجلس الإدارة ذلك.

مادة 20
يكون انعقاد الجمعية العمومية العادية صحيحًا إذا حضره عدد من الأعضاء يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل.
وتتخذ الجمعية قراراتها بالأغلبية المطلقة لرأس المال الحاضر والمُمَثل. إذا لم يتوافر هذا العدد في الاجتماع الأول، تُعقد الجمعية بدعوة ثانية خلال الثلاثين يومًا التالية. ويُعتبر الاجتماع الثاني صحيحًا مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه. 

وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات، وفي حالة التساوي يُرجح الرأي الذي منه الرئيس.

مادة 21
يعين رئيس الجمعية العمومية أمين سر لها من بين العاملين بالشركة، وتُدون محاضر الاجتماعات في سجل خاص ذي أرقام متسلسلة مختوم بختم الشركة، ويوقع المحضر من رئيس الجمعية وأمين السر.

مادة 22
لكل مساهم الحق في حضور اجتماعات الجمعية العمومية بالأصالة أو بالإنابة. ويجب أن تكون الإنابة كتابية وتُحفظ مستنداتها في مركز الشركة. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة أن ينوبوا عن المساهمين. ويجوز دعوة أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء لجنة المراقبة، ومراجعي الحسابات لحضور الجلسات والمشاركة في المداولات دون حق التصويت.

مادة 23
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في إعلان الدعوة.
إلا أنه يجوز لكل مساهم طلب إدراج بند معين في جدول الأعمال، بشرط إبلاغ رئيس مجلس الإدارة قبل شهر من إعداد جدول الأعمال. وإذا لم يُدرج، جاز للمساهم إثارة الأمر شفويًا خلال الجلسة.

الباب الخامس إدارة الشركة

مادة 24
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من 7 أعضاء على الأقل و9 أعضاء على الأكثر، من بينهم رئيس مجلس الإدارة، ويكون غير متفرغ. ويتم اختيارهم بقرار من الجمعية العمومية.

يُستثنى من ذلك أول مجلس إدارة، ويُشكل كالتالي:

وتكون مدة تعيينهم 3 سنوات قابلة للتجديد، على أن تكون مدة أول مجلس 6 سنوات. ويجوز للجمعية العمومية إقالتهم في أي وقت، ولو كانوا معينين في عقد التأسيس. ويُمنح رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مكافأة سنوية يحددها قرار من الجمعية العمومية.

مادة 25

صلاحيات مجلس الإدارة

1. اقتراح السياسة العامة للشركة وتحديد أوجه استثمار أموالها.
2. تنفيذ قرارات الجمعية العمومية.
3. وضع النظم واللوائح الداخلية، بما في ذلك قواعد مسك الحسابات والسجلات المالية.
4. اقتراح مشروع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ورفعه للجمعية للمصادقة.
5. فتح فروع ومكاتب داخل أو خارج الجماهيرية.
6. تفويض المدير العام صلاحية توقيع العقود وإبرام الاتفاقيات.
7. تحديد مزايا ومرتب المدير العام ونائبه.
8. إصدار لائحة المرتبات والمكافآت والحوافز للعاملين المقترحة من المدير العام.
9. مباشرة كافة التصرفات القانونية لممتلكات الشركة المنقولة والعقارية.
10. تعيين وإقالة مديري الفروع وتحديد اختصاصاتهم.
11. اقتراح فتح حسابات داخل أو خارج الجماهيرية.
12. اقتراح تكوين واستعمال الاحتياطيات.
13. اقتراح تعديل النظام الأساسي.
14. اقتراح زيادة رأس مال الشركة.
15. اقتراح تمديد مدة الشركة.

وله في سبيل ذلك مباشرة جميع الأعمال والتصرفات، فيما عدا ما هو محفوظ للجمعية العمومية وفق هذا النظام.

مادة 26

في حالة غياب رئيس مجلس الإدارة غيابًا مؤقتًا، يتولى رئاسة المجلس أحد أعضائه بتكليف من رئيس المجلس. وإذا خلا مركز في مجلس الإدارة أثناء السنة، يقوم مجلس الإدارة بمخاطبة الجهة المعنية لتكليف بديل عنه، على أن تصادق الجمعية العمومية العادية على ذلك في أول اجتماع لها، ويشغل العضو الجديد منصبه للمدة المتبقية من مدة عضوية سلفه.

مادة 27

ينعقد مجلس الإدارة بمقر الشركة بدعوة من رئيسه أو من ينوب عنه في حال غيابه، مرة كل ثلاثة أشهر، أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
ويجوز أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط حضور جميع أعضائه. كما يجوز دعوة المجلس للاجتماع بناءً على طلب اثنين من أعضائه.
وتوجه الدعوة قبل الموعد بثلاثة أسابيع على الأقل، مرفقًا بها جدول الأعمال، وذلك بكتاب مسجل أو بتسليمها مقابل توقيع العضو، أو عبر وسائل الاتصال الحديثة كالمبرق أو المبرق المصور.

مادة 28

• أ. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحًا إلا بحضور ثلثي الأعضاء على الأقل، من بينهم الرئيس أو من يحل محله.
• ب. لا يجوز أن ينوب عضو عن آخر في التصويت.
• ج. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة التساوي يُرجح جانب الرئيس أو من ينوب عنه، ويحق للعضو المعارض تسجيل اعتراضه.
• د. يُعين المجلس أمين سر يختاره رئيسه من بين العاملين بالشركة.
• هـ. إذا كان للرئيس أو عضو بالمجلس مصلحة خاصة تتعارض مع مصلحة الشركة في أي عملية، وجب عليه الإفصاح عنها والامتناع عن الاشتراك في المداولات الخاصة بها، وإلا كان مسؤولًا عن أي خسائر ناتجة.
• و. لا يتحمل أعضاء المجلس أي التزام شخصي عن تعهدات الشركة ما داموا ضمن حدود اختصاصهم.

مادة 29

• أ. يكون للشركة مدير عام متفرغ ونائب له، يتم تعيينهما وتحديد اختصاصاتهما ومعاملتهما المالية بقرار من مجلس الإدارة في أول اجتماع له.
• ب. يتولى نائب المدير العام مهام المدير العام في حال غيابه.

مادة 30

• أ. يُمثل المدير العام الشركة أمام الغير والقضاء، وله حق التوقيع عن الشركة منفردًا.
• ب. يتم توقيع أوامر التحويل أو الصكوك أو الأوامر المتعلقة بحسابات الشركة من قبل كل من: المدير العام وأحد شاغلي الوظائف القيادية المفوضين من مجلس الإدارة مجتمعين.

الباب السادس لجنة المراقبة

مادة 31

تتكون لجنة المراقبة من ثلاثة أعضاء عاملين وعضوين احتياطيين، تعينهم الجمعية العمومية. يجب أن يكونوا كاملي الأهلية، ولأحدهم على الأقل خبرة في الشؤون المالية أو المحاسبية. تحدد الجمعية مكافآتهم السنوية، وتكون مدة عضويتهم ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

مادة 32

استثناءً من المادة السابقة، عيّن المؤسسون لجنة المراقبة الأولى لمدة ثلاث سنوات من الإخوة الآتية أسماؤهم:

مادة 33

للمراقبين كافة الحقوق وعليهم كافة الواجبات المنصوص عليها في القانون التجاري والقانون رقم 65 لسنة 1970 بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.

الباب السابع الميزانية وتوزيع الأرباح

مادة 34

تبدأ السنة المالية من 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر. وتبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري حتى 31/12 من السنة المالية التالية.

مادة 35

على المدير العام في نهاية كل سنة مالية إعداد قائمة جرد بما للشركة وما عليها.
وعلى المدير العام أيضاً أن يعد  في نهاية كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية خلال المدة المنصوص عليها في المادة 27 من هذا النظام الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي.
ويجب أن يُعرض على لجنة المراقبة ومراجعي الحسابات قبل انعقاد الجمعية العمومية بمدة لا تقل عن 30 يومًا. وتُودع هذه الوثائق بالمركز الرئيسي للشركة خلال 15 يومًا قبل الاجتماع، وتُرسل نسخة منها للمساهمين للاطلاع.

مادة 36

توزع الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والتكاليف كما يلي:

1. يُقتطع مبلغ يوازي 10% من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني، إلى أن يبلغ هذا الرصيد 50% خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع، وإذا نقص الرصيد لأي سبب وجب إكماله.
2. ثم يُقتطع مبلغ يوازي 5% خمسة بالمائة من رأس المال لتوزيعه كـ حصة أولى من الأرباح على المساهمين. فإذا لم تسمح أرباح سنة من السنوات بتوزيع هذه الحصة، فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنوات القادمة.
3. يوزع الباقي من الأرباح أو جزءاً منه على المساهمين كـ حصة إضافية من الأرباح، أو يُرحل بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يُخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين وفقاً لما تقرره الجمعية العمومية.
4. يتم سداد حصة كل من مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية وشركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين من الأرباح الموزعة والمرحلة بأي من العملات الأجنبية القابلة للتحويل وفق مساهمتها في رأس المال.

الباب الثامن حل الشركة وتصفيتها

مادة 37

تحل الشركة قبل انتهاء مدتها إذا خسرت نصف رأس مالها على الأقل، ما لم تقرر الجمعية العمومية غير العادية استمرارها.

مادة 38

عند انتهاء مدة الشركة أو حلها قبل الأجل، تعيّن الجمعية العمومية غير العادية، بناءً على طلب مجلس الإدارة، طريقة التصفية ومصفّين وتحدد صلاحياتهم.
تنتهي سلطة مجلس الإدارة بتعيين المصفين، بينما تبقى الجمعية العمومية قائمة حتى انتهاء التصفية وإخلاء عهدة المصفين.

مادة 39

أحكام عامة

يُودع هذا النظام ويُنشر طبقًا للقانون. وتُخصم المصروفات والنفقات والتكاليف الخاصة بالتأسيس من مصروفات الشركة.

التوقيعات

1. مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية.
2. شركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين.
3. شركة ليبيا للتأمين.
4. الشركة الوطنية لتسويق الإنتاج الزراعي.
5. المصرف الزراعي.
6. شركة الزاوية للاستثمارات.
   

الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى

عقد تأسيس شركة مساهمة مشتركة

إنه في يوم 11 جمادى الآخرة 1403 و.ر الموافق 25/ 11/ 1993 م بمدينة طرابلس بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى بين كل من:

أولاً:

• مؤسسة الاتحاد العربى للتنمية الزراعية مؤسسة اتحادية ومقر عملها ومحلها القانونى مدينة دمشق بالجمهورية العربية السورية ص  ب  5450  دمشق.

ويمثلها في توقيع هذا العقد الاخ/ حسين مفتاح الأسود بصفته مدير عام المؤسسة والمخول قانوناً بالتوقيع عنها ليبي الجنسية مواليد 1945 بطاقة شخصية رقم  16426/ مصراتة  مقيم بدمشق ـ المزة ـ فيلات غربية ـ شارع الأكثم بن صيفى. 

• شركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين  شركة إتحادية  ومقر عملها ومحلها القانوني مدينة دمشق بالجمهورية العربية السورية ص. ب.  5178  دمشق.

ويمثلها في توقيع هذا العقد الأخ/ صلاح الدين أبو عجيلة العجيل – بصفته مدير فرع الشركة بليبيا – والمخول قانوناً بالتوقيع عنها – ليبي الجنسية مواليد 1950 بطاقة شخصية رقم  100598/ ط  مقيم بالعجيلات – محلة السوق المركز.

ثانياً: 

• شركة ليبيا للتأمين شركة مساهمة ليبية ومقر عملها ومحلها القانوني مدينة طرابلس بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى ص. ب:  2438 : ب: طرابلس.

ويمثلها في توقيع هذا العقد الأخ/ موسى الشيباني النعاس بصفته مدير المركز الرئيسي للشركة – المخول قانوناً بالتوقيع عنها – ليبى الجنسية مواليد 1948 بطاقة شخصية رقم  77702/ ط  مقيم بطرابلس – محلة الحرية.

• الشركة الوطنية لتسويق الإنتاج الزراعى  شركة مساهمة ليبية  ومقر عملها ومحلها القانوني مدينة طرابلس بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى. ب  2297  طرابلس.

ويمثلها في توقيع هذا العقد الأخ/ أحمد الصادق محمد بصفته عضو اللجنة الإدارية للشركة – المخول قانوناً بالتوقيع عنها – ليبي الجنسية مواليد 1950 بطاقة شخصية رقم  147705/ ط  مقيم بطرابلس – محلة المجد.

• المصرف الزراعي بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى ومقر عمله ومحله القانوني مدينة طرابلس ص ب  1100.

ويمثله في توقيع هذا العقد الاخ/ مفتاح على يحى بصفته القائم بأعمال مدير عام المصرف – المخول قانوناً بالتوقيع عنه – ليبى الجنسية مواليد 1936 بطاقة شخصية رقم  26552/ ط  مقيم بطرابلس – شارع كلكتا رقم 9.

• شركة الزاوية للاستثمارات  شركة مساهمة ليبية  ومقر عملها ومحلها القانوني مدينة الزاوية بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى 16518 الزاوية.

ويمثلها في توقيع هذا العقد الأخ/ محمد على الواعر بصفته رئيس مجلس إدارة الشركة المخول قانونا بالتوقيع عنها – ليبى الجنسية مواليد 1944 بطاقة شخصية رقم 152130/ ز مقيم بالزاوية – شارع الكرامة.

تمهيد

لما كانت مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية قد عرضت على الموقعين على هذا العقد الرغبة في مشاركتها في تأسيس شركة مساهمة مشتركة لغرض القيام بتنفيذ وإدارة مخازن مبردة لحفظ وتخزين تقاوى البطاطس وغيرها من المنتجات الزراعية والحيوانية المحلية بهدف تحقيق الاكتفاء الذاتى من هذه المنتجات وإدخال أصناف جيدة ملائمة للظروف البيئية للجماهيرية، وبما يكفل الاستغناء تدريجياً عن استيرادها من الخارج، مما يؤدى إلى استقرار أسعارها محلياً على مدار السنة، وما يتطلبه ذلك الهدف من إنشاء مصانع ومعامل بالشكل الذي يناسب هذه المنتجات بما يحقق سد حاجة السوق المحلي وتصدير الفائض منه وفق أحسن الظروف وبالمواصفات والمعايير العالمية، ووفقاً لدراسة اقتصادية أعدتها المؤسسة تضمنت أهداف منها هذا المشروع والجدوى الاقتصادية منه.

واقتناعاً من بقية الأطراف بأهمية هذا المشروع في تطوير الإنتاج الزراعي والحيواني بما يوفره من مبالغ تضيع بسبب عدم توفر السعات التخزينية اللازمة لإستيعابه، بالإضافة إلى أثره الفعال في استقرار الأسعار وتسهيل تصدير فائض الإنتاج وتوفير تقاوى البطاطس محلياً، وحماية الأراضى الزراعية من الأمراض والآفات المصاحبة لعمليات استيراد التقاوى من الخارج، ولكل ما سبق، فقد اتفق الأطراف الموقعون على هذا العقد على الآتى:

مادة 1 

اتفق الأطراف الموقعون على هذا العقد أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة مشتركة تتمتع بجنسية الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى، طبقاً للتمهيد أعلاه وأحكام القوانين الاتحادية والقانون التجاري الليبي والقانون رقم 65 لسنة 1970م بشأن تقرير بعض الأحكام الخاصة بالتجارة والشركات التجارية والإشراف عليها وتعديلاتها وأحكام هذا العقد والنظام الأساسى الملحق به.

مادة 2 

يكون اسم الشركة هو: الشركة العربية للتخزين والاستثمار الزراعي، وهي شركة مساهمة ليبية مشتركة.

مادة 3 

تكون للشركة الشخصية الاعتبارية والقانونية وتتمتع بالاستقلال المالي والإداري، وتمارس أوجه نشاطها طبقاً للأصول والأساليب التجارية.

مادة 4  

أغراض الشركة

1. تخزين وحفظ تقاوى البطاطس المحلية بالشكل الأمثل، وبما يكفل المحافظة على مواصفاتها الفنية وتوفيرها بالقدر الكافي للحد من الاستيراد قدر الإمكان.
2. تجميع وتجهيز وفرز وتدريج وتعبئة المنتجات الزراعية والحيوانية المختلفة بطرق اقتصادية بما يتلاءم ورغبات الأسواق المحلية والخارجية.
3. تخزين وتجهيز وتوضيب فائض المنتجات الزراعية والحيوانية المختلفة بما يكفل الحفاظ عليها، واستقرار أسعارها في السوق المحلي على مدار السنة وتصدير الفائض منها.
4. إنشاء مصانع للمنتجات الزراعية والحيوانية المختلفة.
5. التوسع في السعات التخزينية المبردة بما يتلاءم وحجم الإنتاج المحلى من مختلف المنتجات الزراعية والحيوانية.
6. ممارسة الاستثمار الزراعى والحيوانى فى الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى بمختلف أنواعه.

وللشركة في سبيل تحقيق أغراضها القيام بالآتى:

1. إمتلاك وتأجير واستئجار المخازن المبردة المختلفة، سواء أكان ذلك بإنشائها أو شرائها أو إدارتها.
2. امتلاك وإدارة وتشغيل المنشآت والمصانع الخاصة بالمنتجات الزراعية بشقيها النباتي والحيواني، سواء أكان ذلك عن طريق الإنشاء أو الشراء أو المشاركة.
3. الحصول على تراخيص استغلال وتشغيل معامل ومصانع الإنتاج الزراعي بمختلف أنواعه.
4. إنشاء مراكز لتجميع وشراء المنتجات الزراعية والحيوانية المختلفة وإعدادها للبيع في الأسواق وتصدير الفائض منها.
5. شراء وامتلاك وتأجير وسائل النقل المبردة والآلات والمعدات والأصول الثابتة والمنقولة اللازمة لتحقيق أغراضها.
6. مباشرة جميع عمليات التصدير والاستيراد المتعلقة بنشاطها وأغراضها.
7. الاقتراض من مصادر التمويل المختلفة المحلية والعربية والدولية.
8. الحق في الاشتراك بأي وجه من الوجوه مع غيرها من الشركات والهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو أن تتعاون معها على تحقيق أغراضها داخل الجماهيرية أو خارجها أو أن تندمج فيها أو تلحقها بها.

مادة 5
المدة المحددة للشركة 25 خمس وعشرون سنة ميلادية، تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجارى، ويجوز إطالة هذه المدة بقرار من الجمعية العمومية للشركة.

مادة 6 

يكون مركز الشركة ومحلها القانوني بمدينة الزاوية، ويجوز بقرار من مجلس إدارتها إنشاء فروع ومكاتب وتوكيلات لها داخل الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى وخارجها.

مادة 7 

جدد رأس مال الشركة بمبلغ 5,000,000 د.ل خمسة ملايين دينار ليبي، مقسمة إلى عدد 100,000 مائة ألف سهم، بقيمة اسمية لكل سهم قدرها 50 خمسون ديناراً ليبيا، يكتتب فيه المؤسسون على النحو التالي:

يقوم كل مساهم بدفع الحد الأدنى من حصته ويمثل 3/10 ثلاثة أعشار رأس المال المكتتب به طبقاً للإجراءات المنصوص عليها قانوناً. ويتم استكمال رأس المال المعلن من الأطراف طبقاً لاحتياجات الشركة ومراحل استكمالها بقرار من الجمعية العمومية بناء على اقتراح مجلس الإدارة.يحق لكل من مؤسسة الاتحاد العربى للتنمية الزراعية وشركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين سداد قيمة الأسهم المكتتب بها بأي من العملات الأجنبية القابلة للتحويل.

ويجوز أن تكون المساهمة في رأس المال عيناً، وذلك حسب ما يبينه محضر اتفاق يبرم ويحرر فيما بعد من قبل الأطراف ذوي العلاقة، يحدد فيه محتويات المقدمات العينية والقيمة التقديرية لكل منها والأسس التي بني عليها التقدير، ويعتبر جزءاً لا يتجزأ من هذا العقد.

يجوز زيادة رأس مال الشركة المصرح به بقرار من الجمعية العمومية للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة.

مادة 8 

تتكون الجمعية العمومية للشركة من الممثلين القانونيين للمساهمين أو من يفوضونهم في ذلك وطبقاً للمساهمة في رأس المال، بحيث يكون للمساهم صوتاً واحداً عن كل سهم، ويرأس الجمعية العمومية الممثل القانوني لـمؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية.

مادة 9 

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من سبعة أعضاء على الأقل وتسعة أعضاء على الأكثر، من بينهم رئيس مجلس الإدارة – على أن يكون غير متفرغ – ويتم اختيارهم بقرار من الجمعية العمومية للشركة.

ويستثنى من ذلك أول مجلس الإدارة بحيث يشكل على النحو التالي:

1. الأخ/ محمد علي تبو — ليبي الجنسية — رئيساً.
2. الأخ/ مهندس محمد علي هدية — ليبي الجنسية — عضواً.
3. الأخ/ زياد سعدو مطيط — سوري الجنسية — عضواً.
4. الأخ/ مهندس محمد أحمد الرتيمي — ليبي الجنسية — عضواً.
5. الأخ/ مهندس أحمد الصادق محمد — ليبي الجنسية — عضواً.
6. الأخ/ مفتاح علي يحي — ليبي الجنسية — عضواً.
7. الأخ/ فرج امحمد الشتيوي — ليبي الجنسية — عضواً.

تكون مدة تعيين كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة 3 ثلاث سنوات قابلة للتجديد، على أن تكون مدة أول مجلس 6 سنوات.
يجوز للجمعية العمومية إقالتهم في أي وقت ولو كانوا معنيين في عقد التأسيس.

يمنح رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مكافأة سنوية يحدد مقدارها بقرار من الجمعية العمومية.

مادة 10 

يحدد النظام الأساسي للشركة اختصاصات وصلاحيات الجمعية العمومية ومجلس الإدارة وشروط اجتماعاتها وكيفية إصدار قراراتها.

مادة 11 

يضع مجلس الإدارة اللوائح والنظم الداخلية ونظام العاملين والحوافز والمكافآت وغيرها من أنظمة الشركة، دونما التقيد بالأنظمة المحلية النافذة بالجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى بهذا الشأن.

مادة 12 

يكون للشركة مدير عام متفرغ ونائب له، يصدر بتعيينهما وتحديد اختصاصاتها ومعاملتهما المالية قرار من مجلس إدارة الشركة في أول اجتماع له.

ولا يجوز بأي حال من الأحوال الجمع بين وظيفة المدير ونائبه وعضوية مجلس إدارة الشركة.

مادة 13 

يكون للشركة لجنة مراقبة تتكون من ثلاثة أعضاء عاملين، وعضوين احتياطيين تعينهم الجمعية العمومية.
ويجب أن يكون أعضاء لجنة المراقبة كاملي الأهلية، كما يجب أن تتوفر في أحدهم على الأقل المؤهل والخبرة في الشئون المالية والمحاسبية.

تتولى الجمعية العمومية تحديد المكافأة السنوية التي يتقاضاها المراقبون، وتكون مدة عمل المراقبين 3 سنوات، ويجوز دائماً إعادة تعيينهم.

تشكل لجنة المراقبة الأولى من:

مادة 14 

توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلي:

5. يُقتطع مبلغ يوازي 10% من الأرباح لتكوين الاحتياطي القانوني، إلى أن يبلغ هذا الرصيد 50% خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع، وإذا نقص الرصيد لأي سبب وجب إكماله.
6. ثم يُقتطع مبلغ يوازي 5% خمسة بالمائة من رأس المال لتوزيعه كـ حصة أولى من الأرباح على المساهمين. فإذا لم تسمح أرباح سنة من السنوات بتوزيع هذه الحصة، فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنوات القادمة.
7. يوزع الباقي من الأرباح أو جزءاً منه على المساهمين كـ حصة إضافية من الأرباح، أو يُرحل بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يُخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين وفقاً لما تقرره الجمعية العمومية.
8. يتم سداد حصة كل من مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية وشركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين من الأرباح الموزعة والمرحلة بأي من العملات الأجنبية القابلة للتحويل وفق مساهمتها في رأس المال.

مادة 15 

يحق للشركة تعيين العمالة الفنية غير الوطنية من داخل وخارج الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى.

مادة 16 

يحق للشركة أن تستورد مباشرة جميع احتياجاتها من الآلات والتجهيزات والمعدات والآليات والمواد اللازمة لإقامة مشاريعها أو توسيعها، وكذلك المواد الأولية اللازمة لعمليات تشغيل مشاريعها، وذلك استثناءً من قيود الاستيراد والتصدير المحلية.

مادة 17  

المزايا والإعفاءات والضمانات

1. تتمتع الشركة بـ المزايا والإعفاءات والضمانات المقررة بمقتضى قوانين تشجيع استثمار رأس المال العربي والأجنبي السارية في الجماهيرية العربية الليبية الشعبية الاشتراكية العظمى.
2. عدم جواز مصادرة أو تجميد أو فرض الحراسة أو الاستيلاء على الشركة أو ممتلكاتها أو فروعها أو أنصبة الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين في رأسمالها.
3. الحق في الاحتفاظ واستخدام موجوداتها من العملات الأجنبية وتوظيفها في المصارف داخل الجماهيرية وخارجها، كما لها الحق في استخدام أموالها بالعملات الأجنبية في الخارج وفقاً لمتطلبات أغراضها.

مادة 18 

مع عدم الإخلال بأي إعفاءات ضريبية أفضل، تعفى الشركة وفروعها من جميع الضرائب والرسوم الجمركية على اختلاف أنواعها ومسمياتها، وذلك لمدة 5 خمس سنوات اعتباراً من تاريخ التسجيل بالسجل التجاري.

مادة 19 

تقوم الشركة بـ التأمين محلياً على كافة توريداتها وأصولها ووحدات العمل بها من الآلات والمعدات وغيرها من الموجودات ضد الأخطار، بما فيها تأمين المسؤولية المدنية الشاملة.

مادة 20 

يفوض المؤسسون مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية في إتمام إجراءات تقديم هذا العقد إلى الجهات المختصة لاستصدار القرارات اللازمة للتأسيس والقيد في السجل التجاري والنشر.

ويكون للمؤسسة الحق في استرداد جميع المصروفات التي تنفقها في سبيل إتمام إجراءات تأسيس الشركة، وغيرها من النفقات والمصروفات الإدارية الأخرى، على أن تسوى المصروفات فيما بعد من حساب الشركة بعد إشهارها، وفقاً لكشف مصروفات يقدم من المؤسسة المذكورة.

مادة 21 

يُعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

مادة 22 

تضمن هذا العقد 22 اثنتان وعشرون مادة، وحرر من 20 نسخة، سُلّم لكل مساهم نسختان منه، والباقي لإتمام إجراءات التسجيل والإشهار.

التوقيعات

1. مؤسسة الاتحاد العربي للتنمية الزراعية.
2. شركة الاتحاد العربي لإعادة التأمين.
3. شركة ليبيا للتأمين.
4. الشركة الوطنية لتسويق الإنتاج الزراعي.
5. المصرف الزراعي.
6. شركة الزاوية للاستثمارات.