قرار رقم 118 لسنة 2007 م بإصدار لائحة تمليك الشركات العامة

قرار رقم 118 لسنة 2007 م بإصدار لائحة تمليك الشركات العامة

اللجنة الشعبية العامة 

بعد الاطلاع 

• على القانون رقم 1 لسنة 1375 و.ر، بشأن نظام عمل المؤتمرات الشعبية واللجان الشعبية.
• وعلى القانون التجاري.
• وعلى القانون رقم 65 لسنة 1970 مسيحي، بتقرير بعض الأحكام الخاصة بالتجارة والشركات التجارية والإشراف عليها
• وعلى القانون رقم 1 لسنة 1986 مسيحي بشأن مساهمة الليبيين في الشركات العامة.
• وعلى القانون رقم 22 لسنة 1989 مسيحي، بشأن التنظيم الصناعي، ولائحته التنفيذية.
• وعلى القانون رقم 9 لسنة 1992 مسيحي بشأن مزاولة الأنشطة الاقتصادية ولائحته التنفيذية 
• وعلى القانون رقم 21 لسنة 1369 و بر، بتقرير بعض الأحكام في شأن مزاولة الأنشطة الاقتصادية، وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة 198 لسنة 1430 ميلادية، بشأن إنشاء الهيئة العامة لتمليك الشركات والوحدات الاقتصادية العامة. 
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 92 لسنة 1371 و.ر، بشأن تشكيل لجنة عليا لإدارة برنامج نقل الملكية.
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 93 لسنة 1371 و.ر، بتشكيل لجان للإشراف ومتابعة برنامج نقل الملكية بنطاق الشعبيات والقطاعات.
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 52 لسنة 1373 و.ر، بشأن إصدار لائحة تمليك الشركات والوحدات الاقتصادية – وعلى قرار أمانة اللجنة الشعبية العامة رقم 313 لسنة 1371 و بر، بشأن اعتماد برنامج إعادة هيكلة الشركات العامة ولائحته توسيع قاعدة الملكية 
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 99 لسنة 1373 و.ر بشأن اعتماد برنامج هيكلة الشركات العامة الإنتاجية توسيع قاعدة الملكية.
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 132 لسنة و بر، بشأن إصدار لائحة العقود الإدارية. 
• وعلى قرار اللجنة الشعبية العامة رقم 104 لسنة 1375 و بر، بإنشاء صندوق تصفية الشركات والأجهزة المنحلة.
• وعلى قرارات اللجنة العليا لإدارة برنامج نقل الملكية في اجتماعاتها السابقة.
• وعلى ما قررته أمانة اللجنة الشعبية العامة في اجتماعها العادي الرابع والثلاثين لسنة 1374 ور

قررت

مادة 1 

يعمل بأحكام هذه اللائحة في شأن الشركات العامة على النحو الوارد في المواد التالية.أحكام تمهيدية

مادة 2 

في تطبيق أحكام هذه اللائحة تدل الكلمات والعبارات الواردة فيها على المعاني المقابلة لها.

• الشركات: الشركات العامة أو المشتركة التي تقرر اللجنة الشعبية العامة الأذن بتمليكها.
• اللجنة العليا: اللجنة المشكلة من اللجنة الشعبية العامة لإدارة برنامج نقل الملكية.
• الهيئة: الهيئة العامة لتمليك الشركات والوحدات الاقتصادية العامة.

تعريفات

مادة 3 

المقصود بتمليك الشركات هو نقل الملكية العامة فيها الى أدوات مزاولة الأنشطة الاقتصادية الأهلية والاستثمارية بهدف توسيع قاعدة الملكية ورفع الكفاءة والقدرة التنافسية.

مادة 4 

تتولى الهيئة الإعداد لطرح الشركات المستهدفة بالتمليك، والتصرف نيابة عن اللجنة الشعبية العامة للمالية والجهات الاعتبارية العامة المالكة لها في نقل حقوق ملكيتها والالتزامات القائمة عليها وفقا للأحكام الواردة بهذه اللائحة والتشريعات النافذة ذات العلاقة.

مادة 5 

تقوم الهيئة بتشكيل لجان قطاعية مشتركة مع القطاعات العامة ذات العلاقة للإشراف على التمليك تضم في عضويتها عددا من المختصين في المجالات الفنية والاقتصادية والقانونية، تتولى إجراء الدراسات على الشركات المستهدفة بغرض تقييم جاهزيتها للتمليك، وتقديم المشورة وإبداء الرأي فيما يعرض عليها من موضوعات.

مادة 6 

تتولى القطاعات متابعة الإعداد لنقل ملكية الشركات الخاضعة لاشرافها وذلك من حيث الآتي:

• استكمال إعداد الميزانيات والحسابات الختامية والانتهاء من فحصها واعتمادها.
• متابعة منشأ الالتزامات والتأكد من الوثائق التي تؤيد صحة وحقيقة الدين وأسباب عدم تسويته.
• متابعة القضايا المرفوعة من وعلى الشركة وإعداد ملفات متكاملة عنها.
• دراسة الحالة الفنية للأصول الثابتة وإعادة تقييمها بأسس القيمة الاستبدالية.
• إعداد ملف متكامل عن القوى العاملة بالشركة أو الوحدة يتضمن البيانات الكاملة، وبيان بالمستحقات والاستقطاعات.
• إعداد البيانات والوثائق اللازمة لنشرة البيع والاكتتاب، والتعريف بالشركة من حيث المزايا والمكاسب التي يمكن أن تتحقق للمساهمين.

مادة 7 

تكون الأولوية في مباشرة إجراءات التمليك بالشركات التي تتوفر بها جدوى اقتصادية بانخراطها في النشاط الأهلي، أو التي تقرر اللجنة العليا لإدارة برنامج نقل الملكية المباشرة في إجراءات تمليكها.

مادة 8 

إذا أسفرت نتائج دراسة أوضاع بعض الشركات عن صعوبة استمراريتها بسبب أوضاعها الفنية والمالية والتسويقية، يجوز إحالته ا

إلى صندوق تصفية الشركات العامة والأجهزة المنحلة للتصرف فيها.

مادة 9 

يتم عرض الحصة المملوكة للمجتمع في الشركات المشتركة للتمليك – وفقا لنظمها الأساسية ويتم اتخاذ الإجراءات اللازمة من لجان القطاعات المشتركة بما يكفل استكمال نقل الملكية.

مادة 10 

تتولى الهيئة من خلال لجان متخصصة تشكل بمشاركة القطاعات المعنية للقيام بأعمال التقييم لأصول والتزامات الشركات بغرض الوصول إلى مركز مالي في تاريخ التقييم بالقيمة العادلة وتحديد سعر البيع المناسب.

مادة 11 

يكون التقييم بالطرق المالية المتعارف عليها بما في ذلك التقييم بالقيمة الدفترية في تاريخ التقييم مع الأخذ في الاعتبار نتائج الفحص والمراجعة، على أن يتم إعداد تقرير تفصيلي وشامل عن نتائج الأعمال مرفق به تقرير مختصر بأهم المؤشرات للعرض على المساهمين.

مادة 12 

يتم التقييم في الشركات بصافي قيمة الأصول بما يكفل نقل كافة الالتزامات إلى الملاك الجدد لتسويتها بمعرفتهم.

مادة 13 

يتم الاعتماد على نتائج الميزانيات والحسابات الختامية المعدة والجرد الفعلي كأساس لعمليات التقييم، وفي الشركات المتأخرة في إعداد ميزانياتها ويتم الاعتماد على السجلات والدفاتر والبيانات ونتائج جرد الأصول الثابتة والمخزون وما تظهره عملية الحصر في تاريخ التقييم للوصول إلى قيمة واقعية للشركة.

مادة 14 

يتم تقييم الأراضي بشكل منفصل استرشادا بمستوى الأسعار لدى مصلحة الأملاك العامة ويتم تضمينها للأصول التي تنقل ملكيتها سواء كانت موثقة عقاريا باسم الشركة أو الوحدة الاقتصادية العامة أو كانت بأسم الدولة الليبية على أن تتناسب مساحة الأراضي التي تملك ملكية قطعية وفق الحاجة الفعلية لنشاط الشركة،وما زاد عن ذلك يحال إلى صندوق تصفية الشركات العامة والأجهزة المنحلة للتصرف فيها بالبيع وفقا لأسعار السوق.

مادة 15 

يجوز إعادة تقييم بعض الأصول الثابتة بقيمة تزيد على قيمة كلفتها وفقا لأسس التقييم العلمية المحاسبية المعمول بها.

مادة 16 

تتولى الهيئة عرض نتائج التقييم على اللجنة العليا في شكل تقرير مفصل يتضمن الآتي:- 

• استعراض نتائج التقييم وإبداء المقترحات حيالها.
• اقتراح طريقة نقل الملكية المناسبة.- اقتراح نسبة الأسهم التي يتم تخصيصها للعاملين بالشركة المملكة.
• بیان المزايا الجاذبة للاستثمار والتملك.
• اقتراح التسهيلات التي تمنح لسداد قيمة التمليك في الأحوال التي تتطلب ذلك.
• نتائج المزايدات أو التفاوض بشأن الحصص الاستثمارية.

وذلك لاعتماد نتائج التقييم وبيان طريقة الطرح للتمليك التي يتم انتهاجها ونسبة التخصيص وكافة ما ترى اللجنة تضمينه من أسس وضوابط وتسهيلات ومزايا.

مادة 17 

تعتبر القيمة المعتمدة للتمليك هي القيمة العادلة لصافي حقوق الملكية التي يتم في مقابلها نقل ملكية الأصول والالتزامات المشمولة في التقييم بغض النظر عن قيمتها الدفترية.

طرق نقل الملكية

مادة 18 

يتم نقل ملكية الشركات العامة بالطرق التالية:

1. بطرح أسهم الشركات العامة للبيع من خلال سوق الأوراق المالية.
2. ببيع حصص بالمزايدة العامة.
3. بالتفاوض المباشر مع الجهات الاستثمارية.
4. بالطرح للاستثمار المشترك.

التمليك بطرح الأسهم للبيع والتداول

مادة 19 

تتولى اللجنة العليا تحديد الشركات التي يتم تمليكها بطرح أسهمها للبيع من خلال سوق الأوراق المالية وبأحدى الأساليب التالية:

1. عرض أسهم الشركة بالقيمة السوقية في سوق التداول بسعر مبدئي يتحدد وفقا لنتائج إعادة التقييم وعدد الأسهم.
2. تعديل رأسمال الشركة بصافي حقوق الملكية وفقا لنتائج إعادة التقييم، وطرحه في سوق التداول بالقيمة الاسمية للسهم.

مادة 20 

تتولى الهيئة بالتنسيق مع القطاعات المعنية، تعديل الأنظمة الأساسية للشركات بعد الإعلان عن تمليكها بما يضمن معالجة المرحلة الانتقالية لنقل الملكية والمحافظة على الأصول المشمولة بالتمليك.

مادة 21 

تحدد اللجنة العليا النسب التي يتم عرضها للبيع والتداول من أسهم الشركة، وسعر بيعها وفقا لما يرفع إليها من نتائج ومقترحات توصلت إليها الهيئة في هذه الشأن.

مادة 22

يجوز للجنة العليا الموافقة على منح أسهم اسمية مجانا للعاملين بالشركة شرط عدم التصرف فيها بالبيع قبل مرور ثلاث سنوات.

مادة 23 

تتولى الهيئة إعداد ملف عن الشركة يتضمن كافة الوثائق والبيانات اللازمة للطرح في سوق الأوراق المالية وتنفيذ البيع.

مادة 24 

تتولى الهيئة متابعة إجراءات طرح الأسهم واقتراح تعديل أسعار البيع وفقا لنتائج دراسة أوضاع السوق، كما تتولى متابعة القيمة المحصلة من بيع الأسهم وإيداعها في الحساب المخصص لذلك.

التمليك ببيع حصص بالمزايدة

مادة 25 

يجوز أن يتم الطرح الجزئي لتمليك الشركات، ببيع حصص من حقوق الملكية استرشادا بنتائج التقييم وذلك بالمزايدة العامة بين أدوات مزاولة الأنشطة الاقتصادية والاستثمارية.

مادة 26 

تتم المزايدة على الحصص وفقا للتشريعات النافذة وتعتمد نتائجها من اللجنة العليا لإدارة برنامج نقل الملكية.

مادة 27 

تتولى اللجنة العليا تخصيص حصة من حقوق الملكية لتملك العاملين في الشركة مجانا.

مادة 28 

للملاك الجدد إعادة تنظيم الشركة وفقا للأسس الواردة بالتشريعات المنظمة لمزاولة الأنشطة الاقتصادية.التمليك بالتفاوض المباشر

مع الجهات الاستثمارية

مادة 29 

يجوز للجنة العليا أن تأذن للهيئة في مباشرة التفاوض مع الصناديق أو الجهات الاستثمارية الراغبة في التملك الكلي أو الجزئي للشركات مع مراعاة الأسس الآتية:- 

• نتائج التقييم بمختلف الطرق المحاسبية.
• العوائد المستقبلية للاستثمار.
• برنامج التمويل لأعمال التطوير والإحلال للمتقدمين.
• الطرح اللاحق للاكتتاب العام.

مادة 30 

يتم اعتماد نتائج التفاوض من اللجنة العليا لإدارة برنامج نقل الملكية على أن يتضمن عقد نقل الملكية الأسس والحقوق والالتزامات للأطراف المتعاقدة.أو للعاملين

مادة 31

يجوز أن يتم نقل ملكية بعض الشركات صغيرة الحجم إلى العاملين بها، ويتم إبرام عقد التمليك بين الهيئة والعاملين الذين يتم التمليك لهم متضمنا قيمة صافي الأصول موضوع نقل الملكية وكافة الأسس المنظمة لانتقال الملكية وضمان الحقوق والالتزامات.

الطرح للاستثمار المشترك المحلي والأجنبي

مادة 32 

تتولى اللجان القطاعية إجراء الدراسات التفصيلية للشركات التي يتطلب تطويرها تقنيات ومعرفة فنية تسييرية عالية تمكنها من رفع الكفاءة التنافسية لها في الأسواق المحلية والدولية، واقتراح نسب المساهمة التي تعرض للاستثمار المشترك.

وفي جميع الأحوال يجب ألا تقل نسبة المشاركة الوطنية عن 35% من رأسمال الشركة التي تملك للمستثمرين الأجانب بالمشاركة.

مادة 33 

يتم نشر المعلومات والبيانات عن الشركات والوحدات التي يتقرر طرحها للاستثمار المشترك للراغبين في ذلك، على أن يتقدم الراغبون في الاستثمار بملفات تعريف تتضمن كافة المعلومات والبيانات والشهادات المؤيدة لقدرتهم وتخصصهم وبرنامجهم الاستثماري المقترح ولهؤلاء المستثمرين القيام بزيارات ميدانية لمعاينة تلك الشركات.

مادة 34 

تكون مساهمة المستثمرين في تملك جزء من أسهم الشركات المطروحة ببيع الأسهم المعروضة بسعر محدد، ويجوز بيع الأسهم مع ترك السعر مفتوحا للمزايدة، وفي هذه الحالة يتحدد البيع.وفقا لما يلي:

• أ- البيع بالمزايدة العامة.
• ب- البيع بالمزايدة المحدودة من خلال دراسة المعلومات الواردة عن جميع المتقدمين والوصول إلى قائمة تضم عددا منهم يتم دعوتهم للتقدم بعروض تفصيلية للشراء.

مادة 35 

تتولى الهيئة إعداد دراسة الشروط للمزايدة العامة أو المحدودة على أن تتضمن بيانات تفصيلية عن الشركة أو الوحدة المعروضة للاستثمار والشروط الواجب استيفاؤها لكي يعتبر العرض مقبولا وصالحا للدراسة، كما يتم إعداد نشرة الطرح للمساهمة وصيغة الإعلان.يراعي عند البيع بالمزايدة مايلي:

1. نشر الإعلان عن طلب العروض في صحيفتين يوميتين من الصحف الواسعة الانتشار ثلاث مرات متتالية، وفي واحدة على الأقل من المجلات او الصحف المتخصصة الواسعة الانتشار وعبر شبكات ومواقع المعلومات.
2. يجب أن يوجه إعلان الدعوة الى المتقدمين للحصول على كراسة الشروط والمدة المحددة للتقدم خلالها بالعرض وزيارة الشركات المطروح أصولها أو أسهمها للبيع وإبداء الاستعداد لتوفير المعلومات المطلوبة عنها.
3. يجب أن يكون من بين الشروط الإبقاء على العاملين والمحافظة على حقوقهم.
4. يمنح الراغبون في التقدم بعروض للشراء مدة لا تقل عن 60 يوما من تاريخ الإعلان لإعداد عروضهم والتقدم بها.
5. يطلب من المتقدمين بالعروض إعداد مظروفين منفصلين ومغلقين الأول فني والآخر مالي، يكتب على كل منهما اسم الشركة والحصص المطلوب شراؤها.
6. يرفق مع العرض ضمان التزام بصك او خطاب مصرفي تحدد قيمته في الإعلان.
7. تكون العروض سارية المفعول لمدة 90 يوما على الأقل بعد انتهاء المدة المحددة للتقدم بالعروض.

مادة 36 

يراعي في من توجه إليه الدعوة للمشاركة في المزايدة المحدودة مايلي:

1. الخبرة السابقة في الاستثمار والإدارة لشركات ناجحة أو تطوير الشركات المتعثرة وتحويلها إلى شركات ناجحة.
2. القدرة المالية على الشراء والرغبة الجادة في الاستثمار.
3. القدرة على تقديم خبرة ومعرفة لم تكن متاحة من قبل واستخدام تقنية متطورة وتطوير نشاط البيع وفتح أسواق جديدة في الداخل والخارج.

مادة 37 

يحق للمشتري وفقا لعقد البيع ان يفحص ويراجع الأصول التي تعاقد على شرائها واستلامها خلال المدة المتفق عليها.

أحكام ختامية

مادة 38 

يراعي عند تمليك الشركات ذات الجدوى الاقتصادية العالية أولوية مساهمة صندوق الإنماء الاقتصادي والاجتماعي لمصلحة محدودي الدخل بنسبة لا تقل عن 25% من الأسهم أيا كانت طريقة التمليك.

مادة 39 

بمراعاة ما ورد بالمواد السابقة يجوز بيع الشركة لإحدى أدوات مزاولة الأنشطة الاقتصادية كوحدة واحدة بمؤشرات قيمتها ونشاطها والعائد

مادة 40 

ينقل العاملون في الشركة إلى الجهة المنقول إليها الملكية بكافة حقوقهم والتزاماتهم مع حقهم في العمل وفقا للتشريعات النافذة.

مادة 41 

يجوز الأذن بتسوية حقوق المساهمين السابقين في الشركات، بمنحهم أسهم بديلة وفقا لرغبة المساهم بإحدى الطرق التالية:

• قيمة المساهمة الأصلية.
• قيمة الأسهم وفقا لما تظهره نتائج التقييم.
• قيمة الأسهم وفقا لحقوق الملكية كما تظهرها الدفاتر في آخر ميزانية للشركة قبل التمليك.

مادة 42 

للشركات المملكة الاقتراض من المصارف التخصصية أو التجارية التمويل أنشطتها ورهن الأصول موضوع عقد الملكية، ويجوز إعفاء الشركات المملكة ذات النشاط الإنتاجي لأغراض التصدير من رسوم الكهرباء والماء وغيرها من الإعفاءات والمزايا الأخرى بقرارات من اللجنة الشعبية العامة بناء على عرض اللجنة العليا لإدارة برنامج نقل الملكية.

مادة 43 

يتم إيداع حصيلة البيع بالحساب الخاص بإسقاط التمليك الذي تحدده اللجنة الشعبية العامة للمالية

مادة 44 

يتم تكوين الجمعيات العمومية، واختيار لجان الإدارة والمراقبة واختصاص ومهام كل منها وأسس تنظيم أعمالها في الشركات المملكة وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون مزاولة الأنشطة الاقتصادية على أن تمثل الهيئة العامة لتمليك الشركات والوحدات الاقتصادية العامة بعضوية في لجنة المراقبة للشركة أو الوحدة المنقول ملكيتها.

مادة 45 

يتم حل أي خلاف ومعالجة أية مشاكل خلال المرحلة الانتقالية التي تنتهي بسداد كامل قيمة التمليك وذلك بالتفاوض بين إدارات الشركات المملكة والهيئة، ويتم الرجوع للجنة العليا في المسائل التي لم يتم الوصول فيها إلى حل مناسب ويكون رأيها نهائيا.

مادة 46 

تلتزم أدارت الشركات المملكة بالمحافظة على كافة المستندات والسجلات والدفاتر المالية للشركات السابقة ويبقى هذا الالتزام قائما إلى حين انتهاء الجهات الرقابية من أعمال الفحص والمراجعة.

مادة 47 

لا يحول تمليك الشركات دون حق الجهات الرقابية في متابعة مدى تطبيق الإدارات السابقة للشركات العامة للقوانين واللوائح الإدارية والمالية الواجب إتباعها.

مادة 48

يتم الشطب أو التعديل في السجل التجاري، للشركات التي تنقل ملكيتها اعتبارا من تاريخ للتشريعات النافذة. 

مادة 49 

يحظر على العاملين بالهيئة ولجان التقييم تمليك أسهم في الشركات التي يتولون تقييمه تمليكها.إلا بعد ثلاث سنوات من إبرام عقد تمليكها وذلك وفقا للتشريعات النافذة.

مادة 50 

تلغى لائحة لتمليك الشركات والوحدات الاقتصادية العامة الصادرة بقرار اللجنة الشعبية العامة رقم 52 لسنة 1373 و ر المشار إليه، كما يلغى كل حكم أخر يخالف أحكام هذه اللائحة.

مادة 51 

يعمل بهذه اللائحة من تاريخ صدورها، وعلى الجهات المختصة تنفيذها وتنشر في مدونة الإجراءات.

• اللجنة الشعبية العامة
• صدر في: 17 صفر 
• الموافق 6- 3- 1375 و.ر 2007 مسيحي